宁夏大元化工股份有限公司董事会四届十四次临时会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）宁夏大元化工股份有限公司董事会四届十四次临时会议情况
宁夏大元化工股份有限公司董事会四届十四次临时会议通知于2009年5月12日以电子邮件及专人送达的方式发出。
宁夏大元化工股份有限公司董事会四届十四次临时会议于2009年5月13日以通讯方式召开。到会董事均投票表决意见，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。公司董事经审议、表决，对会议形成决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过将《宁夏大元化工股份有限公司关于转让大连韵锐装饰材料有限公司100%股权的议案》和《宁夏大元化工股份有限公司关于审议公司回租生产办公用厂房的议案》提交股东大会审议。
（1）宁夏大元化工股份有限公司关于转让大连韵锐装饰材料有限公司100%股权的议案。
因公司拟将大连韵锐装饰材料有限公司（以下简称“大连韵锐”）100%股权转让给大连实德塑胶工业有限公司（以下简称“实德塑胶”）的股权转让交易所需资料已全部完成，所以董事会四届十四次临时会议将此次股权转让交易的议案提请股东大会审议。
因实德塑胶、大连实德投资有限公司法定代表人徐明与本公司法定代表人徐斌为兄弟关系，所以此次交易为关联交易,大连实德投资有限公司在股东大会审议此关联交易议案时回避表决。
1）本次股权转让交易历史沿革：2007年11月26日，公司召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会将土地使用权及地上附着物用于投资并进行股权转让的预案》；（因涉及关联交易，董事长徐斌先生、董事马祖铨先生、董事战佳女士对该项议案执行了回避表决）。
因公司土地每年摊销额、土地使用税、房屋每年折旧、房产税合计成本均超过500万元，为降低此项经营成本，提高公司盈利能力，公司将位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村222,693.30平方米的土地使用权和总建筑面积为65,086.52平方米钢混结构的地上附着物以评估值13,100万元（北京龙源智博资产评估有限责任公司2007年11月23日出具的龙源智博评字【2007】第1030号评估报告）投入全资子公司大连韵锐进行增资；增资后,公司拟将大连韵锐100%股权转让给实德塑胶。（于2007年11月27在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》上进行了公告。公告号为临-2007-36、临-2007-37）
因公司对大连韵锐进行增资过程中所涉及的税务政策发生了变化，增资的税务、工商变更程序一直在进行，直至2009年5月8日与本次增资相关的税务、工商变更程序全部完成，所以现将大连韵锐100%股权转让给实德塑胶的股权转让交易议案提交2009年第一次临时股东大会审议。
2）大连韵锐增资情况：为符合《公司法》第二十七条“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”之规定，2009年2月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过向全资子公司大连韵锐进行不超过6,000万元的现金增资。(于2008年2月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》上进行了公告。公告号为临-2009-04）
第一次增资：根据大连天华资产评估有限公司2009年1月20日出具的大天评报字【2009】第002号资产评估报告和大连瑞华会计师事务所有限公司2009年1月20日出具的大瑞会验字【2009】第011号验资报告，2009年1月公司以现金出资2,000万元，实物出资3,007万元对大连韵锐进行了第一次增资。第一次增资完成后，其注册资本变更为5,207万元人民币。实物出资部分为位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村总建筑面积为65,086.52平方米钢混结构的地上附着物，其评估值为3,007万元。
第二次增资：根据辽宁抚顺资产评估有限公司2009年4月3日出具的辽永顺评字【2009】第014号资产评估报告和大连正威会计师事务所有限公司2009年4月3日出具的大正威验字【2009】第022号验资报告，2009年4月公司以现金出资2,600万元，实物出资8,100万元对大连韵锐进行了第二次增资。第二次增资完成后，其注册资本变更为15,907万元人民币。实物出资部分为位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村222,693.30平方米的土地使用权，其评估值为9,109万元。公司用评估值9,109万元中的8,100万元对大连韵锐进行增资，另1,009万元作为大连韵锐资本公积入账。
根据董事会四届十二次会议决议，公司最终以现金出资4,800万元，土地使用权及地上附着物出资11,107万元完成对大连韵锐的全部增资，其注册资本变更为15,907万元人民币。2009年5月5日大连韵锐获得增资完成后的营业执照。
备注：位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村222,693.30平方米的土地使用权和总建筑面积为65,086.52平方米钢混结构的地上附着物，2007年评估报告的评估值与2009年评估报告评估值之间的差额是由2007年评估报告基准日至2009年评估报告基准日之间的土地及地上附着物各项累计摊销、折旧和税费所致。
两次增资完成后，根据辽永顺评字【2009】第002号资产评估报告和辽永顺评字【2009】第014号资产评估报告，位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村222,693.30平方米的土地使用权和总建筑面积为65,086.52平方米钢混结构的地上附着物评估值为12,116万元。根据利安达审字【2009】第A1334号审计报告，2009年5月8日大连韵锐资产总计173,113,304.94元，净资产167,574,288.94元，负债总计5,539,016.00元。
3)本公司与实德塑胶之间签订的股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：宁夏大元化工股份有限公司
股权受让方：大连实德塑胶工业有限公司
交易标的：大连韵锐100%股权
交易价格：人民币120,363,788.94元
定价依据：2009年5月8日为基准日，经利安达会计师事务所审计的帐面净资产值扣除债权减去债务后净值为股权转让价款120,363,788.94元。即交易价格等于帐面净资产减去相关往来款，交易价格也是现时土地及其附着物的账面净值。
备注：根据利安达审字【2009】第A1334号审计报告，2009年5月8日大连韵锐相关往来款包括：其他应收款应收公司债权2,720,500.00元，其他应收款应收公司全资子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司债权20,000,000.00元，预付款项应收大连美邦化工供销有限公司债权30,000,000.00元的采购款，其他应付款应付公司大连分公司债务5,510,000.00元。2009年5月8日大连韵锐账面净资产167,574,288.94元包括货币资金24,321.22元，预付款项应收大连美邦化工供销有限公司债权30,000,000.00元的采购款，其他应收款应收公司债权2,720,500.00元，固定资产29,501,89.01元，无形资产土地使用权90,866,614.71元。此次交易后，大连韵锐所有债权债务全部抵消。
付款方式：1）本股权转让协议生效后5日内，实德塑胶向公司支付股权转让总价款的5%，即人民币6,018,190.00元，作为合同履行的定金；
2）本股权转让协议生效后180天内，实德塑胶向公司支付的股权转让价款数额应达到股权转让总价款的20%（含定金，下同），即人民币24,072,758.00 元；
3）本股权转让协议生效后270天内，实德塑胶向公司支付的股权转让价款数额应达到股权转让总价款的50%，即人民币60,181,895.00元；
4）余款人民币60,181,893.94元，实德塑胶应在本股权转让协议生效后360天内支付完毕。
（2）宁夏大元化工股份有限公司关于审议公司回租生产办公用厂房的议案。
此议案为《宁夏大元化工股份有限公司关于转让大连韵锐装饰材料有限公司100%股权的议案》的关联议案。（于2007年11月27在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》上进行了公告。公告号为临-2007-38）
若《宁夏大元化工股份有限公司关于转让大连韵锐装饰材料有限公司100%股权的议案》经股东大会审议通过，即实德塑胶受让取得大连韵锐标的股权后，公司原生产办公用地将由实德塑胶拥有，因此公司未来的生产办公用厂房需从实德塑胶进行回租。实德塑胶将通过大连韵锐与公司签订厂房及土地出租合同，主要条款如下：
（1）承租的厂房情况如下：厂房位于大连市甘井子区大连湾振兴路198-5号，198-6号，198-7号(建筑面积分别为19,801.28平方米，26,797.71平方米，18,487.53平方米);及部分土地。
（2）租金及其支付方式：年租金人民币200万元，租金按月支付。
若《宁夏大元化工股份有限公司关于转让大连韵锐装饰材料有限公司100%股权的议案》未能经股东大会审议通过，则本次租赁交易亦不成立。
因实德塑胶、大连实德投资有限公司法定代表人徐明与本公司法定代表人徐斌为兄弟关系，所以此次交易为关联交易，大连实德投资有限公司在股东大会审议此关联交易议案时回避表决。
关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：公司土地2008年摊销额为2,130,752.04元；土地使用税1,002,119.40元；房屋每年折旧2,092,522.08元；房产税每年347,124.96元，合计成本5,572,518.48元。通过本次关联交易，公司的经营成本将大大降低，提高公司盈利能力。
公司未来将以每年200万元的价格回租生产办公用厂房及部分土地，相比公司为此每年支出的房产和土地成本5,572,518.48元，节约了公司的经营成本，增加了公司的利润，对公司和其他股东的利益没有损害。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会审议关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
（二）宁夏大元化工股份有限公司2009年第一次临时股东大会通知
一、会议时间
公司于2009年6月4日上午9：30在北京市海淀区知春路13号2层会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。
二、会议的主要议程
1、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于转让大连韵锐装饰材料有限公司100%股权的议案》
2、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于审议公司回租生产办公用厂房的议案》
三、出席会议人员
1、截止2009年5月26日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。
四、登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2009年6月1日15：00点前到公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
五、联系地址：北京市海淀区知春路13号
邮政编码：100083
联系电话：010-82332716
传 真：010-82332713
联 系 人：张冬梅
六、其它事项：1、会期半天；2、交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○九年五月十三日
备注：龙源智博评字【2007】第1030号评估报告、利安达审字【2009】第A1334号审计报告、大天评报字【2009】第002号资产评估报告、辽永顺评字【2009】第014号资产评估报告、大瑞会验字【2009】第011号验资报告、大正威验字【2009】第022号验资报告详见2009年5月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我 单位（个人）出席宁夏大元化工股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码： 委托股东账号：
受托人签名： 委托人持有股数：
受托人身份证号码： 委托日期：
受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：
年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。