2、债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权三分之二以上（含三分之二）通过方能生效；
3、债券持有人会议表决后，应当将表决结果记入会议记录。债券持有人会议记录、表决票连同出席债券持有人的签名簿及代理出席的委托书，由债权代理人保存十年；
4、债券持有人会议的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束效力；
5、债券持有人单独行使债券抵押权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触；
6、持有10%以上面值的债券持有人提出或因其他原因拟更换债权代理人的，发行人应在债券持有人提出或其他变更债权代理人的原因发生之日起合理时间内及时以书面或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。在讨论更换债权代理人的议案时，债权代理人有权作出辩解或说明；
7、债券持有人会议对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在会议通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决；
8、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议且无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
其他具体事项详见《债券持有人会议规则》全文。
（六）抵押资产处置的触发条件
本期债券存续期内，如出现下述三种情况之一，债权代理人应在十个工作日内向债券持有人公告发行人违约事实，并召集债券持有人大会。经债券持有人大会表决通过，债权代理人可以启动抵押资产处置方案以补足本期债券本金偿债基金或提前偿付债券本金。抵押资产处置所得，除补足本期债券当期应提取的本金偿债基金偿付债券持有人本金及应付利息外，还应向债券持有人支付违约金（计算方法：违约金=未偿还本息金额×本期公司债券利率×延迟支付时间）。债券持有人通过债权代理人行使权利过程中所付出的成本，如抵押资产处置、法律诉讼等费用，从资产处理所得中提前支付。如抵押资产处置所得不足以支付上述费用及应支付给债券持有人的本金、利息、违约金，发行人应以其他资产补足。该三种情况如下：⑴在本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时偿付债券本息；⑵本期债券本金偿债基金未按计划计提，且发行人未能在三十个工作日内补足；⑶抵押资产价值低于价值警戒线（为未偿付本息余额的1.5倍），且发行人在三十个工作日内未能提供足额资产以使抵押资产价值高于价值警戒线。
三、担保人情况
本期债券由桐乡市城市建设投资有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
担保人系经桐乡市人民政府桐政发[2003]58号文件批准，于2003年11月26日成立，为桐乡市财政局全资拥有的国有独资公司，注册资本为人民币4亿元，是桐乡市城市基础设施建设领域资产规模最大的投资公司。
桐乡市城市建设投资有限公司主要从事城乡一体化中基础设施和公益事业的建设投资；国有资产的建设、投资、控股、参股；资产收购、转让、租赁；受托国有资产经营、管理。
（二）担保人财务情况
1、担保人主要财务数据
单位：人民币元
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 资产合计 | 11,986,637,109.56 | 1,660,509,103.50 | 1,225,301,639.92 |
| 负债合计 | 3,704,585,935.56 | 986,996,078.01 | 632,313,316.76 |
| 所有者权益合计 | 8,237,331,559.54 | 635,786,463.00 | 582,661,706.75 |
| 资产负债率（%） | 30.91 | 59.44 | 51.60 |
| 净利润 | 306,075,300.22 | 31,265,226.53 | 147,495,948.84 |
（三）担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：
1、保证的方式：连带责任保证。
2、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
3、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
4、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
由于高速公路和基础设施的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人业务有关的风险
1、产业政策风险
发行人主要从事交通基础设施的投资、开发、建设、养护、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、市场风险
交通基础项目投资规模大、投资回收期长，且交通流量及通行费收益受区域经济发展状况、燃油价格、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有路网格局的变化等因素的影响，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而可能对发行人的盈利能力产生影响。
（三）与募集资金投资项目有关的风险
1、经济周期风险
基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降。本期债券募集资金投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
2、项目建设风险
本期债券募集资金主要用于高速公路等交通基础设施项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。如果在项目的建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。
发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人业务有关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注交通基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
2、市场风险的对策
发行人所在地湖州市处于长江三角洲的地理核心，是上海、杭州、南京经济金三角的中心。国道、省道及众多的县乡公路组成了湖州市陆上四通八达的运输网。近年来，随着经济的发展，其得天独厚的区位优势在浙江省的交通网络中发挥着日趋重要的作用。作为负责湖州市区域内交通基础设施的投资、开发、建设、维护、管理的经营主体，发行人在竞争中具有优势。发行人在项目可行性研究阶段，聘请交通、财务和法律等方面的专业机构，对项目施工的地质条件、项目投资收益等进行了科学严谨的论证。同时，发行人将加强成本控制，强化经营管理，尽可能规避市场风险。
（三）与募集资金投资项目有关风险的对策
1、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为交通行业的发展带来了重大机遇，交通行业快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
2、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
一、评级机构：联合资信评估有限公司。
二、评级结论：发债主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+级。
三、主要评级观点
（一）优势
1、公路属国民经济基础设施，是国家近年投资的重点，行业发展前景良好。
2、湖州区位优势明显，加之湖州经济发展水平较高，货运及客运量增长较快，公司外部发展环境良好。
3、公司代表湖州市政府在公路投资领域行使投资建设运营职责，得到湖州市政府在财政资金方面的有力支持。
4、对于本期债券的偿还，公司制订了多项有效保障措施，各项偿债安排降低了本期债券的偿还风险。
（二）关注
1、公司从事的交通设施建设投资项目建设周期长，资金需求量较大。
2、未来随着投资规模的增加，公司外部融资需求将不断增大，债务负担呈上升趋势。
3、作为地方性投资企业，公司投资与经营主要取决于政府决策，对政府依赖程度较高。
（三）评级观点
联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对湖州市交通投资集团有限公司（以下简称“公司”）的评级反映了其作为湖州市道路交通基础设施投资运营平台，在行业前景、区位环境及政府支持等方面的显著优势。联合资信同时也关注到公司项目建设周期长、未来融资需求增加等因素给公司整体偿债能力带来的不利影响。
考虑到未来几年公司投资建设的高速公路将全线通车、区域经济发展对车流量的拉动以及财政资金的持续支持等积极因素，公司整体盈利规模及现金流有望稳步增长，有助于缓解公司的债务压力，改善其整体偿债能力。联合资信对公司的评级展望为稳定。
2009年15亿元公司债券由桐乡市城市建设投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；同时，公司采用土地使用权抵押，并以其自身收益和湖州市政府财政补贴建立封闭式偿债基金，用于本期债券的偿还。总体看，本期债券到期不能偿还的风险较低。
四、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。
第十七条 法律意见
发行人聘请浙江家本律师事务所作为本期债券的发行人律师。浙江家本律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：
（一）发行人系依据《中华人民共和国公司法》依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。
（二）发行人近三年会计年度连续盈利，累计发行债券总额未超过发行人净资产的40%，具备本期企业债券发行的实质性条件。
（三）本期债券的利率水平符合《企业债券管理条例》的有关规定。
（四）发行人本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
（五）担保人为本期债券提供担保的行为符合《担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，担保人出具的担保函合法有效并可依其条款强制执行。
（六）发行人在本期债券《募集说明书》中的资产抵押承诺，以及与债权代理人、监管人签署的《企业债券抵押资产监管协议》合法有效；在发行人严格履行资产抵押承诺的前提下，本期债券发行完毕后，发行人及时办理完毕抵押登记手续不存在法律障碍。
（七）本期债券发行申请文件真实、合法、合规、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件
2、《2009年湖州市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》和《2009年湖州市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
3、经审计的发行人2006-2008年财务报告
4、经审计的担保人2007年财务报告及未经审计的担保人2008年财务报告
5、担保人为本期债券出具的担保函
6、律师事务所为本期债券出具的法律意见书
7、评级机构为本期债券出具的信用评级报告
8、所有募集资金投资项目备案文件
9、湖州市人大常委会湖人大[2008]7号文
10、抵押资产监管协议
11、专项偿债基金账户监管协议
12、债权代理协议
13、债券持有人会议规则
14、抵押资产权属证明
15、抵押土地估价报告
16、抵押资产承诺函
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：湖州市交通投资集团有限公司
联系人：钱玉胜
联系地址：浙江省湖州市二环西路2008号
电话：0572-2283368
传真：0572-2283361
邮编：313000
2、主承销商：华林证券有限责任公司
联系人：罗晓波、杨鹏程、韩远远、齐莉莉
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091683
传真：010-88091796
邮编：100140
互联网网址：www.chinalions.com
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
3、巨潮资讯网
网址：www.cninfo.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2009年湖州市交通投资集团有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| ▲华林证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 罗晓波 | 010-88091683 |
| 江南证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市朝阳区安立路甲56号 | 佟国栋 | 010-84801973 |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室 | 吉爱玲 | 010-85252650 |
| 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 | 叶凡 | 010-62267799-6330 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益部及衍生产品部 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 | 纪文静 | 021-50586660-8662 |
| 华鑫证券有限责任公司 | 投资银行资本市场部 | 上海市肇嘉浜路750号 | 刘璐 | 021-64316976 |