一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
债券名称：2009年湖州市交通投资集团有限公司公司债券。
发行总额：15亿元人民币。
债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.48%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.63%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
回售办法：投资者行使本期债券回售权须在规定的回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。发行人将在本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日，在主管部门指定媒体上发布具体回售登记办法。
回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。
债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过深圳证券交易所交易系统发行的，在中国证券登记公司深圳分公司登记托管。投资者认购的通过承销团公开发行的，在中央国债登记公司登记托管。
发行方式：本期债券采取深圳证券交易所协议发行和承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、深圳证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。深圳证券交易所协议发行部分预设发行总额为3亿元。
2、承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为12亿元。通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和深圳证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和深圳证券交易所协议发行部分的数量进行回拨调整。
发行范围及对象：
1、深圳证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
债券担保：
1、本期债券由桐乡市城市建设投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2、发行人以自有的二十六宗国有出让土地的土地使用权进行抵押担保。该土地位于湖州市吴兴区和南浔区，土地规划用途为城镇混合住宅用地或商业、商服用地，土地使用权类型为国有出让，土地总面积1,170,755.87平方米。发行人将该土地作为本次债券发行的抵押资产，经浙江永信房地产估价有限公司评估，该土地价值378,681.92万元，为本期债券发行总额的2.52倍。
信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA+级。
流动性支持：在本期债券存续期内，中国建设银行股份有限公司浙江省分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，中国建设银行股份有限公司浙江省分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于变相担保的范畴。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]1291号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：湖州市交通投资集团有限公司
注册地址：浙江省湖州市环城南路132号
法定代表人：孙跃简
联系人：钱玉胜
联系地址：浙江省湖州市二环西路2008号
电话：0572-2283368
传真：0572-2283361
邮编：313000
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路96号二层202-203房
法定代表人：段文清
联系人：罗晓波、杨鹏程、韩远远、齐莉莉
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091683
传真：010-88091796
邮编：100140
（二）副主承销商
1、江南证券有限责任公司
注册地址：江西省南昌市抚河北路291号
法定代表人：姚江涛
联系人：佟国栋
联系地址：北京市朝阳区安立路甲56号
电话：010-84801793
传真：010-84801317
邮编：100012
2、民生证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲
联系地址：北京市朝阳门外大街16号人寿大厦1901室
电话：010-85252650
传真：010-85252644
邮编：100020
（三）分销商
1、东海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦19层
法定代表人：朱科敏
联系人：纪文静
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50586660-8662
传真：021-58201342
邮编：200122
2、宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号
法定代表人：汤世生
联系人：叶凡
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
电话：010-62267799-6330
传真：010-62231724
邮编：100044
3、华鑫证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
法定代表人：王文学
联系人：刘璐
联系地址：上海市肇家浜路750号
电话：021-64316976
传真：021-64376216
邮编：200030
三、担保人：桐乡市城市建设投资有限公司
注册地址：桐乡市梧桐街道庆丰北路市财政大楼内
法定代表人：赵洪亮
联系人：杨亦青
联系地址：浙江省桐乡市梧桐街道庆丰北路市财政大楼
电话：0573-88020958
传真：0573-88020958
邮编：314500
四、托管人
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮编：100140
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
联系人：吴汉萍
联系地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938080
传真：0755-25987133
邮编：518031
五、交易所发行场所：深圳证券交易所
注册地址：广东省深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
联系人：丁晓东
联系地址：广东省深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-25918532
传真：0755-82083872
邮政编码：518010
六、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系人：徐之敏
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314000
七、信用评级机构：联合资信评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联系人：陈静
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
电话：010-85679696-8813
传真：010-85679228
邮编：100022
八、发行人律师：浙江家本律师事务所
注册地址：浙江湖州市莲花庄路139号2楼
负责人：费培康
经办律师：顾敏旻
联系地址：浙江湖州市莲花庄路139号2楼
电话：0572-7201707
传真：0572-2065561
邮编：313000
九、评估机构：浙江永信房地产估价有限公司
注册地址：浙江省杭州市天目山路46号703室
法定代表人：杨志明
联系人：杨志明
联系地址：浙江省杭州市天目山路46号宁波大厦703室
电话：0571-88999352
传真：0571-88999356
邮编：300007
十、抵押资产监管人、专项偿债基金账户监管人：中国建设银行股份有限公司浙江省分行
注册地址：浙江省杭州市体育场路288号
联系地址：浙江省杭州市体育场路288号
负责人：余静波
联系人：胡涛
电话：0572-2500065
传真：0572-2500141
邮编：313000
十一、债权代理人：华林证券有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路96号二层202-203房
法定代表人：段文清
联系人：罗晓波、杨鹏程、韩远远、齐莉莉
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091683
传真：010-88091796
邮编：100140
第三条 发行概要
一、发行人：湖州市交通投资集团有限公司。
二、债券名称：2009年湖州市交通投资集团有限公司公司债券（简称“09湖交投债”）。
三、发行总额：15亿元人民币。
四、债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.48%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.63%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
十、债券形式：实名制记账方式
1、通过深圳证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管。
2、通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十一、发行方式：本期债券采取深圳证券交易所协议发行和承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、深圳证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。深圳证券交易所协议发行部分预设发行总额为3亿元。
2、承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为12亿元，通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和深圳证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和深圳证券交易所协议发行部分的数量进行回拨调整。
十二、发行范围及对象
1、深圳证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十三、发行期限：自发行首日起5个工作日，自发行首日起至2009年5月27日止。其中，深圳证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2009年5月25日止。通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的发行期限均为5个工作日，自发行首日起至2009年5月27日止。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年5月21日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月21日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为2009年5月21日至2016年5月20日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2009年5月21日至2014年5月20日止。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2010年至2016年每年的5月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的5月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2016年5月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年5月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为江南证券有限责任公司、民生证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司。
二十三、抵押资产监管人、专项偿债基金账户监管人：中国建设银行股份有限公司浙江省分行。
二十四、债权代理人：华林证券有限责任公司。
二十五、债券担保：
1、发行人以自有的二十六宗国有出让土地的土地使用权进行抵押担保。该土地位于湖州市吴兴区和南浔区，土地规划用途为城镇混合住宅用地或商业、商服用地，土地使用权类型为国有出让，土地总面积1,170,755.87平方米。发行人将该土地作为本次债券发行的抵押资产，经浙江永信房地产估价有限公司评估，该土地价值378,681.92万元，为本期债券发行总额的2.52倍。
2、本期债券由桐乡市城市建设投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十六、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA+级。
二十七、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商江南证券有限责任公司、民生证券有限责任公司，分销商东海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券深圳证券交易所协议发行部分的认购与托管
本期债券深圳证券交易所协议发行部分由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管。
认购本期债券深交所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户。
三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券深圳证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
二、本期债券承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人大会同意，并经有关主管机关审核批准；
（六）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率
和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2010年至2016年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本金兑付首日为2016年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：湖州市交通投资集团有限公司
注册地址：浙江省湖州市环城南路132号
法定代表人：孙跃简
经营范围：交通基础设施的投资、开发、建设、养护、经营和管理；交通工程的设计、监理和施工；金属材料（除贵稀金属）、建筑材料的销售；房地产开发经营；土地收储。
二、历史沿革
湖州市交通投资集团有限公司系经湖州市人民政府湖政函[2005]72号《湖州市人民政府关于同意组建湖州市交通投资集团有限公司的批复》的文件批准，于2005年在湖州市交通建设投资开发公司基础上整体改制组建的国有独资公司。湖州市交通建设投资开发公司是于1993年由湖州市交通局组建的非公司制国有企业。根据湖州市人民政府办公室湖政办发[2005]27号《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》文件规定，湖州市人民政府国有资产监督管理委员会依法履行出资人的义务，同时公司变更单位名称为湖州市交通投资集团有限公司。
公司注册资本8亿元，是湖州市交通基础设施建设领域资产规模最大的投资公司。
三、发行人股东情况
湖州市交通投资集团有限公司为国有独资有限责任公司，湖州市国资委履行出资人职责。
四、公司治理和组织结构
发行人自成立以来，建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的公司治理结构。根据有关法律、法规以及公司章程，发行人制定了董事会议事规则和监事会议事规则，董事会和监事会均按照各自的议事规则独立有效运作。公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的经营管理工作，并建立了完善的董事会、监事会和经营管理等工作制度，其产生机制如下：董事会成员5人，由股东任命产生。董事会设董事长一名，由股东批准任命，董事长是公司的法定代表人；监事会成员5人，设监事会主席一名，由全体监事选举产生。
公司内部设置综合事务部、工程管理部、资产管理部、计划财务部、投融资部、人力资源部、党群工作部等职能部门。公司组织结构图如下：
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五、发行人子公司架构图
截至2008年底，发行人子公司架构图如下：
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六、主要控股子公司情况
截至2008年底，发行人共拥有全资及控股子公司10家，其中主要子公司概况如下：
（一）浙江杭长高速公路有限公司
浙江杭长高速公路有限公司经营范围包括承担高速公路投资、建设、经营和管理。该公司注册资本30,000万元，发行人控股比例为55%。截至2008年12月31日，该公司总资产127,941.95万元,净资产64,330.20万元。
（二）湖州申湖高速公路开发有限公司
湖州申湖高速公路开发有限公司的经营范围包括承担高速公路投资、建设、经营和管理。该公司注册资本3,000万元，发行人控股比例为51%。截至2008年12月31日，该公司总资产72,913.62万元，净资产2,788.98万元。
（三）湖州浙通公路建设有限公司
湖州浙通公路建设有限公司的经营范围包括承担国、省道的投资建设和营运管理。该公司注册资本1,000万元，发行人控股比例为65%。截至2008年12月31日，该公司总资产127,485.33万元,净资产15,026.82万元。
（四）湖州湖兴公路经营有限公司
湖州湖兴公路经营有限公司的经营范围包括承担国、省道的投资建设和营运管理。该公司注册资本600万元，发行人控股比例为90%。截至2008年12月31日，该公司总资产38,034.56万元,净资产19,497.90万元。
（五）湖州港务有限公司
湖州港务有限公司的经营范围包括铁水、铁公、公水之间的装卸作业及运输、仓储和其他业务代理。该公司注册资本5,170万元，发行人控股比例为100%。截至2008年12月31日，该公司总资产8,462.53万元,净资产3,782.02万元。
（六）湖州浙北国际物流有限公司
湖州浙北国际物流有限公司的经营范围包括集装箱中转枢纽站、提供优质、高效的增值物流服务。该公司注册资本1,690万元，发行人控股比例为100%。截至2008年12月31日，该公司总资产2,444.27万元,净资产1,462.29万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
孙跃简先生，董事长及执行董事，47岁，中共党员，本科学历，高级经济师，工程师。曾任湖州运管所所长，湖州运管处培训中心主任，湖州市车辆通行费征收处处长。现任湖州市交通投资集团有限公司董事长、党委副书记。
林方金先生，执行董事，51岁，中共党员，本科学历，高级政工师，湖州市劳动模范。曾任湖州市运管稽征处组织宣传人事科副科长兼团总支书记、稽查法制科科长兼稽查队长、副处长、副书记，湖州市交通局纪委副书记兼组人处副处长。现任湖州市交通投资集团有限公司董事、党委书记。
姚金林先生，执行董事，49岁，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任湖州市港航局计财科副科长、计财科科长、副局长。现任湖州市交通投资集团有限公司总经理。
陶季南先生，执行董事，42岁，本科学历，经济师、工程师。曾任铁道部十六工程局第三工程处工程师、中国工商银行湖州市分行信贷科科长、客户部经理，湖州市交通投资集团有限公司财务审计部副部长、投融资部部长。现任湖州市交通投资集团有限公司副总经理。
归永伟先生，非执行董事，27岁，本科学历。曾任浙江洪波线缆股份有限公司办公室行政助理，德清德华免宝宝装饰新材股份有限公司董事会秘书助理，德清县建设局武康环境卫生管理所环卫监察，湖州市国资委财务管理办公室法律事务科员。
范惠婉女士，职工代表董事，28岁，本科学历，经济师。曾任湖州金洲石油天然气管道有限公司综合办文秘，浙江巨能东方饮料有限公司机要秘书，湖州市交通投资集团有限公司综合事务部文秘。现任湖州市交通投资集团有限公司综合事务部副部长。
（二）监事
王岑女士，监事会主席，37岁，中共党员，本科学历，会计师、经济师。曾任湖州市公路运输管理稽征处财务会计、团委副书记、计财科副科长兼任团委副书记、征收科副科长兼任团委副书记。现任湖州市交通投资集团有限公司监事会主席、纪委书记。
徐涛女士，监事，38岁，本科学历，会计师。曾任湖州东方耀业制衣有限公司财务经理、董事。现任湖州市人民政府国有资产监督管理委员会派驻湖州市交通投资集团有限公司财务总监。
陆新民先生，监事，43岁，本科学历，高级工程师。曾任湖州市公路管理处养护工程科副科长、科长，湖州市公路管理处副处长。
章国荣先生，职工代表监事，38岁，本科学历，工程师。曾任湖州市交通工程处项目经理、经营科副科长、科长。现任湖州市交通投资集团有限公司工程管理部副部长。
陈云娟女士，职工代表监事，39岁，本科学历，会计师。曾任湖州化纤总厂财务科科长，浙江杭宁高速公路有限责任公司财务科副科长、财务主管，湖州市交通投资集团有限公司财务审计部财务内审员。现任湖州市交通投资集团有限公司计划财务部副部长。
（三）高级管理人员
发行人高级管理人员包括：
总经理姚金林先生，副总经理陶季南先生。二人简历请参见董事情况介绍。
吉祥先生，副总经理，38岁，本科学历，高级工程师。曾任湖州市公路管理处湖州市交通工程总公司（下称总公司）任工程科副科长、总公司第一分公司副经理、总公司第一分公司副经理兼书记、总公司总经理助理，申嘉湖高速公路湖州段工程建设指挥部工程管理科科长，湖州市公路建设处工程科科长。现任湖州市交通投资集团有限公司副总经理。
钱玉胜先生，总会计师，45岁，本科学历，高级会计师。曾任湖州市国有资产管理委员会派驻湖州市交通建设投资开发公司财务总监。现任湖州市交通投资集团有限公司总会计师。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事交通基础设施的投资、开发、建设、养护、经营和管理；交通工程的设计、监理和施工。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）高速公路行业总体情况
高速公路是二十世纪三十年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服务的基础设施。高速公路在运输延伸度、货流适应性、发运密度、便利程度及灵活性方面较其他运输方式有突出优势，对实现国土均衡开发、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率和公众生活质量等具有重要作用。高速公路不仅是交通现代化的重要标志，也是国家现代化的重要标志。
自“十五”以来共新增高速公路里程3.27万公里，到2007年年底，全国公路总里程达358.37万公里，比上年末增加12.67万公里，全国高速公路通车总里程达到5.39万公里，新增高速公路通车里程是历史上建成里程最多的一年。河南、云南、山东、湖北、河北和内蒙古全年新增高速公路通车里程均超过500公里。
1、快速发展的高速公路行业
自1988年我国第一条高速公路——沪嘉高速公路建成通车以来，我国的高速公路行业发展迅速。从1998年至2007年，全国年均新增通车里程超过4,000公里，年均完成投资1,400亿元以上。截至2007年底，我国高速公路通车里程超过5.39万公里。
近年来，我国高速发展的货运、客运行业对高速公路的迅速发展提供了内在的动力。2007年，我国交通运输、仓储和邮政业增加值13,649亿元，比上年增长9.7%。
2007年货物运输量及其增长速度
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2007年旅客运输量及其增长速度
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2、逐步形成的高速公路网络
随着高速公路行业的快速发展，高速公路路网效应逐渐体现。2004年底，国务院审议通过了《国家高速公路网规划》。国家高速公路网规划采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为“7918网”，总规模约8.50万公里，其中：主线6.80万公里，地区环线、联络线等其他路线约1.70万公里。规划总体上贯彻了“东部加密、中部成网、西部连通”的布局思路，建成后可以在全国范围内形成“首都连接省会、省会彼此相通、连接主要地市、覆盖重要县市”的高速公路网络。
2007年，我国建成高速公路近8,600公里，是历史上建成里程最多的一年。截至2007年年底，我国公路通车总里程达到358.37万公里，其中，高速公路达5.39万公里。截至2007年年底，高速公路里程突破2,000公里的省份共11个，分别是：河南（4,556公里）、山东（4,033公里）、江苏（3,558公里）、广东（3,518公里）、河北（2,853公里）、浙江（2,651公里）、云南（2,507公里）、湖北（2,365公里）、安徽（2,206公里）、陕西（2,063公里）和江西（2,006公里）。高速公路逐步连线成网，规模效益凸现。
3、面临快速发展的良好契机
随着国民经济的快速发展，物流、人流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切。从目前情况看，我国现有的高速公路仅能满足30%的需求。高速公路的建设和发展是国家经济发展水平的风向标，我国高速公路的发展同世界先进水平还有一定的差距，主要表现在：从高速公路密度看，目前我国高速公路密度远低于发达国家水平；从连通城市看，我国目前仅连通50万人以上的城镇（而美国、德国已连通国内所有5万人以上的城镇，日本已连通所有10万人以上的城镇）；从便捷性和通畅性看，我国高速公路建设初期以连接主要城市为主，最近几年才转向大规模跨省贯通，但仍存在大量的“断头路”。
根据《国家高速公路网规划》，从2005年起到2030年，国家将斥资两万亿元，新建5.10万公里高速公路，使我国高速公路里程达到8.50万公里。国家产业政策的重点扶持，使得未来较长一段时间内，我国的高速公路行业存在巨大的发展空间。
4、高速公路行业政策
高速公路行业一直是一个受国家政策影响较大的行业。交通部在2000年颁发了《高速公路联网收费暂行技术要求》，对各省、自治区、直辖市的高速公路联网收费的规划、设计、建设和运营管理起到了规范指导作用。目前，大部分省市的高速公路已经实现了联网收费，有利于减少路桥收费站数量，规范收费行为，降低营运成本，具有很好的社会效益和经济效益。
2004年12月，交通部联合国家发改委下发了《印发关于降低车辆通行费收费标准的意见的通知》，要求各省对10吨以上货车收费下调20%～30%。根据我国高速公路网规划，从2005年起到2030年，我国将投资两万亿元人民币，新建5.1万公里高速公路。高速公路建设存在着巨大的资金缺口，从保证高速公路建设和保护投资者利益来考虑，高速公路通行费下调空间有限。
2005年交通部出台的《关于收费公路试行计重收费的指导意见》。意见出台以来，计重收费“渐进试行，稳步推进，分步实施”。继江苏、河南、青海等省份实行计重收费后，山东、天津、四川、重庆等省市也相继实行了计重收费。计重收费的实施，一方面有效缓解了高速公路货车超载现象，有利于减少交通拥堵，提高了高速公路运营的效率；另一方面，减少了超载对高速公路路面的损坏，降低了高速公路的维护成本。
（二）浙江省高速公路行业
1、浙江省高速公路建设现状和规划
近年来，浙江省公路事业得到了迅速发展。“十五”期间，全省完成公路交通基础设施建设投资1,618亿元，新建高速公路1,239公里，改造扩建国省道公路5,500公里，实施乡村康庄工程里程43,000公里；新建成公路绿色通道11,967公里。截至2005年底，全省公路总里程达48,600公里，公路密度为47.70公里/百平方公里。公路基本成网，结构有所改善，公路交通紧张状况得到逐步缓解。
但是总体而言，浙江省公路基础设施还不能适应经济社会发展需要，在全国的排位远远落后于经济总量的排位。浙江是经济大省，2007年人均国内生产总值列全国第4位，但高速公路里程只排名全国的第6位。
据2005年修订的《浙江省高速公路发展规划》，到2007年全省高速公路里程达2,300公里，力争达到2,500公里，高速主骨架将基本构筑完毕，形成“两纵两横十八连三绕三通道”的全省高速公路网络。浙江省高速公路网络规划重点突出：接轨上海、拓展沿海、挺进腹地、贯通省外。新规划完成后，浙江省将有18个高速公路接口与省外相连，其中有8个接口与上海、江苏相接。
2、湖州市高速公路网络现状和规划
湖州市地处浙江省北部，东邻上海，南接杭州，西依天目山，北濒太湖，与无锡、苏州隔湖相望，是长江三角洲地区重要的交通枢纽。湖州市区域内高速公路网络的建设对于长江三角洲地区交通一体化的发展战略规划具有重要地位。随着申苏浙皖和申嘉湖高速公路全线通车，湖州市的区位优势将得到极大发挥。
根据《湖州市交通“十一五”发展规划》，在“十一五”期间，湖州市高速公路网规划将以建设主骨架网络、畅通省际通道，构筑大交通圈为主要目标，遵循“成网、贯通”和“高起点、高水平、适度超前”的规划原则，不断完善全市高速公路总体布局。至2010年末，初步形成“三纵两横”高速公路网，总里程约388.66公里。高速公路密度为6.70公里/百平方公里。
2007年底杭长高速一期与申嘉湖高速同步建成，并在2008年1月前后投入营运。这两条新建成的高速公路，加上原有的杭宁和申苏浙皖高速，使湖州市高速公路里程由原来的2条高速公路合计187公里，增加到现在的4条高速公路合计308公里，杭长高速与申嘉湖高速都是浙江省规划建设“两纵两横十八连三绕三通道”高速公路网络中的重要一连，是继杭宁和申苏浙皖高速公路之后，浙江北部地区又新增的两条交通大动脉。对于完善浙北高速公路网络，加密与杭州、江苏、安徽的高速公路对接，进一步强化浙北作为长三角交通的枢纽地位起到重要作用。
二、发行人业务状况及竞争优势分析
（一）发行人主要业务状况
现阶段，发行人的经营范围主要是从事城市道路、城际公路、高速公路的开发、投资、建设、养护、经营和管理，同时也涉足交通运输、物业管理、中介服务等相关业务。公司先后投资建设了杭长高速公路一期、杭宁高速公路、申苏浙皖高速公路、申嘉湖杭高速公路、318国道和104国道等重大工程项目。另外，公司于2005年投资建设浙北高速客运中心，该客运中心是与国家主干道、高速公路、省道等公路网相连的公用型综合枢纽站。
（二）发行人竞争优势分析
发行人是交通基础设施建设领域资产规模最大的投资公司，也是浙江省主要的交通基础设施投资公司之一，与同行业的其他公司相比，其具有以下竞争优势：
1、交通区位优势
湖州市地处浙江北部，是江、浙、皖3省的接壤地区，距杭州75公里、上海160公里、南京220公里，具有良好的交通区位优势。湖州市内交通十分发达，南北走向的104国道、杭宁高速公路、宣杭铁路和东西走向的318国道、长湖申航道、申苏浙皖高速公路等贯穿湖州全境。全市截止2007年末公路通车里程达到3,251公里，其中高速公路235公里，比上年增加61公里。全年完成客运量8,942万人，比上年增长6.5%；旅客运输周转量34.85亿人公里，比上年增长9.0%。完成公路货运量6,432万吨，比上年增长6.0%；公路货物运输周转量29.59亿吨公里、比上年增长9.6%。
2、经济环境优势
湖州是以上海浦东开发开放为龙头的长江三角洲地区“先行规划、先行发展”的14个重点城市之一。湖州市经济近几年保持较快的增长势头，2007年全市实现地区生产总值(GDP)895.94亿元，按可比价格计算增长14.4%，增幅比上年提高0.4个百分点，这是2004年以来湖州市经济增长连续第4年保持了14%以上的较高水平。2007年全市人均GDP按户籍人口计算为34,748元，比上年增长14.3%，折合4,570美元。在浙江省内排在第5位，比前一年上升一位。地方经济的强劲增长和居民收入水平的不断提高提升消费结构，直接促进了地区车辆保有量和人均公路出行的增长，扩大了当地交通基础设施的市场需求。湖州市经济总量的不断增长也增强了地方财政实力。2007年湖州市财政收入达114.06亿元，比上年增长24.3％，为地方交通基础设施的投资建设奠定了较好的经济基础。
未来几年，随着工业性投入呈现较快增长，经济增长的自主性将稳步提高，湖州市经济仍将保持较快的增长势头，从而为当地交通基础设施建设提供了有利的外部条件和经济基础，也为发行人的快速发展提供了良好契机。
3、政府支持优势
发行人是目前湖州市资产规模最大的国有独资公司，承担加快湖州交通事业发展、确保国有资产保值增值的职责。未来“十一五”期间，湖州市把交通基础设施作为适度超前发展的重点行业，行业发展前景广阔。发行人从2006年起连续三年享受湖州市安排的2亿元公路建设资金支持，拥有良好的政府支持优势。
三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）发行人主要业务状况
根据湖州市政府赋予发行人的交通基础设施投融资、国有资产保值增值和扶持交通产业等职责，发行人在专注于高速公路、城际公路的开发、投资、建设、养护、经营、管理的同时，积极开拓多种交通相关业务领域，初步形成了以高速公路、城际公路业务为主业，物流运输、货物中转、公路工程建设、工程建设咨询、其他交通基础设施业务等为辅的综合业务体系。
1、交通基础设施业务
发行人是承担湖州市高速公路营运网络的投资建设主体，具有丰富的项目建设管理能力和营运管理经验。高速公路业务包括高速公路投资、建设、收取通行费，以及道路综合监控、维护保养等。目前发行人控股参股的高速公路公司共有2家，另有5个国省道公路项目。目前，发行人公路资产净额占固定资产净额的95％以上。随着杭宁高速二期工程等高速公路陆续投入运营，发行人高速公路资产比重将进一步加大。
2、非公路类基础设施业务
发行人现有基础设施业务除公路外主要是公运场站业务。公运场站业务主要由发行人占股41%的子公司湖州市浙北高速客运中心有限公司经营。公运场站业务与发行人主业发展具有较好的协同效应，随着高速公路基础设施的发展而发展。省内及长三角区域及邻近省域高速公路网的完善为发行人的公运场站业务发展提供了较好的机遇。
3、其他业务
发行人其他业务主要指交通工程业务、水运工程业务、工程咨询等业务。其他业务在发行人业务规模中占比较小，随着发行人产业方向的明晰和布局结构的调整，将逐步进行调整。
（二）发展规划
发行人将依托自身的核心优势，以产业间的内在联系为基础，巩固高速公路的主业地位，形成以高速公路业务为核心业务，高速公路衍生业务、其他基础设施业务为支撑业务的业务体系，努力形成高速公路投建管养一体运作体系，促成公司各项业务的协同发展。
发行人在“十一五”期间将继续加快轨道交通建设、公路网络建设和运输服务业发展，坚持率先发展、创新发展、惠民发展、协调发展、集约发展的原则，致力于成为主业突出、辅业精干，产业结构完善，具有强大产业带动力和市场竞争力的交通基础设施产品和服务供应商。
第十一条 发行人财务情况
中磊会计师事务所对发行人2006年至2008年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（中磊审字[2009]3018号），本文中发行人2006年-2008年的财务数据均来源于上述经审计的财务报表。
一、发行人主要财务数据与指标
发行人2006年至2008年的主要财务数据如下：
单位：万元
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二、发行人经审计的2006年、2007年、2008年财务报表见本期债券募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人于2007年7月17日发行15亿元2007年湖州市交通投资集团有限公司公司债券，期限15年,并已按照《2007年湖州市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》约定及时足额向投资者支付利息。
截至本募集说明书签署日，本公司及控股子公司无其他已发行尚未兑付的公司债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金15亿元人民币，所募资金将用于杭长高速公路杭州至安城段工程和新建南京至杭州铁路客运专线项目建设。
二、募集资金项目基本情况
（一）杭长高速公路杭州至安城段工程
杭长高速公路杭州至安城段工程起点位于杭州绕城高速公路北段南侧面的西湖区三墩镇莲池河头，沿线经过西湖区三墩镇、余杭区良渚镇、瓶窑镇、径山镇、黄湖镇、百丈镇、安吉县递铺镇，终点位于安吉县安城西北侧的李王山山脚，接杭长高速公路安城至泗安段起点，路线全长65.025千米。
杭长高速公路是浙江省高速公路主骨架“两纵两横十八连三绕三通道”干线公路网规划中十八连之一，是《杭州市公路水运交通建设规划（2003-2010）》高速公路主骨架“一绕十射二连一通道”中的一射，是《湖州市公路水运交通建设规划（2003-2010）》主干网“五纵四横十连”的五纵之一，是完善浙北区域交通网络的一条交通大动脉，也是浙江省主动接轨大上海、融入“长三角”经济圈的重要基础设施。该项目建成后，将有效地完善“长三角”都市圈的高速公路网络、推进杭州、湖州的旅游业发展、加快杭州湾产业带建设、提升区域国际竞争力。项目的经济内部收益率为14.56%，经营前景良好。目前该项目已如期开工，累计完成投资6.6亿元，占总投资的10%，项目计划于2012年建成运营。
该项目已经浙江省发展和改革委员会《关于杭长高速公路杭州至安城段初步设计批复的函》（浙发改设计[2008]68号）批准。项目总投资66.084亿元，拟使用债券募集资金14亿元。
（二）新建南京至杭州铁路客运专线项目
新建南京至杭州铁路客运专线项目线路自江苏省南京市，经溧水、溧阳、宜兴和浙江省长兴、湖州、德清至杭州市，正线全长251公里，其中江苏省境内145公里，浙江省境内106公里。
该项目总投资313.80亿元，由铁道部和江苏省、浙江省共同组织建设，项目资本金占总投资的50%，其中铁道部出资60%，江苏省、浙江省各自承担本省境内的40%。浙江省内项目资本金省市出资比例为3:7，沿线的杭州市与湖州市的出资比例原则上按正线里程分担，发行人需出资12.87亿元，拟使用债券募集资金1亿元。
新建南京至杭州铁路客运专线项目直接沟通长江三角洲杭州和南京两个中心城市及沿线城镇，与沪宁城际铁路、沪杭甬客运专线等共同构成长三角快速城际轨道网。该项目的建成将较好的解决长三角西南部地区交通条件相对薄弱的问题，形成沪宁杭区域1-2小时交通圈，从而有效引导本地区城市合理布局、协调发展，加快区域经济一体化进程。该项目已于2008年年底开工建设，计划于2011年建成运营。
该项目已经国家发展和改革委员会《关于新建南京至杭州铁路客运专线项目可行性研究报告的批复》（发改基础[2008]3314号）批准。
三、项目资金来源及实施
以上项目投资总额为78.954亿元，除本期债券募集资金外，其余资金将使用自有资金，不足部分拟通过其他融资方式解决。
四、募集资金使用计划及管理制度
发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。计划财务部执行下列程序：使用部门使用募集资金由计划财务部做出计划，报请董事会批准；在董事会批准金额范围内，由财务负责人审核资金使用，并由总经理、董事长签批。
（三）募集资金使用情况的监督
公司总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，报告由计划财务部编制。
第十四条 偿债保证措施
为保障债券投资者到期兑付本息的合法权益，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时也建立了完善的偿债计划，采取了土地抵押担保及第三方担保等偿债保证措施。如发行人出现偿债困难，则变卖抵押资产以清偿债务，在抵押资产不足以偿付债券本息时，担保人将主动承担担保责任，履行担保义务。具体情况如下：
一、具体偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行总规模为15亿元，按年付息，到期一次还本。债券偿付本息的时间明确，支付金额确定，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将在中国建设银行股份有限公司浙江省分行建立专项偿债基金账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。偿债资金将来源于发行人日常营运产生的现金流。发行人2006年度、2007年度和2008年度经营性净现金流量分别为38,612.66万元、42,233.62万元和2,777.10万元，随着发行人控股的杭长高速公路通行量进入上升阶段，发行人充足的现金流将为偿还债券本息提供切实保障。
若发行人未能按期足额将当期偿付资金划入偿债专户，湖州市人民政府将为本期债券偿付提供支持。根据湖州市人大常委会2008年9月25日作出的湖人大[2008]7号《关于同意湖州市人民政府为湖州市交通投资集团有限公司发行企业债券提供支持的批复》，同意市政府按企业发债额度及应偿付利息，在债券存续期间，拨付财政补贴总计35亿元，逐年拨付给发行人，优先用于补足偿债基金，专项用于发行人交通基础设施项目建设和企业债券的本息偿付。
偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。利息偿债基金按年计提，在每个利息兑付日前十个工作日提取完毕。本金偿债基金从第四年开始计提，第四个付息日前提取金额不低于本金的5%；第五个付息日前提取金额不低于本金的15%（累计不低于20%）;第六个付息日前提取金额不低于本金的20%（累计不低于40%）;第七个付息日前半年提取金额不低于本金的30%（累计不低于70%）;第七个付息日前五个工作日提取完毕（累计100%）。
发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，在本期债券存续期内第四年开始聘请会计师事务所对本金偿债基金的计提进行验证。如出现本金偿债基金计提不足的情况，将与付息公告一并披露。
二、抵押担保
发行人将通过适当的法律程序将其自有的二十六宗土地的土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障企业债券的本息按照约定如期偿付。
（一）抵押资产基本情况
抵押土地位于湖州市吴兴区和南浔区，土地规划用途为城镇混合住宅用地或商业、商服用地，土地使用权类型为国有出让，土地总面积1,170,755.87平方米。发行人将该土地作为本次债券发行的抵押资产，经浙江永信房地产估价有限公司评估，该土地价值378,681.92万元，为本期债券发行总额的2.52倍。
（二）抵押相关法律手续
浙江省湖州市国土资源局已经出具证明，明确上述抵押资产为发行人合法拥有，可为本期债券全体持有人设定抵押登记。
本期债券发行完毕后10个工作日内，发行人将完成上述抵押资产的抵押登记确认手续。
（三）聘请债权代理人
为了维护全体债权人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请华林证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。债券存续期间的常规代理事项如下：
1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
6、在不影响发行人正常经营运作的前提下，根据《企业债券抵押资产监管协议》代表债券持有人对抵押资产的情况进行持续监督；
7、在符合抵押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵押资产。
（四）聘请抵押资产监管人
为了维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，债权代理人聘请中国建设银行股份有限公司浙江省分行作为抵押资产监管人，对上述抵押资产进行监管。抵押资产监管人的权利和义务如下：
1、妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的他项权利证书，并做好这些权利凭证的交接记录；
2、对抵押资产进行日常监督，具体约定见监管协议全文；
3、按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产，并向债券代理人报告；
4、在发行人发生无法偿付本期债券的本息时，将协助、配合本期债券持有人或债权代理人处置抵押物。
（五）债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权利：
1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
2、了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定及《债权代理协议》的约定监督发行人；
4、根据法律法规的规定及《债权代理协议》的约定监督债权代理人；
5、根据法律法规的规定及《抵押资产监管协议》的约定监督债券抵押资产监管人；
6、根据法律法规的规定及《专项偿债基金账户监管协议》的约定监督专项偿债基金账户监管人；
7、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；
8、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议，但《募集说明书》中关于发行利率、发行期限、投资者回售选择权及发行人上调票面利率选择权的约定不得更改；
9、决定变更或解聘债权代理人、债券抵押资产监管人或专项偿债基金账户监管人；
10、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；
11、授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；
12、享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权利。
出现下列情形之一时，应当召开债券持有人会议：
1、发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确议案的；
2、达到《募集说明书》中规定处置抵押资产的触发条件的；
3、发行人减资、合并、分立、解散、停产及申请破产的；
4、单独或合并持有本期未偿付债券10％以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人、抵押资产监管人、偿债基金专项账户监管人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；
5、发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10％以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。
债券持有人会议的表决程序如下：
1、债券持有人会议表决前，应先选举产生两名债券持有人或其代理人担任监票人；
(下转封七版)
| 发行人/湖州交投/公司 | 指 | 湖州市交通投资集团有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 总额为15亿元人民币的2009年湖州市交通投资集团有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 主承销商 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 债权代理人 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
| 抵押资产监管人、专项偿债基金账户监管人 | 指 | 中国建设银行股份有限公司浙江省分行 |
| 担保人 | 指 | 桐乡市城市建设投资有限公司 |
| 担保函 | 指 | 担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函 |
| 募集说明书 | 指 | 《2009年湖州市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 《2009年湖州市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和公休日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 深圳证券交易所协议发行 | 指 | 通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的发行方式 |
| 承销团设置的营业网点 设置的营业网点向境内机构投资者公开发行 | 指 | 通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式 |
| 指 标 | 单 位 | 绝对数 | 比上年增长% |
| 货物运输总量 | 亿 吨 | 225.3 | 10.7 |
| 公路运输量 | 亿 吨 | 162.8 | 11.0 |
| 货物运输周转量 | 亿吨公里 | 99,180.5 | 11.8 |
| 公路运输周转量 | 亿吨公里 | 11,257.6 | 15.4 |
| 指 标 | 单 位 | 绝对数 | 比上年增长% |
| 旅客运输总量 | 亿 人 | 223.7 | 10.5 |
| 公路运输量 | 亿 人 | 205.8 | 10.6 |
| 旅客运输周转量 | 亿人公里 | 21,530.3 | 12.2 |
| 公路运输周转量 | 亿人公里 | 11,445.0 | 13.0 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 流动资产 | 784,886.69 | 781,226.42 | 68,939.40 |
| 资产 | 1,230,106.89 | 1,184,507.10 | 1,060,402.90 |
| 流动负债 | 115,449.04 | 63,149.77 | 56,088.29 |
| 负债 | 373,186.19 | 343,018.39 | 215,028.11 |
| 股东权益 | 856,920.70 | 841,488.71 | 845,374.79 |
| 主营业务收入 | 15,023.01 | 16,818.44 | 22,175.99 |
| 利润总额 | 12,232.87 | 19,741.36 | 3,579.01 |
| 净利润（归属于母公司） | 10,601.27 | 23,237.09 | 3,479.87 |
发行人 ■ 湖州市交通投资集团有限公司
主承销商 ■ 华林证券有限责任公司