北京首都旅游股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三次会议于2009年5月20日上午9：00在民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于5月15日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨华先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事、4名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事经过充分讨论、逐项表决，审议并一致通过了以下提案：
一、《关于公司具备非公开发行股票条件的提案》
以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司已具备向特定对象非公开发行A 股的条件。本项提案须提交股东大会批准。
二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的提案》
会议逐项审议并一致通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的提案》。本提案尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。分项表决情况如下：
1、一致通过了非公开发行股票的种类
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）。
2、一致通过了非公开发行股票的面值
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本次发行的股票每股面值人民币1 元。
3、一致通过了发行数量
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本次发行数量为6,000万股。
4、一致通过了发行方式
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开方式发行，发行对象以现金认购股票。
5、一致通过了发行对象
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本次非公开发行的对象为北京国有资本经营管理中心。
6、一致通过了发行价格及定价依据
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
发行价格为每股15.53元。
上述发行价格的计算方法：发行价格=公司审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价17.2544元×90%=15.53元。公司已于2009年4月16日以股东大会决议通过每十股派送3.7元股利，上述红利将于过渡期实际派发，届时发行价格调整为15.53-（0.37×90%）=15.20元。公司股票在过渡期发生其它除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
7、一致通过了限售期安排
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本次非公开发行股票在发行完毕后，北京国有资本经营管理中心认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
8、一致通过了上市地点
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、一致通过了本次募集资金用途
赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事杨华先生、董事沈叙强先生、董事杨建民先生、董事侯卫军先生、董事王志强先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本次计划向北京国有资本经营管理中心非公开发行股票，发行股票数量为6,000万股，募集资金总额91,200万元,在扣除相关发行费用后的募集资金约89,200万元拟全部投入如下项目：
| 项目名称 | 需要使用的募集资金（万元） |
| 1、收购和平宾馆（四星级）77.68%股权 | 28,341.78 |
| 2、收购新侨饭店（四星级）100%股权 | 24,280.33 |
| 3、完成收购新侨饭店100%股权后对其增资 | 27,373.00 |
| 4、补充公司流动资金 | 约9,204.89 |
| 合 计 | 约89,200.00 |
10、一致通过了募集资金专用账户
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本次非公开发行建立募集资金设立专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专用账户。
11、一致通过了本次发行起始日期
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本次发行将在取得中国证监会核准文件后6个月内实施完毕。
12、一致通过了本次发行决议有效期
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
自股东大会审议通过之日起12个月。
13、一致通过了发行前滚存利润的分配
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本次非公开发行股票完成后，新老股东共同享有公司本次发行前的滚存利润。
三、《关于审议公司非公开发行股票预案的提案》
赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事杨华先生、董事沈叙强先生、董事杨建民先生、董事侯卫军先生、董事王志强先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过。
《北京首都旅游股份有限公司非公开发行A股股票之预案》全文在上交所网站http://www.sse.com.cn披露。本项提案须提交股东大会批准。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的提案》
赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事杨华先生、董事沈叙强先生、董事杨建民先生、董事侯卫军先生、董事王志强先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过。
五、《关于前次募集资金使用情况报告的提案》
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本提案内容详见《北京首都旅游股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（临2009-018号）。本项提案须提交股东大会批准。
六、《关于审议〈和平宾馆股权转让协议〉和〈新侨饭店股权转让协议〉的提案》
赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事杨华先生、董事沈叙强先生、董事杨建民先生、董事侯卫军先生、董事王志强先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本项提案须提交股东大会批准。
七、《董事会关于本次非公开发行拟收购资产评估合理性意见的提案》
赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事杨华先生、董事沈叙强先生、董事杨建民先生、董事侯卫军先生、董事王志强先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过。。
公司董事会认为：北京岳华德威资产评估有限公司具有完全独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目标一致，评估结论具备合理性。
八、《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及重大关联交易的提案》
赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事杨华先生、董事沈叙强先生、董事杨建民先生、董事侯卫军先生、董事王志强先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本项提案的具体内容详见《北京首都旅游股份有限公司关于非公开发行募集资金投向涉及关联交易的公告》（临2009-017号）。本项提案须提交股东大会批准。
九、《关于审议特定投资者认股协议的提案》
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
本项提案须提交股东大会批准。
十、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的提案》
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
会议一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的提案》，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括非公开发行股票特定对象、发行数量、发行方式、发行价格、发行时间等具体事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订本次非公开发行涉及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市时间的事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项提案须提交股东大会批准。
十一、《关于召开2009年第二次临时股东大会通知的提案》
赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过。
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，提议召开2009年第二次临时股东大会，具体事宜详见《北京首都旅游股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》（临2009-020号）。
公司独立董事对上述相关提案发表了独立意见，详见公告（临2009-019号）。
北京首都旅游股份有限公司
2009年5月21日
证券代码：600258 证券简称：首旅股份 公告编号：临2009—017
北京首都旅游股份有限公司关于非公开发行募集资金投向涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京首都旅游股份有限公司（简称“首旅股份”、“公司”）拟申请非公开发行募集资金，用于收购公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（简称“首旅集团”)所直接控股的两家酒店（包括对其中一家酒店增资）及补充流动资金。因此，首旅股份本次非公开发行募集资金的投向涉及与首旅集团的关联交易。具体情况如下：
一、关联交易情况
首旅股份拟非公开发行A股股票6,000万股，募集资金使用具体方案是：收购首旅集团持有的和平宾馆77.68%股权，收购首旅集团持有的新侨饭店100%股权（最终收购价款以北京市国有资产监督管理委员会审核同意的资产评估结果计算值为准）；完成收购新侨饭店股权后对其增资27,373万元，剩余约9,204.89万元资金用于补充公司流动资金。上述方案中，首旅股份收购首旅集团持有的和平宾馆77.68%的股权和收购首旅集团持有的新侨饭店100%股权共需使用募集资金52,622万元，构成重大关联交易行为，需要本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。代表首旅集团的董事已在董事会审议关联交易相关提案时回避表决，首旅集团及其控制的北京聚全餐饮有限责任公司作为本次交易的关联方将在本次股东大会的表决中予以回避，放弃对本提案的投票表决。
二、关联方介绍
截至2009年3月31日，首旅集团持有本公司股份139,182,156股，占公司总股本的60.15%。该公司类别为国有独资公司，法定代表人为段强。该公司成立于1998年1月24日，注册资本236,867万元，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
截至2009年3月31日，北京聚全餐饮有限责任公司持有本公司股份304,461股、占公司总股本的0.13%。该公司为首旅集团下属的国有独资公司，法定代表人姜俊贤。该公司成立于1993年4月28日，注册资本3,076万元，经营范围为：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发、制造；技术培训；劳务服务；销售与主兼营业务相关的原、辅料和设备、服装、装饰材料、包装食品、百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、医疗器械、电子计算机及外部设备等。
三、标的资产情况
（一）基本情况
1、和平宾馆
名称：北京和平宾馆有限公司
住所：北京市王府井金鱼胡同3号
注册资本：832万美元
股本结构：首旅集团占注册资本比例为28.68%；紫大国际占注册资本比例为49%；比利时雅高亚洲公司占注册资本比例为22.32%。目前首旅集团与紫大国际签订《股权转让协议》，紫大国际将持有的和平宾馆49%的股权转让给首旅集团。股权转让完成后和平宾馆的股权结构为：首旅集团占注册资本比例77.68%；比利时雅高亚洲公司占注册资本比例22.32%。
企业类型：中外合资
成立日期：1984年9月1日
经营范围：旅游、饮食服务企业，主营：客房、中西餐厅、咖啡厅、酒吧、美容美发、按摩（异性按摩除外）、康乐设施、歌舞厅、向接受本公司服务的客人零售烟酒、食品、日用小百货、化妆品、针织纺品、服装鞋帽、工艺美术品、金银饰品、地毯、照相器材、小型电器、中成药材；代销文物、字画、书刊；出租自行车和三轮及为住本饭店散客在京旅游提供服务；出租写字间；机动车停车服务。
2、新侨饭店
名称：北京新侨饭店有限公司
住所：北京市东城区东郊民巷2号
注册资本：2,041万美元
股本结构：首旅集团占注册资本比例为75%，佳德世纪投资有限公司占注册资本比例为25%。目前首旅集团与佳德世纪签订《股权转让协议》，佳德世纪将其持有的新侨饭店25%的股权转让给首旅集团。股权转让完成后新侨饭店的股权结构为：首旅集团占注册资本比例为100%。
企业类型：中外合资（上述股权转让完成后新侨饭店将成为内资企业）
成立日期：1986年7月8日
经营范围：客房出租；中西餐厅、咖啡厅、酒吧、娱乐健身设施、打字、复印、传真、厅堂、出租自行车、收费停车场、向在本公司接受服务的顾客零售包装商品、饮料、工艺美术品、日用百货、烟、公开发行的国内版进出口图书、期刊、报纸；为荣宝斋代售字画。
（二）主要财务数据
1、和平宾馆
单位：元
| 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 212,708,201.06 | 222,936,746.04 |
| 所有者权益 | 38,636,839.24 | 41,104,924.38 |
| 2009年1-3月 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 20,716,444.24 | 142,748,456.47 |
| 净利润 | -2,468,085.14 | 22,796,151.27 |
2、新侨饭店
单位：元
| 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 383,353,302.65 | 389,253,730.45 |
| 所有者权益 | -114,290,820.93 | -105,206,330.82 |
| 2009年1-3月 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 22,859,282.62 | 139,609,095.40 |
| 净利润 | -9,084,490.11 | 7,695,666.15 |
注：以上财务数据已经北京京都天华会计师事务所审计
四、关联交易预计交易金额
1、收购和平宾馆77.68%股权
首旅股份本次拟以募集资金收购首旅集团持有的和平宾馆77.68%的股权，收购完成后和平宾馆的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 首旅股份 | 77.68% |
| 比利时雅高亚洲公司 | 22.32% |
根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的和平宾馆资产评估报告，和平宾馆截至2008年12月31日净资产评估值为36,485.30万元。首旅股份收购和平宾馆77.68%的股权需要使用募集资金28,341.78万元。
2、收购新侨饭店100%的股权
首旅股份本次拟以募集资金收购首旅集团持有的新侨饭店100%的股权，收购完成后新侨饭店的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 首旅股份 | 100% |
根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的新侨饭店资产评估报告，新侨饭店截至2008年12月31日净资产评估值为24,280.33万元。首旅股份收购新侨饭店100%的股权需要使用募集资金24,280.33万元。
以上两项关联交易共需使用募集资金52,622万元。目前，和平宾馆和新侨饭店整体资产价值的评估报告正在报北京市国资委审核，故上述两项关联交易最终金额将根据经北京市国资委审核确认的整体资产评估结果计算确定。
五、本次关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易符合首旅股份长远发展规划和发展目标
首旅股份提出了以资本运营为手段，通过新建、并购和股权参与方式组合酒店资产，进一步促进酒店主业成长壮大的长远发展规划，确立了成为在中国资本市场上有影响力的以北京地区酒店投资及景区经营为主业的上市公司的发展目标。当前首旅股份尚未形成主业突出、具备很强核心竞争力的产业，特别是酒店数量、资产规模、盈利总量都有待进一步增加和提高。加上2009年1月收购的前门饭店，公司目前仅拥有三家四星级酒店，酒店数量少的问题较为突出。通过本次收购首旅集团下属的和平宾馆和新侨饭店两家优质酒店，公司酒店资产的规模将进一步得到提升，对长远发展规划和发展目标的实现必将起到重要推动作用。
（二）本次关联交易有利于提升公司未来经营业绩
目前北京市旅游业拥有消费升级带来的商业机遇，成功举办奥运会的文化机遇，拥有北京市高度重视旅游产业发展带来的政策机遇，因此无论在商务旅游还是休闲旅游方面都具有更大的发展潜力。由于商务客人比休闲旅游客人在旅游目的地消费高，停留时间更长，故接待商务客人具有更高的收益，首旅股份也将酒店业务定位为服务和接待商务客人，以更多分享北京市旅游业发展带来的宝贵机遇。根据本次非公开发行方案，首旅股份收购和平宾馆和新侨饭店后，将拥有五家四星级酒店，并全部定位为高档商务酒店。尽管目前受全球金融危机的影响，我国和北京市旅游业受到不利影响，但从长远看，旅游业必将复苏，这将有利于首旅股份紧紧抓住商务旅游市场，不断提升公司的经营业绩。
（三）本次交易不会产生公司与控股股东之间的同业竞争
本次募集资金收购两家酒店后，控股股东首旅集团经营的酒店业务主要还包括北京饭店、建国饭店等21家（不包括本次拟收购的两家）酒店。酒店的竞争主要体现在客源的竞争，而各酒店客源的多少主要取决于星级标准、地理位置、硬件设施、服务质量、价格水平及服务群体等。本公司所属酒店与首旅集团所属酒店在硬件设施、服务质量、价格水平等方面各有所长，在地理位置、服务群体等方面则有明显不同，因此，公司与首旅集团下属其他酒店不存在实质同业竞争。
六、独立董事的意见
公司就本次关联交易情况向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，公司的三位独立董事认为本次非公开发行股票的方案符合公司发展需要，方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议，并发表意见如下：
“我们认为，本次交易定价是按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格，是公平、公允的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；通过此次股权收购，公司将进一步壮大实力，提高盈利水平，有利于未来持续、健康、稳定地发展。
我们认为，本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易聘请的相关审计和评估机构都具有证券从业资格、具有相应的专业能力和独立性。”
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司
2009年5月21日
证券代码：600258 证券简称：首旅股份 公告编号：临2009-018
北京首都旅游股份有限公司关于
前次募集资金使用情况报告的公告
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]45号文批准，首旅股份于2000年4月21日至2000年5月8日在上海证券交易所发行人民币普通股7,000万股，发行价为5.87元/股。扣除承销费、手续费等发行费用，净募集资金39,819万元。上述资金已于2000年5月15日到位，并经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字(2000)第040号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）截至2008年12月31日，按实际投资项目列示前次募集资金使用情况如下：
（单位：人民币万元）
| 实际投资项目 | 投入时间 | 投资金额 | 完成情况 | 累计收益 |
| 北展展览分公司展场改扩建工程 | 1999年 | 7,000.00 | 已完成 | |
| 2000年 | 8,000.00 | |||
| 2001年 | 4,800.00 | |||
| 19,800.00 | ||||
| 燕京饭店客房装修改造项目 | 2000年 | 167.81 | 已完成 | |
| 2001年 | 212.19 | |||
| 380.00 | ||||
| 收购北京神舟国际旅行社集团有限公司部分股权 | 2000年 | 7,039.00 | 已完成 | 536.59 |
| 增资北京神舟国际旅行社集团有限公司 | 2000年 | 3,000.00 | ||
| 北京神舟国际旅行社集团有限公司派生分立的北京首旅景区投资管理有限公司 | 126.85 | |||
| 投资参股深圳清华同方股份有限公司 | 2000年 | 2,400.00 | 已完成 | 84.00 |
| 投资参股清华同方人工环境有限公司 | 2000年 | 4,000.00 | 已完成 | 1,876.07 |
| 增资北京市旅游广告有限责任公司 | 2001年 | 1,200.00 | 已完成 | 22.03 |
| 补充流动资金 | 2000年 | 2,000.00 | 已完成 | |
| 合计 | 39,819.00 |
说明：
（1）北展展览分公司展场改扩建工程、燕京饭店客房装修改造项目、补充流动资金项目无法单独确认收益。
（2）收购北京神舟国际旅行社集团有限公司部分股权与增资北京神舟国际旅行社集团有限公司所产生的收益按合计持有股权比例一并计算；2002年由北京神舟国际旅行社集团有限公司采用派生分立的方式而设立北京神舟投资管理有限责任公司（现名为北京首旅景区投资管理有限公司实现收益计算在该项目中。2003年7月，首旅股份向北京首都旅游集团有限责任公司出售其持有的北京神舟国际旅行社集团有限公司32.6%的股权。
（3）2004年7月，首旅股份向江西清华泰豪科技集团有限公司和泰豪科技股份有限公司分别出售其持深圳清华同方股份有限公司和清华同方人工环境有限公司的全部股权。
（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照
1、截至2008年12月31日，投资项目与投资金额对照列示如下：
(单位：人民币万元)
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 承诺 投资额 | 实际 投资额 | 投资额差异 |
| 北京首都旅游股份有限公司北展展览分公司展场改扩建工程 | 同左 | 19,800.00 | 19,800.00 | -- |
| 燕京饭店客房装修改造项目 | 同左 | 2,980.00 | 380.00 | -2,600.00 |
| 投资北京海外旅游有限公司新增网点 | 增资北京神舟国际旅行社集团有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | -- |
| 收购北京神舟国际旅行社集团有限公司部分股权 | 同左 | 7,039.00 | 7,039.00 | -- |
| 增资北京首汽实业股份有限公司更新旅游大客车项目 | -- | 5,000.00 | -- | -5,000.00 |
| 投资参股深圳清华同方股份有限公司 | -- | 2,400.00 | 2,400.00 | |
| 投资参股清华同方人工环境有限公司 | -- | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 增资北京市旅游广告有限责任公司 | -- | 1,200.00 | 1,200.00 | |
| 补充企业流动资金 | 同左 | 2,123.00 | 2,000.00 | -123.00 |
| 合计 | 39,942.00 | 39,819.00 | -123.00 |
2、项目变更说明
经第一届董事会第五次会议决议，首旅股份将持有的北京海外旅游有限责任公司95%股权转让给北京神舟国际旅行社集团有限公司，转让后北京神舟国际旅行社集团有限公司持有北京海外旅游有限责任公司95%股权。原招股说明书承诺北京海外旅游有限责任公司新增网点投资3,000万元改由北京神舟国际旅行社集团有限公司代为实施，该项目的实施由首旅股份采取对北京神舟国际旅行社集团有限公司单方面增资3,000万元的方式完成。
首旅股份原计划投资燕京饭店更新改造项目由2,980万元减至380万元，原计划投资北京首汽实业股份有限公司5,000万元用于更新旅游大客车的项目取消。经第一届董事会第六次会议决议，变更为投资2,400万元参股深圳清华同方股份有限公司、投资4,000万元参股清华同方人工环境有限公司；经第一届董事会第七次会议决议，用募股资金增资北京市旅游广告有限责任公司1,200万元。
首旅股份2000年第一次临时股东大会、2000年度股东大会分别通过了上述变更。
3、投资额差异说明
因实际到位募集资金净额比招股说明书预计金额少123万元，首旅股份实际用于补充流动资金为2,000万元。
（三）前次募集资金实际使用情况与2000年－2006年年度报告披露的有关内容逐项对照
（单位：人民币万元)
| 投资项目 | 实际使用金额 | 信息披露金额 | 差异 |
| 北京首都旅游股份有限公司北展展览分公司展场改扩建工程 | 19,800.00 | 19,800.00 | -- |
| 燕京饭店客房装修改造项目 | 380.00 | 380.00 | -- |
| 收购北京神舟国际旅行社集团有限公司部分股权 | 7,039.00 | 7,039.00 | -- |
| 增资北京神舟国际旅行社集团有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | -- |
| 投资参股深圳清华同方股份有限公司 | 2,400.00 | 2,400.00 | -- |
| 投资参股清华同方人工环境有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | -- |
| 增资北京市旅游广告有限责任公司 | 1,200.00 | 1,200.00 | -- |
| 补充企业流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 | -- |
| 39,819.00 | 39,819.00 | -- |
说明：前次募集资金实际使用情况与截至2006年年度报告披露的累计使用情况一致，但分年度比较，存在以下差异：
（1）燕京饭店客房装修改造项目截至2000年12月31日实际投入资金167.81万元，2000年报披露投入资金380万元，差异212.19万元。
（2）北展展览分公司展场改扩建工程截至2000年12月31日实际投入资金15,000万元，2000年报披露投入资金19,800万元，差异4,800万元。
上述差异的原因是：（1）燕京饭店客房装修改造项目年报披露金额包括了非募集资金项目的支出数；（2）北展展览分公司展场改扩建工程2000年底基本完成，年报披露金额系按预计100%完工进度计算。
北京首都旅游股份有限公司
2009年5月21日
证券代码：600258 证券简称：首旅股份 公告编号：临2009-019
北京首都旅游股份有限公司
独立董事意见公告
一、对非公开发行A股募集资金用途涉及关联交易的独立意见
北京首都旅游股份有限公司非公开发行A股募集资金的用途涉及向公司控股股东——北京首都旅游集团有限责任公司购买其直接持有的北京和平宾馆有限公司（简称“和平宾馆”）及北京新侨饭店有限公司（简称“新侨饭店”）相关股权，构成重大关联交易。就上述关联交易事项，公司事前通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，三位独立董事认为本次非公开发行股票的方案符合公司发展需要，方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。
公司本次用募集资金收购两家酒店（包括对新侨饭店增资），收购后增强了公司酒店类资产，将提升公司的核心竞争力和整体盈利能力，符合公司长远发展规划和发展目标。公司已聘请北京京都天华会计师事务所以2009年3月31日为基准日对和平宾馆和新侨饭店进行审计；公司已聘请北京岳华德威评估有限责任公司以2008年12月31日为基准日对上述两家宾馆进行评估。此次收购将以两家酒店的评估值（最终评估结果以北京市国资委审核批准结果为准）为基础作为定价依据，同时根据上述两家酒店评估结果，确定最后收购价款。
我们认为，本次交易定价是按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格，是公平、公允的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；通过此次股权收购，公司将进一步壮大实力，提高盈利水平，有利于未来持续、健康、稳定地发展。
我们认为，本次非公开发行股票募集资金用途涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易聘请的相关审计和评估机构都具有证券从业资格、具有相应的专业能力和独立性。
二、对非公开发行A股涉及资产评估相关事项独立意见
基于独立判断的立场，我们根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对公司本次非公开发行股份募集资金购买酒店资产事项所涉资产评估相关问题发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构为北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”），该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
岳华德威及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司在共同调查了解的基础上，严格遵守公平、公正、公开的原则选聘了岳华德威承担此次资产评估工作，选聘程序符合本公司有关规定。
3、评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估定价的公允性
本次资产评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，本次标的资产定价以该资产的评估结果（最终评估结果以北京市国资委批审核批准的为准）为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们认为：公司本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。
独立董事：
李军 钟建国 郑光昭
北京首都旅游股份有限公司
2009年5月21日
证券代码：600258 证券简称：首旅股份 公告编号：临2009-020
北京首都旅游股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
根据《公司法》及《上市公司公开发行证券管理办法》的相关规定，提议召开2009年第二次临时股东大会，审议北京首都旅游股份有限公司第四届董事会第三次会议提出的相关议案，会议安排如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议召开时间
现场会议：2009年6月10日下午2：30
网络投票：2009年6月10日9：30至11：30、13：00至15：00
3.现场会议地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室
二、会议审议事项
1.审议《关于公司具备非公开发行股票条件的提案》；
2.审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的提案》，该提案内容需逐项审议：
2.01 本次发行股票的种类；
2.02 每股面值；
2.03 发行数量；
2.04 发行方式；
2.05 发行对象；
2.06 发行价格及定价依据；
2.07 限售期安排；
2.08 上市地点；
2.09 募集资金用途；
2.10 募集资金专用账户；
2.11 发行起始日期；
2.12 发行决议有效期；
2.13 发行前滚存利润的分配。
3.审议《关于审议公司非公开发行股票预案的提案》
4.审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的提案》
5.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的提案》
6.审议《关于审议<和平宾馆股权转让协议>和<新侨饭店股权转让协议>的提案》
7.审议《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及重大关联交易的提案》
8.审议《关于审议特定投资者认股协议的提案》
9.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的提案》
上述提案已经2009年5月20日召开的第四届董事会第三次会议审议通过,详细内容请见2009年5月21日的《中国证券报》和《上海证券报》。
三、会议出席对象
1、股权登记日为2009年6月3日（星期三），该日下午收市时持有本公司股份的所有股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、公司邀请的其他人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：
2009年6月8日（星期一）上午9：00-12：00，下午1：30-17：00
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
4、登记手续：
①法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
②个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
③授权委托书格式参见附件1。
五、参与网络投票股东的投票程序
投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年6月10日9:30-11:30，13:00-15:00。
投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
沪市投资者投票代码：738258；投票简称：首旅投票。
具体程序：
1、买卖方向为买入首旅投票；
2、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于公司具备非公开发行股票条件的提案 | 1元 |
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的提案（需逐项表决如下：） | |
| 2.01 | 发行股票的种类 | 2.01元 |
| 2.02 | 每股面值 | 2.02元 |
| 2.03 | 发行数量 | 2.03元 |
| 2.04 | 发行方式 | 2.04元 |
| 2.05 | 发行对象 | 2.05元 |
| 2.06 | 发行价格及定价依据 | 2.06元 |
| 2.07 | 限售期安排 | 2.07元 |
| 2.08 | 上市地点 | 2.08元 |
| 2.09 | 募集资金用途 | 2.09元 |
| 2.10 | 募集资金专用账户 | 2.10元 |
| 2.11 | 发行起始日期 | 2.11元 |
| 2.12 | 发行决议有效期 | 2.12元 |
| 2.13 | 发行前滚存利润的分配 | 2.13元 |
| 3 | 关于审议公司非公开发行股票预案的提案 | 3元 |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的提案 | 4元 |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况报告的提案 | 5元 |
| 6 | 关于审议《和平宾馆股权转让协议》和《新侨饭店股权协议》的提案 | 6元 |
| 7 | 关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及重大关联交易的提案 | 7元 |
| 8 | 关于审议特定投资者认股协议的提案 | 8元 |
| 9 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的提案 | 9元 |
注：若对全部提案统一表决可以直接买入99.00元。
3、在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 投票意见 | 委托股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
股权登记日持有“首旅股份”A股的投资者，流通股股东投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 委托投票 | 代表同意 |
| 738258 | 首旅投票 | 买入 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 738258 | 首旅投票 | 买入 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 738258 | 首旅投票 | 买入 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
六、其他事项
1、联系方式：
地址：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
邮编：100031
联系人：吕晓萍、张蕾
电话：(010)66014466-2446
传真：(010)66019471
2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
北京首都旅游股份有限公司
2009年5月21日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印件有效)
北京首都旅游集团有限责任公司拟
转让北京和平宾馆有限公司股权项目资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2009）第90号
北京首都旅游集团有限责任公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为贵公司拟转让股权之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对北京和平宾馆有限公司于评估基准日2008年12月31日，在持续经营前提下所表现的100%股东权益的市场价值，分别采用成本法和收益法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估100%股东权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为36,485.30万元，较审计后账面净资产增值32,374.81万元，增值率为787.61%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年12月31日
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | |
| 流动资产 | 2,797.39 | 2,797.39 | 2,826.64 | 29.25 | 1.05 |
| 非流动资产 | 19,496.28 | 19,496.28 | 51,841.84 | 32,345.56 | 165.91 |
| 其中：固定资产 | 7,525.31 | 7,540.06 | 19,646.73 | 12,106.67 | 160.56 |
| 在建工程 | 14.75 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 11,200.85 | 11,200.85 | 31,457.37 | 20,256.52 | 180.85 |
| 其他非流动资产 | 755.37 | 755.37 | 737.73 | -17.64 | -2.34 |
| 资产总计 | 22,293.67 | 22,293.67 | 54,668.48 | 32,374.81 | 145.22 |
| 流动负债 | 14,084.93 | 14,084.93 | 14,084.93 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 4,098.25 | 4,098.25 | 4,098.25 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 18,183.18 | 18,183.18 | 18,183.18 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 4,110.49 | 4,110.49 | 36,485.30 | 32,374.81 | 787.61 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人：邓小丰
中国注册资产评估师：朱喜初
中国注册资产评估师：赵海青
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇九年五月八日
北京首都旅游集团有限责任公司拟
转让北京新侨饭店有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2009）第89号
北京首都旅游集团有限责任公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为北京首都旅游集团有限责任公司拟转让所持北京新侨饭店有限公司的股权（以下简称“被评估企业”或“新侨饭店”）之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对新侨饭店的资产及相关负债于评估基准日2008年12月31日，在持续经营前提下所表现的市场价值分别采用成本法和收益法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估净资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为24,280.33万元，较审计后账面净资产增值34,800.96万元，增值率为330.79%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
额单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | |
| 流动资产 | 1,152.38 | 1,152.38 | 1,177.71 | 25.33 | 2.20 |
| 非流动资产 | 37,773.00 | 37,773.00 | 72,548.63 | 34,775.63 | 92.06 |
| 其中: 固定资产 | 24,349.90 | 24,349.90 | 30,595.66 | 6,245.76 | 25.65 |
| 无形资产 | 13,088.53 | 13,088.53 | 41,718.43 | 28,629.90 | 218.74 |
| 资产总计 | 38,925.38 | 38,925.38 | 73,726.34 | 34,800.96 | 89.40 |
| 流动负债 | 13,646.01 | 13,646.01 | 13,646.01 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 35,800.00 | 35,800.00 | 35,800.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 49,446.01 | 49,446.01 | 49,446.01 | 0.00 | |
| 净 资 产 | -10,520.63 | -10,520.63 | 24,280.33 | 34,800.96 | 330.79 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人：邓小丰
中国注册资产评估师：朱喜初
中国注册资产评估师：高 举
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇九年五月八日