江苏高淳陶瓷股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称： 江苏高淳陶瓷股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 高淳陶瓷
股 票 代 码： 600562
信息披露义务人： 中国电子科技集团公司第十四研究所
住 所： 江苏省南京市雨花台区国睿路8号
通讯地址： 南京市3918信箱
签署日期：二○○九年五月 二十日
信息披露义务人声明
一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在江苏高淳陶瓷股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏高淳陶瓷股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动为上市公司国有股份的协议转让，尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有所指，下列词语在本报告中具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：中国电子科技集团公司第十四研究所
注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号
法定代表人：罗群
开办资金：12,585万元
成立日期：1949年10月15日
单位类型：事业法人
事业单位法人证号：事证第 110000001639号
税务登记证号码：苏地税宁字320106426090250
业务范围：卫星通讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
实际控制人：中国电子科技集团公司
通讯地址：南京市3918信箱
邮政编码：210039
联系电话：025-51820000
二、信息披露义务人的相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的相关产权及控制关系
信息披露义务人相关产权及控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
中国电子科技集团公司（CETC）成立于2002年3月1日，注册资本47.68亿元，是经国务院批准组建的大型企业集团，是国家授权投资机构之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。中国电子科技集团公司总部设在北京，下属二级成员单位47家，三级成员公司184家（含3家A股上市公司）。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）十四所的主要业务
十四所成立于1949年，开办资金12,585万元，是中国电科下属47个成员单位中的重要一员，是我国电子信息领域中成立早、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高科技研发基地，在六十年的发展历程中，功勋卓著，硕果累累，为我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。
十四所目前主要从事国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息行业内相关业务，拥有多个专业研究部和工厂，两座大型试验基地，一个国家级重点实验室，一个博士后工作站和若干控股企业。
2006年以来，国家陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政策和指导意见，推进国防工业的全面、快速、健康的发展。2007 年 2 月 27 日和 3 月 1 日，国防科工委（现国防科工局）分别下发了《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》，鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快军民两用技术的发展。除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心重点保军企业外，允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形式，参与以民为主或从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业改组改制。
十四所根据军品、民品在生产经营上的不同特点，考虑到军品研制生产安全保密性等多方面因素，同时也为鼓励民品的发展，十四所对民品部分采用相对独立的管理体制和核算办法，人员、生产资料、研发机构相对独立，分别隶属不同的主管领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时，按照国家的要求并结合自身的发展需要，不断加快民用产业的发展，积极融入地方经济建设，在民品产业开发和资本运营方面不断开拓创新，全方位、多层次调动技术、管理资源，大力推动科技成果转化与产业化发展，取得了良好效果，逐步形成了“一所多公司”的市场主体格局。
（二）十四所最近三年的简要财务状况
单位：元
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四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
十四所最近五年内未受到任何行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人高级管理人员（主要负责人）情况介绍
截至本报告书签署日，信息披露义务人高级管理人员（主要负责人）基本情况如下：
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以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、十四所、中国电科持有上市公司和金融机构股权的情况
（一）十四所和中国电科持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人十四所无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，隶属于中国电科的华东电子工程研究所持有上市公司安徽四创电子股份有限公司（代码：600990）48.82%的股份。
截至本报告书签署日，隶属于中国电科的华东计算技术研究所持有上市公司上海华东电脑股份有限公司（代码：600850）44.62%的股份。
截至本报告书签署日，隶属于中国电科的中国电子科技集团公司第三十研究所持有上市公司成都卫士通信息产业股份有限公司（代码：002268）37.36%的股份。
（二）十四所和中国电科持股5%以上的境内外金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，十四所及其实际控制人中国电科没有持股5%以上的境内外金融机构。
第二节 本次交易决定及目的
一、本次交易的目的
（一）改善上市公司经营现状，保证股东投资保值增值
高淳陶瓷主营日用陶瓷、工业陶瓷的生产与销售。公司日用陶瓷产品目前90%以上销往海外，销售区域集中在美国地区和日本地区，其中美国地区是公司最大的区域市场。
自2006年以来，陶瓷行业频频遭受原材料涨价、出口退税率下降、人民币升值、能源价格上升、劳动力成本提高的压力，企业的生产成本居高不下，开始步入高成本、低利润的微利经营时代。2008年以来，受国际金融危机的影响，我国外部经济遭遇困境，整体需求受到压制，国内陶瓷产品大量出口的格局难以为继，陶瓷企业大面积亏损。高淳陶瓷也未能幸免，出现了自上市以来的首次亏损，2008年公司亏损2,524万元，2009年一季度继续亏损775万元。鉴于国际经济短期内恢复无望，行业外部环境持续恶化，高淳陶瓷亟需通过资产重组恢复公司的持续盈利能力。
面对严峻的经营形势，作为高淳陶瓷的控股股东，高淳国资拟通过本次股权转让引进有实力的战略投资者，实现对高淳陶瓷资产重组和本地上市公司资源的再配置。经决策，高淳国资拟以“公开征集方式、协议转让股权”引入国内有实力的投资者，对公司目前过度竞争的主业实施战略退出，以引入新的主业及优质资产，提高上市公司现有资产质量，改善财务状况，提高可持续经营能力，做强做大上市公司，保证股东投资保值增值，促进上市公司持续稳定发展。
（二）带动当地经济发展
高淳县的经济发展得益于两大因素：一是招商引资，二是本地企业，特别是地方重点骨干企业的发展。高淳陶瓷作为当地3家上市公司之一，在当地属于重点骨干企业，对促进当地经济的发展中发挥了重大作用。通过本次股权转让，上市公司引进新的战略投资者，并经过资产重组，公司的收入水平和资产规模将大幅增加，公司的盈利能力和再融资功能亦可得到恢复，可以充分发挥资本市场的融资功能，有效整合当地资源，在当地经济的发展中发挥更大作用。
二、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，十四所没有在未来12个月内通过二级市场继续增持高淳陶瓷的股票或者处置其已拥有权益的股份的计划。
本次《股权转让协议》签署后，十四所将提出对高淳陶瓷的重大资产重组计划，报中国证监会核准后实施。根据该计划，高淳陶瓷将向十四所或（及）关联方国睿集团发行股份购买资产，十四所及关联方通过此种方式增持股份的数量不超过8,000万股。
三、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
1、2009年4月23日，中国电子科技集团公司出具《授权委托书》，同意十四所就收购高淳陶瓷股份事宜进行谈判。
2、2009年5月5日，高淳县国有资产经营（控股）有限公司召开董事局会议，并做出决议，同意转让其持有的高淳陶瓷22,981,600股（约占高淳陶瓷总股本的27.33%）的股份。
3、2009年5月8日，经十四所办公室会议审议批准，十四所拟通过参与公开征集的方式受让高淳国资持有的高淳陶瓷27.33%的股权。
4、2009年5月12日，中国电子科技集团公司出具《关于中国电子科技集团公司第十四研究所应征江苏高淳陶瓷股份有限公司股份转让受让方有关问题的批复》（电科财函[2009]118号），批准同意十四所应征高淳国资拟公开转让的高淳陶瓷股份。
5、2009年5月15日，中国电子科技集团公司出具《关于中国电子科技集团公司第十四研究所收购江苏高淳陶瓷股份有限公司股份有关问题的批复》（电科财函[2009]128号），同意十四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷27.33%的国有股权。
6、2009年5月17日，十四所向高淳国资递交《受让意向书》及要求的相关材料。
7、2009年5月19日，十四所与高淳国资正式签署《股权转让协议》。
8、本次交易尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在高淳陶瓷中拥有权益的股份的情况
本次交易完成前，十四所未在高淳陶瓷中拥有权益。
本次交易完成后，十四所将持有高淳陶瓷22,981,600股(约占上市公司总股本27.33%)股份，成为高淳陶瓷的第一大股东。
二、《股权转让协议》主要内容
（一）《股权转让协议》当事人
股权转让方（甲方）：高淳县国有资产经营（控股）有限公司
股权受让方（乙方）：中国电子科技集团公司第十四研究所
（二）股权转让数量及比例
十四所受让高淳国资所持有的高淳陶瓷22,981,600股股份，约占高淳陶瓷总股本的27.33%。
（三）股权转让价款及支付方式
本次拟协议转让的国有股权的价格为6.68元/股，总价款为153,517,088.00元。
自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，十四所应将不少于股权受让价款总额30%的金额，即46,055,126.40元（含送达《受让意向书》时已支付的500万元人民币的缔约保证金）作为履约保证金存入高淳国资指定的银行账户内，余款107,461,961.60元自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内一次性支付予高淳国资指定的银行账户内。高淳国资收到上述全部股权转让价款后，办理将股权变更登记至十四所名下的法律手续。
（四）过渡期间的安排
在过渡期间（指自《股权转让协议》签署之日起至本次拟转让的国有股权之权属于法定登记机关——中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记至十四所名下，所有相关的法律手续已办理终结之日止的期间），上述拟协议转让的国有股权所产生的损益及所发生的费用均归属于高淳国资，在此期间所发生的债权债务及风险亦均归属于高淳国资。
（五）《股权转让协议》的生效及履行
《股权转让协议》自高淳国资和十四所各自法定代表人或其授权代表签署、盖章之日起成立，并自审批机关批准之日起生效，且成为对双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件。
《股权转让协议》自审批机关批准之日起5个工作日内开始履行，至迟应于10个工作日内履行完毕。
（六）《股权转让协议》的变更或解除
在《股权转让协议》有效期限内，任何一方如有正当理由，均有权依照现行适用的《合同法》等法律的有关规定和要求，提出变更或解除本《协议书》的请求，但须经甲、乙双方协商一致并达成书面《合同（协议）》。除法律另有规定外，任何一方均不得擅自变更或解除本《股权转让协议》。否则，应依法承担违约责任和赔偿责任。
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股权转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议，股权转让各方没有就转让股份的表决权的行使做出其他安排。
三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
截止本报告书签署日，十四所本次拟受让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等权利被限制情况。
第四节 资金来源
一、资金总额及资金来源
本次交易的资金总额为人民币153,517,088.00元，所需资金全部来源于十四所的自有资金。
二、资金支付方式
详见本报告书“第三节 权益变动方式 二、《股权转让协议》主要内容”。
三、资金来源的声明
十四所声明，本次交易的资金全部来源于十四所自有资金，未直接或者间接来源于高淳陶瓷及其关联方。
第五节 后续计划
一、未来12 个月内对高淳陶瓷主营业务重大改变或调整计划及未来12 个月内对高淳陶瓷资产、业务进行处置的计划
本次股权转让完成后，十四所将成为上市公司大股东和实际控制人。在报经中国证监会核准后，十四所将通过与上市公司进行资产置换及以上市公司向十四所及其一致行动人定向发行股份购买资产的方式对上市公司进行重大资产重组。届时，原有陶瓷相关资产置换出上市公司，同时十四所将部分资产和部分控股公司股权注入上市公司，上市公司主营业务将转变为微波与信息技术等产品的研制、生产和销售。
十四所已经拟定了对高淳陶瓷资产业务进行重大改变和对现有业务、资产进行处置的计划，并且与高淳陶瓷签订了《重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》。高淳陶瓷第五届第十二次董事会决议通过了《重大资产重组预案》。收购人在《股权转让协议》签订后，将提出对上市公司重大资产重组计划，报中国证监会核准后实施。该重大资产重组计划包括：
（1）高淳陶瓷收购十四所及其全资子公司国睿集团所拥有的资产和下属公司的股权，包括：十四所直属事业部——微波电路部、信息系统部的相关资产和所持的恩瑞特实业49%的股权、国睿集团持有的恩瑞特51%的股权、国信通信51%的股权、国睿兆伏51%的股权，收购的对价为两部分，一部分为高淳陶瓷的全部资产和负债，不足部分由高淳陶瓷向十四所或（及）国睿集团发行股份购买。
（2）高淳陶瓷向商翠云等5名自然人发行股份购买资产，购买的资产包括：自然人宫龙持有国睿兆伏39%的股权，自然人杨程持有国睿兆伏2%的股权，自然人张敏持有国睿兆伏8%的股权；自然人商翠云持有国信通信44%的股权，自然人丁丽君持有国信通信5%的股权。
本次重大资产重组完成后，高淳陶瓷的股权结构和业务结构将变为：
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本次重大资产重组，高淳陶瓷拟收购的资产净额预估值约70,000万元，2009年谨慎预估实现净利润不低于10,000万元。
二、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，十四所暂无改变高淳陶瓷现任董事会、监事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议，也未与高淳陶瓷其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后，十四所将根据高淳陶瓷经营管理的需要，按照相关法规和《公司章程》的要求，对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整。
三、 对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，十四所尚无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。本次股权过户和将来资产重组完成后，十四所将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上市公司《公司章程》进行相应修改，其他则视上市公司的实际经营情况及未来发展的需要，适时制订《公司章程》修改草案，并及时提交上市公司董事会和股东大会审议。
四、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
本次股权转让完成后，十四所将成为上市公司控股股东。在十四所后续优质资产注入、资产置换等重组计划及相关资产过户完成前，上市公司现有经营性资产、业务、人员无重大变更计划；未来资产重组、资产置换交易完成后，上市公司现有经营性资产、业务、人员全部被置换于收购人新设公司，届时，新设公司将根据相关法律、法规的规定，与置换出的员工重新签订《劳动合同》。
五、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，十四所没有对上市公司分红政策作出重大变动的计划。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上市披露的重大重组计划外，截至本报告书签署日，十四所没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，高淳陶瓷已经按照有关法律法规的规定，清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次股权转让完成后，高淳陶瓷仍将作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次交易对于高淳陶瓷的经营独立性并无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，十四所已向上市公司出具了《关于“五分开”的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
（一）保证高淳陶瓷的人员独立
1、保证高淳陶瓷的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在高淳陶瓷专职工作，不在本所、本所之控股子公司或其他为本所控制的企业之间双重任职。
2、保证高淳陶瓷拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本所之间完全独立。
（二）保证高淳陶瓷的资产独立完整
1、保证高淳陶瓷具有独立完整的资产，高淳陶瓷的资产全部能处于高淳陶瓷的控制之下，并为高淳陶瓷独立拥有和运营。
2、保证本所及本所之控股子公司或其他为本所控制的企业不以任何方式违法违规占有高淳陶瓷的资金、资产。
3、保证不以高淳陶瓷的资产为本所及本所之控股子公司或其他为本所控制的企业的债务提供担保。
（三）保证高淳陶瓷的财务独立
1、保证高淳陶瓷建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证高淳陶瓷具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证高淳陶瓷独立在银行开户，不与本所共用一个银行帐户。
4、保证高淳陶瓷能够作出独立的财务决策，本所不通过违法违规的方式干预高淳陶瓷的资金使用调度。
5、保证高淳陶瓷的财务人员独立，不在本所兼职和领取报酬。
6、保证高淳陶瓷依法独立纳税。
（四）保证高淳陶瓷的机构独立
1、保证高淳陶瓷建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证高淳陶瓷的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证高淳陶瓷的业务独立
1、保证高淳陶瓷拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本所除通过行使股东权利之外，不对高淳陶瓷的业务活动进行干预。
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况
在本次权益变动前，十四所与高淳陶瓷之间不存在同业竞争；本次权益变动后，十四所与高淳陶瓷之间亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争，十四所承诺如下：
1、本所目前在中华人民共和国境内外，未以任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营等形式直接从事与高淳陶瓷主营业务相同、相近或构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何业务或活动；
2、本所目前在中华人民共和国境内外，未以任何方式，包括（但不限于）：投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他间接方式经营或为他人经营或参与或从事任何与高淳陶瓷主营业务相同、相近或构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何业务或活动；
3、于将来的任何时间内，在中华人民共和国境内外，本所均不会以直接或间接等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与或从事任何与高淳陶瓷所持《企业法人营业执照（正副本）》上所载明之经营范围内的主营业务相同、相近或构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何业务或活动；不向任何主营业务与高淳陶瓷主营业务相同、相近或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；不利用其高淳陶瓷第一大股东暨控股股东暨实际控制人的特殊身份和地位，促使高淳陶瓷董事会或股东大会作出有损高淳陶瓷合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》或《决定》。
不论故意如否，若违背上述《承诺及保证》，本所愿依法承担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。
三、本次权益变动后的关联交易情况
截至本报告书签署日，十四所与高淳陶瓷之间不存在关联交易。本次收购完成后，为规范将来可能存在的关联交易，十四所作出承诺：
1、在本所作为高淳陶瓷第一大股东暨控股股东暨实际控制人期间，本所将尽量减少并规范与高淳陶瓷的关联交易。
2、对于不可避免的关联交易，本所将遵循并按照现行适用的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及其《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》的有关规定和要求，与高淳陶瓷签署《合同》或《协议》，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行。以保证该等关联交易不会损害高淳陶瓷及其他股东的合法权益。
第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、十四所与上市公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，十四所及其高级管理人员未与高淳陶瓷及其子公司进行过任何合计金额高于3,000万元或高于高淳陶瓷最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、十四所与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前24个月内，十四所及其高级管理人员未与高淳陶瓷的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
十四所目前尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
2009年5月20日，十四所及其一致行动人（国睿集团及商翠云等5名自然人）与高淳陶瓷签署了《重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》，拟对高淳陶瓷进行资产和业务进行重大整合，该整合计划的实施对上市公司具有重大影响。
除本报告书所披露的事项外，十四所没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖高淳陶瓷挂牌交易股份的情况
高淳陶瓷股票于2009年4月21日起开始停牌。经自查，在高淳陶瓷股票停牌之日前六个月内，十四所没有买卖高淳陶瓷挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
经自查，在高淳陶瓷股票停牌之日前六个月内，十四所高级管理人员及其直系亲属没有买卖高淳陶瓷挂牌交易股份的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、财务审计情况及财务报表的审计意见
十四所2008年、2007年、2006年财务报表经中天运会计师事务所有限公司审计，三年均为标准无保留意见报告。
十四所 2008 年审计报告的主要内容为：十四所财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了十四所2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
十四所 2007 年审计报告的主要内容为：十四所财务报表已经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了十四所2007年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2007年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
十四所 2006 年审计报告的主要内容为：十四所财务报表已经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了十四所2006年12月31日的合并财务状况以及2006年度的合并经营成果和合并现金流量。
二、最近三年简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：元
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（二）简要合并利润表
单位：元
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（三）简要合并现金流量表
单位：元
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三、最近一个会计年度采用的会计制度及主要会计政策
（一）公司目前执行的会计准则和会计制度
执行《企业会计准则》(2006版)及《中国电子科技集团公司会计核算暂行办法》。
（二）会计年度
公历1月1日至12月31日止。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
本所在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（五）外币业务核算方法及折算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。
外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收人和费用项目，采用即期汇率的折算；产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。
（六）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（七）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
本所对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本所持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收帐款、应收票据、预付帐款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
本所发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本所将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本所采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
5、金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（八）应收款项及坏帐准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末首先对单个欠款单位的应收款项（包括应收帐款、应收票据、预付帐款、其他应收款等）单独进行减值测试即个别认定。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对纳入中国电子科技集团公司合并报表范围内的单位之间的应收款项（包括应收帐款、应收票据、预付帐款、其他应收款等）原则上不计提坏账准备，如果有客观证据表明发生了减值的，应采用个别认定，单独确认减值损失，计提坏账准备。
对于无法进行个别认定的应收款项，采用与经个别认定未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，本所根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
(下转C32版)
| 信息披露义务人、十四所、本所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团公司 |
| 高淳陶瓷、上市公司 | 指 | 江苏高淳陶瓷股份有限公司 |
| 高淳国资 | 指 | 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 江苏高淳陶瓷股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 本次权益变动、本次交易、本次股权转让 | 指 | 十四所协议受让高淳国资持有的22,981,600股高淳陶瓷股票的行为 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 十四所与高淳国资于2009 年5月19日签署的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》及其附件 |
| 协议股份 | 指 | 《股权转让协议》中约定的高淳国资拟转让予十四所的高淳陶瓷22,981,600股股份，该股份占高淳陶瓷总股本的比例为27.33% |
| 微波电路部 | 指 | 十四所微波电路部 |
| 信息系统部 | 指 | 十四所信息系统部 |
| 国睿集团 | 指 | 国睿集团有限公司 |
| 恩瑞特 | 指 | 南京恩瑞特实业有限公司 |
| 国信通信 | 指 | 张家港保税区国信通信有限公司 |
| 国睿兆伏 | 指 | 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 财务顾问 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 中天运会计师事务所有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 7,145,132,743.21 | 7,279,796,613.95 | 5,585,173,064.94 |
| 净资产 | 3,002,635,246.05 | 2,690,813,473.64 | 2,132,460,476.77 |
| 资产负债率 | 57.98% | 63.04% | 61.82% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | 4,312,997,374.77 | 3,788,666,240.78 | 3,431,203,495.65 |
| 净利润 | 379,003,518.16 | 325,639,448.05 | 325,061,075.60 |
| 净资产收益率 | 12.62% | 12.10% | 15.24% |
| 姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 国籍 | 长期居住地 | 有无其他国家/地区居留权 |
| 罗 群 | 320106******102871 | 所 长 | 中国 | 南京 | 否 |
| 郁蔚铭 | 320106******162918 | 党委副书记 | 中国 | 南京 | 否 |
| 邵志明 | 320106******289 | 副所长 | 中国 | 南京 | 否 |
| 周万幸 | 320106******072811 | 副所长 | 中国 | 南京 | 否 |
| 马 林 | 610113******13215x | 副所长 | 中国 | 南京 | 否 |
| 倪嘉骊 | 320106******102838 | 副所长 | 中国 | 南京 | 否 |
| 陈国海 | 320113******304874 | 副所长 | 中国 | 南京 | 否 |
| 张继祥 | 320106******202859 | 工会主席 | 中国 | 南京 | 否 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 货币资金 | 1,146,971,712.45 | 1,312,177,986.26 | 942,318,265.94 |
| 应收票据 | 132,404,403.43 | 25,346,205.33 | 33,635,560.37 |
| 应收账款 | 681,383,786.29 | 1,065,754,776.82 | 799,130,797.24 |
| 存货 | 1,422,809,257.99 | 1,822,739,595.97 | 1,312,544,951.62 |
| 流动资产合计 | 3,918,433,333.56 | 4,902,764,806.40 | 3,566,202,934.47 |
| 非流动资产合计 | 3,226,699,409.65 | 2,377,031,807.55 | 2,018,970,130.47 |
| 资产总计 | 7,145,132,743.21 | 7,279,796,613.95 | 5,585,173,064.94 |
| 流动负债合计 | 3,660,321,882.60 | 4,158,511,758.42 | 2,966,662,670.28 |
| 非流动负债合计 | 482,175,614.56 | 430,471,381.89 | 350,021,744.50 |
| 负债合计 | 4,142,497,497.16 | 4,588,983,140.31 | 3,316,684,414.78 |
| 实收资本（股本） | 317,168,505.77 | 317,168,505.77 | 317,168,505.77 |
| 未分配利润 | -10,127,286.99 | -8,868,282.39 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,791,628,539.80 | 2,509,703,288.60 | |
| 所有者权益合计 | 3,002,635,246.05 | 2,690,813,473.64 | 2,132,460,476.77 |
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业收入 | 4,342,147,755.49 | 3,836,821,806.69 | 3,431,203,495.65 |
| 其中：主营业务收入 | 4,312,997,374.77 | 3,788,666,240.78 | 3,431,203,495.65 |
| 其他业务收入 | 29,150,380.72 | 48,155,565.91 | |
| 减：营业成本 | 3,480,383,814.59 | 3,086,433,601.10 | 2,737,559,368.41 |
| 营业税金及附加 | 8,227,836.77 | 8,190,348.88 | 5,311,777.48 |
| 销售费用 | 41,047,191.54 | 29,123,998.22 | 23,524,576.71 |
| 管理费用 | 406,188,193.95 | 351,351,609.75 | 316,214,513.56 |
| 财务费用 | 24,658,956.50 | 21,745,346.34 | 9,580,877.79 |
| 投资收益 | 1,266,864.55 | 3,309,146.59 | -1,648,985.87 |
| 二、营业利润 | 374,750,301.46 | 343,286,048.99 | 344,841,800.81 |
| 加：营业外收入 | 24,084,568.89 | 5,351,568.44 | 310,553.39 |
| 减：营业外支出 | 1,842,352.31 | 398,617.96 | 405,640.94 |
| 三、利润总额 | 396,992,518.04 | 348,238,999.47 | 344,271,096.05 |
| 减：所得税费用 | 17,988,999.88 | 22,599,551.42 | 19,210,020.45 |
| 四、净利润 | 379,003,518.16 | 325,639,448.05 | 325,061,075.60 |
| 减：* 少数股东损益 | 26,843,423.99 | 20,890,932.79 | 23,352,925.13 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 352,160,094.17 | 304,748,515.26 | 301,708,150.47 |
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 4,315,719,454.09 | 4,573,371,210.77 | 3,568,498,337.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,733,622,825.50 | 3,961,387,523.84 | 3,446,731,129.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 582,096,628.59 | 611,983,686.93 | 121,767,208.04 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 193,266,262.21 | 3,147,626.59 | 4,104,947.37 |
| 投资活动现金流出小计 | 935,608,610.07 | 494,410,506.93 | 437,205,011.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -742,342,347.86 | -491,262,880.34 | -430,600,064.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 842,423,890.20 | 768,185,056.00 | 676,065,775.52 |
| 筹资活动现金流出小计 | 896,692,711.10 | 541,609,007.71 | 340,986,086.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,268,820.90 | 226,576,048.29 | 335,079,689.45 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -691,733.64 | -598,327.81 | 22,930.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -215,206,273.81 | 343,199,542.87 | 26,246,832.99 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,362,177,986.26 | 968,978,443.39 | 916,071,432.95 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,146,971,712.45 | 1,312,177,986.26 | 942,318,265.94 |