根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏签署的《重大资产重组框架协议》，高淳陶瓷拟置出资产为以基准日为2009年6月30日经审计及评估确认的全部资产及负债。根据高淳陶瓷2009年一季度报告，拟置出资产账面值总计为72,473.82万元，负债账面值总计为34798.30万元，净资产账面值为31,008.25万元。
（注：本次高淳陶瓷拟置出资产中涉及高淳陶瓷持有的下属子公司及合营、联营公司股权，根据公司法及相关下属子公司章程规定，就高淳陶瓷持有子公司股权剥离事宜，需经过相关子公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优先购买权。如相关子公司的其他股东行使优先购买权，则置出资产的具体内容可能有调整，但不影响置出资产的价值及交易价格,但不影响置出资产的价值及交易价格。）
（三）置入资产基本情况
用于资产置换的置入资产名单及基本情况：
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（四）与置出资产相关的债务处理
根据“债务随资产走”的原则，高淳陶瓷应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或/和债权人同意程序。
（五）与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，高淳陶瓷现有员工的劳动关系，组织关系（包括但不限于党团关系），养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利等事项均由十四所新设的公司继受,但由高淳国资负责对职工的补偿部份，由其处置后再交由收购方继受。
十四所对高淳陶瓷剥离出的资产与业务，将设立全资子公司或控股、或以其他形式控制的公司（以下简称新公司），由新公司按高淳陶瓷和安置对象现有劳动合同的同等待遇与安置对象重新签署劳动合同。
高淳陶瓷现有资产、业务及人员从上市公司剥离后，十四所将继续支持、保持现有业务的发展，保持人员的稳定，新公司严格执行《劳动合同法》等相关法律法规及公司的规章制度。
二、非公开发行股票购买资产
（一）非公开发行股票购买资产概要
本次高淳陶瓷向国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人非公开发行股票，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%的股权、国信通信51%的股权、国睿兆伏51%的股权，以及商翠云等5个自然人股东持有的国信通信49%的股权、国睿兆伏的49%股权。
（二）注入资产
本次注入资产为：国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%的股权、国信通信51%的股权、国睿兆伏51%的股权，自然人宫龙持有国睿兆伏39％的股权，自然人杨程持有国睿兆伏2％的股权，自然人张敏持有国睿兆伏8%的股权；自然人商翠云持有国信通信44％的股权，自然人丁丽君持有国信通信5％的股权，以截至2009年6月30日经审计、评估确认值共同注入上市公司认购股份, 标的资产囊括了微波与信息技术相应业务的完整性经营资产。
用于认购股份的注入资产基本情况：
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（三）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
据此规定，高淳陶瓷本次定向发行股份的价格不低于6.9585元/股（前20个交易日股票交易总额31636万元/前20个交易日股票交易总量4546.51万股）。
根据实际情况，上市公司高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人非公开发行股票价格为6.96元/股。
（四）发行数量
发行股票的数量以经国资管理部门备案的对注入资产于评估基准日经资产评估后确认的价值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量不超过8000万股（含置换资产差额支付股份）。
具体资产评估工作完成后确认的注入资产评估值超过本次非公开发行股票数量对应价款的差额部分，形成高淳陶瓷对十四所的负债。该等负债的偿还事宜，由高淳陶瓷和十四所在有利于上市公司可持续发展的原则和前提下另行约定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
十四所、国睿集团有限公司承诺其新增认购的高淳陶瓷股份自股份登记之日起36个月内不转让；自然人股东商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏承诺其新增认购的高淳陶瓷股份自股份登记之日起12个月内不转让。
（六）上市地点
上海证券交易所。
三、资产置换和非公开发行股票购买资产的关系
公司本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换和非公开发行股票购买资产。根据《重大资产重组框架协议》，前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
四、交易完成后效果
本次重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易完成后，高淳陶瓷主业将变更为微波与信息技术业务。
十四所民品业务结构图
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上市公司重组后业务结构图
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第五章 标的资产的基本情况
一、置出资产基本情况
（一）置出资产的基本情况
本次重大资产重组预案中的置出资产为高淳陶瓷现有的全部经营性资产及负债，置出资产将由十四所新设的公司承接。
根据高淳陶瓷2009年第一季度报告财务数据显示，拟置出资产总计为72,473.82万元，负债总计为34798.30万元，归属于母公司的净资产为31,008.25万元。
本次高淳陶瓷拟置出资产中涉及高淳陶瓷持有的下属子公司及合营、联营公司股权，根据公司法及相关下属子公司章程规定，就高淳陶瓷持有子公司股权剥离事宜，需经过相关子公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优先购买权。如相关子公司的其他股东行使优先购买权，则置出资产的具体内容可能有调整。
（二）置出资产的估值及定价
公司本次拟置出资产的价值将采用资产基础法、收益现值法进行预估，公司拟置出资产的预估增值的主要原因为公司厂区土地和开发房地产项目预计增值所致，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。公司本次拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
（三）债务转移方案
截至2009年3月31日，上市公司母公司涉及的债务明细如下：
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根据《框架协议》的约定，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，十四所新设的公司应在接到上市公司关于清偿债务或承担担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因十四所新设的公司未能按照协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，十四所新设的公司应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
二、置入、注入资产基本情况
本次重大资产重组的置入资产为截至基准日（2009年6月30日）经审计及评估确认的十四所所持恩瑞特49%的股权、十四所微波电路部、信息系统部两家直属事业部相关经营性资产及负债作为置入资产，置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。
本次重大资产重组的注入资产为截至基准日（2009年6月30日）经审计及评估确认的国睿集团有限公司所持恩瑞特51%的股权，国信通信51%的股权，国睿兆伏51%的股权，以及自然人宫龙持有国睿兆伏39％的股权，自然人杨程持有国睿兆伏2％的股权，自然人张敏持有国睿兆伏8%的股权；自然人商翠云持有国信通信44％的股权，自然人丁丽君持有国信通信5％的股权。
（一）南京恩瑞特实业有限公司
1、基本情况
公司名称：南京恩瑞特实业有限公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道39号
法定代表人：罗群
注册资本：5000万元
成立日期：2003年1月
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：3201211004007
营业期限：自2003年01月08日至2018年01月01日
主要经营范围：通信传输设备（地面卫星接收设施除外）、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子系统、网络工程的施工；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让；普通机械加工；房地产开发与经营。
2、股权结构变动情况
2002年12月26日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具“中洲苏验字（2002）190号”《验资报告》，确认：截至2002年12月26日止，拟设立公司南京恩瑞特电子有限公司（筹）已收到其股东投入的资本5000万元，其中实收资本5000万元。其中十四所以货币方式出资2550万元，占全部出资总额的51%；吴诚波以货币方式出资1225万元，占全部出资总额的24.5%；张继祥以货币方式出资1225万元，占全部出资总额的24.5%。
2005年11月28日，南京市江宁区工商行政管理局核准原自然人股东吴诚波将其持有的24.5%股份转让给自然人赵栓成，公司的注册资本保持不变。
2008年1月15日，十四所与江苏国睿有限公司签署《转让协议书》，达成下列协议：中国电子科技集团公司第十四研究所将其对南京恩瑞特实业有限公司的全部出资转让给江苏国睿有限公司，此次转让的总价款为2550万元，占公司注册资本的51%。
2009年5月，经股东会审议通过，张继祥、赵栓成将各自持有的24.5%股权转让给十四所，目前正在履行相关的报批程序和工商备案登记。十四所、恩瑞特承诺将在上市公司第二次董事会召开前办理完毕。
3、主营业务变动情况
2003年6月20日，南京恩瑞特实业有限公司召开股东会会议，形成决议：修改公司章程，增加经营范围如下：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
2003年6月20日，南京恩瑞特实业有限公司召开股东（董事）会议，议程：经营范围更改如下：通信传输设备（地面卫星接收设施除外）、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子系统、网络工程的施工；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让；普通机械加工；房地产开发与经营。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
2003年12月3日，南京恩瑞特实业有限公司召开股东会会议，形成决议：公司经营范围变更，在原经营范围基础上增加“地面卫星接收设施”；通过公司章程修正案。
2008年10月，恩瑞特通过了新的高新企业认证评审，取得了高新技术企业证书。拥有列车自动控制系统多项专利，近期又有6项技术进入专利申请阶段。
公司作为南京市唯一的TD－SCDMA产业联盟正式成员单位，利用十四所国家级天线与微波技术重点实验室，积极参与第三代移动通信产品研发，特别是中国主导、拥有核心知识产权的TD-SCDMA核心技术产品开发。2008年国家发改委对十年来实施的近三千项项目中对成效特别突出的100个国家高技术产业化项目授予“国家高技术产业化十年成就奖”。恩瑞特的“TD-SCDMA智能天线开发及产业化专项建设项目”获此殊荣。公司通过GB/T19001-2000质量体系、AS9100航空质量体系认证。
4、主要财务会计数据
单位：万元
■
注：2007 年财务数据为按照财政部于2006 年之前颁布的企业会计准则和企业会计制度而编制的；2008 年及2009年一季度财务数据为全面执行财政部于2006 年2 月颁布的企业会计准则而编制的。
5、主要资产及其权属状况
（1）专利证书
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（二）芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
1、 基本情况
公司名称：芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
注册地址：芜湖经济技术开发区九华北路西侧
法定代表人：罗群
注册资本：1400万元
成立日期：2007年12月
企业类型：股份有限公司
营业执照注册号：340200000014020
营业期限：自2007年12月26日至2017年12月31日
主要经营范围：脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计制造、销售，以及相关技术的服务和咨询
2、 股权结构变动情况
2007年12月26日，江苏国睿有限公司等其它股东出资成立芜湖国睿兆伏电子股份有限公司：
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2009年5月，经股东会决议通过，经过本次转让后的股东及其持股比例如下：国睿集团有限公司持有国睿兆伏51%股权，宫龙持有国睿兆伏39%，杨程持有国睿兆伏2%股权，张敏持有国睿兆伏8%股权。目前正在履行相关的报批程序和工商备案登记。十四所、国睿兆伏承诺将在上市公司第二次董事会召开前办理完毕。
3、 主营业务变动情况
公司主要从事脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、特种电源及变送组件、脉冲功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计制造、销售以及相关技术的服务和咨询。产品广泛应用公共安全、医疗设备、无损探伤、工业CT、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化等诸多领域，占有国内市场60%以上。
公司2008年向安徽省科技厅申报了“50KW能源模块”省科技计划项目，以实现50KW能源模块的工程化和市场化，满足正逐步扩大的能源模块市场需求。向安徽省发改委提交了“小型化高频脉冲调制器的产业化”和“安全检测系统用高压发生器关键组件的产业化”两个项目的申请，并于12月份完成了“小型化高频脉冲调制器的产业化”项目答辩。
4、主要财务会计数据
单位：万元
■
注：2007 年财务数据为按照财政部于2006 年之前颁布的企业会计准则和企业会计制度而编制的；2008 年及2009年一季度财务数据为全面执行财政部于2006 年2 月颁布的企业会计准则而编制的。
5、主要资产及其权属状况
（1）专利证书
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（三）张家港保税区国信通信有限公司
1、 基本情况
公司名称：张家港保税区国信通信有限公司
注册地址：张家港保税区广东路9号C栋厂房内
法定代表人：朱炳元
注册资本：1100万元
成立日期：2006年3月
企业类型：有限公司
营业执照注册号：3205922104120
营业期限：自2006年3月10日至2016年3月8日
主要经营范围：无线电通信产品的开发、制造、销售，提供相关技术服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）
2、 股权结构变动情况
2006年3月10日，江苏省张家港保税区工商行政管理局颁发“公司设立[2006]第03100002号”《企业设立核准通知书》，同意核准企业名称“张家港保税区国信通信有限公司”。
2006年3月10日，江苏省工商行政管理局换发注册号为3205922104120的《企业法人营业执照》。国信通信成立时的股权结构如下图所示：
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2006年8月28日，股东张家港保税区国信通信技术有限公司和丁丽君签订《股权转让协议》，达成下列协议：张家港保税区国信通信技术有限公司将其对张家港保税区国信通信有限公司的全部出资转让给丁丽君，转让价格为人民币11万元，占公司注册资本的1%。
2009年5月，经股东会决议通过，经过本次转让后的股东及其持股比例如下：国睿集团有限公司持有国信通信51%股权，商翠云持有国信通信44%股权，丁丽君持有国信通信5%股权。目前已经股东会表决通过，正在履行相关的报批程序和工商备案登记。十四所、国信通信承诺将在上市公司第二次董事会召开前办理完毕。
3、主营业务变动情况
主要从事无线通信的TD-SCDMA、WCDMA智能天线和美化天线、射频模块等产品的开发、制造、销售以及相关技术的服务和咨询。在完成国家科技部、信息产业部TD-SCDMA智能天线科技攻关任务、国家发改委TD-SCDMA智能天线产业化项目的基础上，通过研发、产业化等方面的努力，形成了完整的移动通信基站天线产品线，重点推进TD－SCDMA关键技术产品——3G智能天线的产业化，取得了较好的成效。产品成功地在TD-SCDMA网络大规模安装、使用，成为中兴通讯、大唐移动等系统设备主流厂家和TD-SCDMA运营商中国移动的主力供应商。正在建设国家发改委的TD-SCDMA产业化二期工程。
4、主要财务会计数据
单位万元
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注：2007 年财务数据为按照财政部于2006 年之前颁布的企业会计准则和企业会计制度而编制的；2008 年及2009年一季度财务数据为全面执行财政部于2006 年2 月颁布的企业会计准则而编制的。
5、主要资产及其权属状况
（1）无形资产
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（四）十四所微波电路部
十四所微波电路部是十四所直属研究部，是国内最早开展微波电路和微电路技术研究的单位之一，集研发设计、工艺设计、批量生产调试为一体的综合性微电路技术研究部。
该部主要从事射频微波电路、子系统和系统设计、各种射频微波电路的生产、调试。拥有自主知识产权的产品涵盖：军用通讯、铁路通讯、生物医疗器械、电子器件等；该部研制生产的双工器、低噪声放大器、衰减器等微波模块主要应用并安装在铁路通信用直放站中，是铁路通信直放站系统的关键模块。
十四所直属的微波电路部拥有1处土地使用权：宁江国用（2005）第03221号，面积40000.00平方米，坐落于江宁开发区将军路，通过出让方式取得的，土地用途为工业。
（五）十四所信息系统部
信息系统部是十四所直属研究部，是国内最早专业从事微波铁氧体器件的研究、设计、开发、制造与服务单位之一，拥有全套的微波铁氧体材料和微波铁氧体器件、驱动器和波控研制和生产所需的仪器，仪表和设备。通过了GB/T19001-2000质量体系认证和14001环境体系认证。研制的各类微波器件已广泛应用于微波通讯、电力及医疗电子等系统，多项产品填补了国内技术空白，多次荣获国家及省部级奖项。
该部同时又是国内最早研制、生产大型电子系统工程单位之一，是相关行业标准的主要起草单位。经过多年的技术积累和迅速发展，已成为中国大型电子工程系统制造商，始终占据了国内行业“龙头”地位。在国内拥有一千多个系统用户，同时产品已出口至美国、巴西、南非、印尼、哈萨克斯坦、内蒙古、中非、坦桑尼亚、喀麦隆等国。
信息系统部拥有以下2处房产：
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信息系统部拥有1处土地使用权：宁浦国用（2003）第01392号，面积7430.50平方米，坐落于浦口区高新技术开发区内，通过出让方式取得的，土地用途为工业、科研、设计、办公。
三、标的资产的估值情况及说明
（一）标的资产的总体情况
本次重大资产重组涉及的置入、注入资产净资产预估值约7亿元左右，预评估增值率为68%左右。
据初步了解，本次净资产增值主要有以下几个因素引起的：
第一、恩瑞特公司的无形资产增值引起的;
第二、国睿兆伏公司的无形资产增值引起的;
第三、国信通信的无形资产增值引起的。
本次置入资产/注入资产都属于高科技领域生产资料，尤其是国睿兆伏和国信通信都是近年设立的公司，在十四所的技术支撑下，积累了丰厚的自主知识产权技术基础，拥有较多的技术，能够在较短的时间内，抓住市场机遇快速崛起，在2009年及之后的年份内，营业收入和净利润有较快增长。
（二）预估方法
本次拟置入资产/注入资产价值采用资产基础法、收益现值法进行预估，标的资产预估值约为7亿元左右。最终交易价格将以经国有资产监督管理部门或有权机构备案的评估结果为准。
以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟置入资产/注入资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
四、标的资产的未来盈利能力分析
本次交易的标的资产主要是中国电子科技集团公司第十四研究所的民用产品部分，属于电子信息产业中的微波与信息技术行业。按照业务特点，可以分为微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成三大业务。其中微波电子产品包括微波材料、器件、组件到整机系统的整条产业链以及3G智能天线、功率电子系统等其他产品；交通电子系统包括轨道交通电子系统和智能交通电子系统；信息系统集成产品主要包括大型电子工程系统等。
（一）影响标的资产未来发展的有利因素
1．行业发展前景广阔
改革开放30多年来，我国电子信息产业持续高速增长，已经发展成为基础性、先导性和战略性产业，成为了全球重要的电子信息产品制造基地。但是，受国际金融危机影响，2008年下半年以来，电子信息产品出口增速不断下滑，销售收入增速大幅下降，重点领域和骨干企业经营出现困难的局面，电子信息产业发展面临严峻挑战。然而金融危机在带来挑战的同时，也带来了机遇。在这样背景下，国家进一步推进信息化与工业化融合，促进产业结构升级，转变经济发展方式，电子信息产业成为信息化与工业化融合的重要基础，有利于产业的技术进步和长期持续发展。
微波与信息技术业属于电子信息产业，伴随着通信技术、计算机技术、数字技术、器件物理与工艺技术、多媒体技术以及网络技术的出现得到了迅猛的发展，产品广泛应用于航空航天、国防、通信、遥感、遥测、导航、仪器仪表、生物医药等领域，是一种社会效益和经济效益都很明显的高新科技产业。
信息化、智能化、网络化和个体化是现代电子装备系统的发展方向，也是实现工业信息化的前提，要求系统能实时获取和存储海量多媒体信息、以极高速度精确可靠的处理和传输这些信息并及时处理把有用信息显示出来或用于控制。所有这些都依赖于微波与信息技术的支撑才能成为现实，这也是微波与信息技术得以迅速发展的动力。因此微波与信息技术业市场前景非常广阔，是全面进入信息化时代的先导技术。
2．宏观产业政策有利于标的资产长期持续发展
电子信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，随着电子信息技术的快速发展，电子信息产业在我国国民经济建设中的作用日益显现，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。为此，国家先后出台了系列宏观政策以及产业政策支持和推进电子信息产业，尤其是电子信息产业中涉及重大技术创新的相关领域。宏观产业政策有利于标的资产长期持续发展。
（1）国家宏观政策
2006年2月,国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》明确指出“新一代信息功能材料及器件、下一代网络关键技术与服务、高速轨道交通系统、智能交通管理系统等是中长期规划的重点领域及优先主题。”
《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲》中指出：重点发展“新型元器件技术、电子材料技术、网络和通信技术、显示技术”。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出必须加快转变经济增长方式，切实走新型工业化道路，提高自主创新能力，实现可持续发展。在第三章“推进工业结构优化升级”明确：加快发展高技术产业、振兴装备制造业、优化发展能源工业。集成电路和软件、新一代网络、卫星应用等为高技术产业工程重大专项；大型高效清洁发电装备、轨道交通装备等为装备制造业振兴的重点。
（2）相关产业政策
2009年4月国务院出台了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出：今后三年电子信息产业立足自主创新，突破关键技术，将加快电子元器件产品升级，着重建立自主可控的集成电路产业体系，突破新型显示产业发展瓶颈，着重在通信设备、信息服务和信息技术应用等领域培育新的增长点。
《规划》提出了电子信息产业两大目标，一是信息技术应用有效带动传统产业改造，信息化与工业化进一步融合。二是调结构、谋转型取得明显进展。产业创新体系进一步完善，核心技术有所突破，新一代移动通信、下一代互联网、数字广播电视等领域的应用创新带动形成一批新的增长点，产业发展模式转型取得明显进展。
《规划》同时提出，国家新增投资向电子信息产业倾斜，加大引导资金投入，实施集成电路升级、新型显示和彩电工业转型、TD-SCDMA第三代移动通信产业新跨越、计算机提升和下一代互联网应用、数字电视电影推广、软件及信息服务培育等六项重大工程，支持自主创新和技术改造项目建设。鼓励地方对专项支持的关键领域和重点项目给予资金支持，引导社会资源投向电子信息产业领域。新型电子信息产品和相关服务培育成为消费热点，信息技术应用有效带动传统产业改造，信息化与工业化进一步融合。
（3）地方政府政策
《江苏省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出:电子信息产业以集成电路、网络与通信设备、光电显示、信息家电、汽车电子产品、新型电子元器件等为重点，巩固提高电子信息产品制造业。加强城际轨道和城市轨道交通建设。全力推进长三角大流量的城际轨道交通系统建设。
《江苏省科技发展“十一五”规划纲要（苏政发〔2006〕52号）》指出在电子信息、现代装备制造、新材料、生物技术与新药、新能源及节能技术等高新技术领域，着力扶持一批具有知名品牌的高新技术企业（集团），加快推进产业结构优化升级。
现代通信重点研究开发新一代移动通信系统、卫星通信系统、光通信系统的核心技术及关键设备。数字视听技术及产品重点研究开发新型显示器、高清平板显示器件技术及其应用产品，形成整机规模化生产能力。
轨道交通装备针对高速、重载铁路和城市轨道交通发展所需关键技术及产品，开发具有自主知识产权的城市轨道交通地面关键装备、轨道交通信息控制系统及技术，重点推进牵引传动装置等关键部件和装备的产业化。
《南京市优先鼓励发展的产业指导目录》中包含了通讯设备和轨道交通系统设备。通讯设备包括：卫星导航定位接收设备及关键部件制造、卫星通信系统设备制造、新一代数字通信网络设备、第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备开发制造等。轨道交通运输设备包括：铁路交通运输设备整车和关键零部件（牵引传动系统、控制系统、制动系统）的设计与制造。轨道交通运输通信信号系统的研发、设计与制造等服务业等。
（二）标的资产具备较强的技术和市场优势
中国电子科技集团公司第十四研究所是我国电子系统工程领域技术成果最为丰富的综合性高科技研究所，在电子信息产业中确立了强大的品牌优势。凭借十四所长期积累的科技成果，高起点切入发展微波与信息技术领域重点发展民品产业，标的资产具备较强的技术和市场优势。
1．技术优势
在微波电子产品方面，标的资产多项技术已经达到国内领先、国际先进水平。利用十四所国家级天线与微波技术重点实验室的优势，积极参与第三代移动通信产品研发，在完成国家科技部、信息产业部TD-SCDMA智能天线科技攻关任务、国家发改委TD-SCDMA智能天线产业化项目的基础上，积极尝试利用科技攻关、产业化建设专项形成的成果进行资本运作，形成了完整的移动通信基站天线产品链，重点推进TD－SCDMA关键技术产品——3G智能天线的产业化，取得了较好的成效。作为南京市唯一的TD－SCDMA产业联盟正式成员单位，产品成功的在TD-SCDMA网络大规模应用，成为中兴通讯、大唐移动等系统设备主流厂家和TD-SCDMA运营商中国移动的主力供应商。 “TD-SCDMA智能天线开发及产业化专项建设项目”获得“国家高技术产业化十年成就奖”。
作为国内最早开展微波电路与器件技术研究的单位之一，近年来，经过多项重大项目的技术改造，具有了完整的微波电路研发制造工艺设备、净化厂房、测试仪表和研究开发软件，建成了较完善的微波电路与器件研发制造的技术基础条件，是国家级的微波电路产业化基地。承担了国家863项目等多项重大研究项目，并取得了一系列重大技术成果。现有的产品代表了国内在脉冲功率电子领域的技术水平，设计制造完成了国内最大功率的脉冲调制器、最小体积的脉冲调制器。
在交通电子领域，作为国家定点的城市轨道交通信号系统国产化总承单位，先后完成了“国家地铁信号系统国产化专项”和“江苏省城市轨道交通信号工程技术研究中心”建设项目。完成了ATC系统国产化开发，研发出了基于通信的移动闭塞列车自动控制系统的各个子系统，逐步形成了具有自主知识产权的轨道交通信号系统产品。
在信息系统集成方面，主要包括软件与系统集成等大型电子工程系统，创造了多项国际国内领先技术，已经达到国际一流水平，包括独立视频控制技术，色坐标空间变换技术，同步换帧技术，非线性校正技术，动态像素控制技术，高速逐行扫描运动补偿技术，超高亮区填充技术，光纤通讯技术等，大型电子系统产品承担了2008年奥运会的大批工程，并顺利完成奥运保障任务，受到了国家奥体中心的高度表彰。
2．市场优势
凭借先进的技术优势和良好的品牌效应，标的资产相关产品积累了大量的优质客户资源，具备较强的市场竞争优势。
在微波电子产品方面，已经成为中兴、华为等通信制造行业龙头厂商的合格供应商，并与电信运营商中国移动、中国联通建立了广泛的合作关系。3G天线产品已经在中国移动一期四个城市TD-SCDMA网络建设中得以应用，并在二期28个副省级城市的TD-SCDMA网络建设中取得了19％的市场份额。目前高压脉冲调制器产品，在国内安检反恐、医疗设备、无损探伤、工业CT等领域的占据了国内60%以上市场份额。
在交通电子系统方面，先后承接了上海、南京和苏州多条轨道交通线路的轨道交通信号系统项目，并在国际市场积极开拓。智能交通电子产品成功运用于南京及其他城市交通的诸多领域，先后完成了京津高铁、沪杭公路、南京禄口机场专用高速公路、沪宁高速公路及国内数十个大中城市的交通引导系统和信息管理系统。
在信息系统集成方面，大型电子系统工程在国内外积累了1000多个用户，已成为中国目前最大的电子工程系统制造商之一，占据了国内同行业的“龙头”地位，承建了多项国家、省市重点工程，其中包括2008年北京奥运会相关项目。
（三）3G智能天线、微波铁氧体器件、功率电子器件、交通电子系统等产品是标的资产未来盈利持续增长的重要保证
3G智能天线、微波铁氧体器件、功率电子器件、交通电子系统是标的资产的主要产品，也是未来盈利的增长点。
3G智能天线产品是国信通信的主要业务，2009年开始，在国家政策的大力支持下，运营商获得3G牌照并展开网络建设，电信固定资产投资额大幅提高，对于3G智能天线等基站的需求也快速增长。公司在原来产能的基础上，新建了TD-SCDMA和WCDMA天线生产线各四条，形成年产20万付天线的产能。
上世纪90年代以前，微波铁氧体器件一直以军用为主。九十年代后，随着民用移动通信技术以及雷达技术的快速发展，微波铁氧体器件逐渐向民用产品领域扩张，其市场需求不断增加，市场容量不断膨胀。十四所早在上世纪五十年代起就从事微波铁氧体器件的研发和生产工作，是中国最具实力的微波铁氧体器件研制单位。
功率电子器件随着国家在安检反恐、医疗设备、无损探伤、工业CT、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化等关系到国计民生等领域投入的进一步加大，未来的市场需求将会日益扩大。高性能X光机的研发已达到了国外先进水平，在关键指标上超过了国外知名公司的水平，批量生产后将填补我国在高端X光机产业化上的空白。
交通电子业务主要包括轨道交通信号系统和智能交通系统。轨道交通信号系统的技术与品牌在国内都属于领先地位，市场占有率达到18%,排在国内第三位。随着政府的大力投资，轨道交通产业进入快速发展期，产品市场空间较大。智能交通产业已经被国家列为重点扶持的新兴高新技术产业专项。标的资产智能交通系统产品已经广泛运用于南京及其他城市交通的诸多领域，先后完成了沪杭公路等多个项目。
总体而言，微波和信息技术产业发展前景广阔，标的资产具备较强的技术和市场优势，在宏观产业政策的大力推动下，标的资产具备较强的未来持续发展和盈利能力。2009年，预计标的资产净利润不低于10000万元。
第六章 发行股份的定价及依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2009 年5 月21 日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/ 董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量＝31637.41万元 / 4546.62万股 ＝6.9585 元/股。据此确定本次发行股份价格为6.96 元/股。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，高淳陶瓷主营陶瓷产品，属传统工业，是完全竞争行业。2005 年，世界日用陶瓷的总产量约为250 亿件，主要分布在亚洲、西欧和东欧3 个陶瓷产区。亚洲产量最大，约占总产量75%以上，产品以中低档次为主；西欧产量约占世界总产量15%以上，产品以高档日用陶瓷，如硬质瓷和骨灰瓷；东欧产量约占世界总产量的7%，主要生产中档日用陶瓷且主要在欧洲销售。
目前，西欧美日等经济发达国家对日用陶瓷行业已开始产业结构调整和战略转移，向高质低产和高技术方向发展，其集中度较高，由少数企业占据市场竞争优势。相反，以中国为代表的发展中国家竞争优势主要集中在中低档产品上。2003 年以来，我国日用陶瓷年出口件数约90-110 亿件，占全球出口件数的2/3 左右，但金额仅占20%—25%，单件换汇仅为0.22—0.23美元，不足发达国家水平的1/7，约为世界平均水平的1/4。
在国内由于绝大多数小规模生产企业采取低水平重复建设和恶性竞争手段，使得国内陶瓷业陷入了“降低价格—质量滑坡—降低价格”的恶性循环，一方面影响了企业经济效益和可持续发展能力，另一方面也导致低档产品产能过剩，，平均效益差等情况。
2008年以来，外部经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产品大量出口的格局难以为继，已陷入高成本、低利润的微利时代。高淳陶瓷出现了上市以来的首次亏损，公司2008年亏损2334万元，2009年1季度亏损775万元。
本次重大资产重组完成之后，上市公司的主营业务将转变为电子信息产业下的微波与信息技术行业，具体可以细分为微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成三大业务。在中国大力倡导和推进我国经济结构优化的背景下，大力加快发展科技产业成为上市公司业务增长的有利因素，高科技产品受价格战和世界经济衰退的影响较小，当然也要防范由于行业技术不断创新、企业技术落后就被淘汰的风险。
二、对公司股本结构的影响
上市公司高淳陶瓷拟向中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人国睿集团有限公司和商翠云等5名自然人非公开发行股票购买其持有的3家公司股权以及十四所直属的微波电路部和信息系统部的相关经营性资产和负债，发行股票的数量不超过8000万股。假设注入资产以预估值7亿元，置出资产以帐面值3.1亿元测算，上市公司重组前后的股权结构如下所示：
单位：万股
■
备注：最终详细准确的持股数量和持股比例将依据标的资产审计、评估备案确认值做相应调整。
三、对公司的财务状况和盈利能力的影响
本次重组的标的资产质量优良，具备较好的技术和市场竞争优势，未来盈利前景看好。在微波电子产品领域，标的资产涵盖了从微波材料、微波器件、组件到整机系统的整条产业链，技术研发和生产能力位居国内领先水平，3G智能天线、功率电子器件、微波铁氧体等产品市场地位显著，产品毛利率较高，是未来公司盈利的重要增长点。
在交通电子系统领域，标的资产轨道交通信号系统市场占有率达到18%,排在国内第三位，智能交通系统产品已经广泛运用于南京及其他城市交通的诸多领域，先后完成了沪杭公路等多个项目。在未来相当长的一段时期内，随着政府的大力投资，交通电子产业进入快速发展期，这将是公司业绩持续增长的有效保证。
本次重大重组完成后，上市公司的资产规模、资产质量、财务状况和盈利能力将得到提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
四、对同业竞争和关联交易的影响
(一) 对同业竞争的影响
十四所以定向增发和资产置换方式向高淳陶瓷注入微波与信息技术相关资产后，高淳陶瓷的业务将发生彻底转变。十四所将按照证监会、上交所的规定，采取有效措施，并承诺不与重大资产重组后的上市公司进行同业竞争。
十四所成为高淳陶瓷控股股东后，将支持上市公司抓住国家大力发展电子信息科技产业的良好机遇做大做强主业，着力培育上市公司主业的健康快速发展。为了解决同业竞争问题，最大限度的保护中小股东利益，十四所已出具《中国电子科技集团公司第十四研究所关于避免同业竞争的承诺》，承诺重大资产重组后，十四所将采取有效措施避免与上市公司在微波与信息技术产业等行业存在的同业竞争问题。
(二) 关于关联交易
目前十四所及其一致行动人国睿集团有限公司与上市公司不存在任何重大关联交易。本次收购完成及重大资产重组后，十四所及其一致行动人将尽量减少未来发生的关联交易。
为了减少并规范十四所与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，十四所作为上市公司的大股东做出了如下承诺：
（1）不利用自身的上市公司大股东地位及控制性影响谋求控制上市公司在业务合作等方面给予十四所及十四所下属的其他企业优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与控股上市公司达成交易的优先权利；
（3）不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为与活动。
第八章 本次交易相关风险提示
一、本次交易尚需呈报批准的程序
（一）本次重大资产重组事宜需要经交易各方的董事会、股东会/股东大会、所长办公会审议通过。
（二）与标的资产相关的评估报告需获得国资监管部门的备案。
（三）十四所将其直属事业部—微波电路部、信息系统部等相关经营性资产和负债，以及十四所、国睿集团有限公司将其持有的3家公司股权注入上市公司需获得中国电科和相关国资管理部门批准。
（四）高淳陶瓷股东大会和中国证监会豁免十四所因本次非公开发行股票购买资产触发的要约收购义务。
（五）本次重大资产重组需获得中国证监会的核准
二、本次交易的相关风险因素
（一）监管部门不予核准的风险
因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司还将就出售、购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，以及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经相关国有资产监督管理部门的批准。此外，本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
此外，公司本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换和非公开发行股票购买资产。根据《框架协议书》，前述两项内容同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
（二）主营业务变更的风险
本次资产置换暨定向发行完成后，高淳陶瓷将成为十四所控股的上市公司，上市公司的主营业务将从陶瓷制品的生产销售转变为微波与信息技术相关产品与服务，包括微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成等相关产品与服务，主营业务发生重大变更。
（三）业务整合及管理风险
1、业务整合的风险
本次股份转让、重大资产置换及定向发行完成后，十四所直属事业部—微波电路部、信息系统部等相关经营性资产和负债，十四所、一致行动人国睿集团有限公司以及商翠云等5名自然人持有的3家公司100%股权均注入上市公司，相关标的资产业务涉及微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成三大行业板块，本公司需酌情对相关业务进行整合。整合具体方案的制订、能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率。
2、管理层变动的风险
本次重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产后，上市公司将转入微波与信息技术行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
（四）经营风险
本次交易后，公司经营将变为提供微波与信息技术相应产品与服务，公司还拥有研发、生产、销售服务的整体优势，但经济周期性波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、技术更新及替代等因素，也可能给本公司的生产经营带来一定的风险。
（五）盈利预测的风险
本次重大资产重组交易中的盈利预测是管理层在基本假设成立的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
由于行业周期具有波动性和不确定性，同时预测期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
（六）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、本次交易中公司聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
3、公司独立董事将在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见；本次重组对公司债务的影响将会征求债权人的意见。
4、关联方对本次交易的表决进行回避。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
5、本次交易拟购买资产的盈利预测经具有相关业务资格的会计师事务所审核后，公司将与十四所、国睿集团有限公司签署利润补偿协议就拟购买资产的实际盈利数不足盈利预测数的情况作出补偿安排。同时，交易对方十四所、国睿集团有限公司及自然人股东将作出避免同业竞争、规范关联交易的承诺。
6、股份锁定的承诺。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，十四所、国睿集团有限公司承诺：本次交易获得的高淳陶瓷发行的股份自股权登记日起36 个月内不进行转让；其他自然人股东承诺因本次认购而持有的公司股份自股权登记日起12个月不转让。
第十章 证券服务机构意见
公司已聘请南京证券有限责任司担任本次交易的独立财务顾问。南京证券在审核交易预案后认为：
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。南京证券同意就《江苏高淳陶瓷股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时南京证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。
江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
年 月 日
(下转C31版)
| 公司名称 | 企业法人营业执照号码 | 持股比例 （%） | 注册资金（万元） | 经营范围 | 注册地址 |
| 南京恩瑞特实业有限公司 | 3201211004007 | 49 | 5000 | 通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接收设施工程设计、安装；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；房地产开发与经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。 | 南京市江宁经济技术开发区将军大道39号 |
微波电路部 | 事业部 | 微波电路和微电路技术、微电子组装技术、小型化微波电路研发设计、批量生产调试 | |||
| 信息系统部 | 事业部 | 微波材料、器件、软件与信息系统集成工程的开发、生产、销售、服务及技术咨询。 |
| 公司名称 | 企业法人营业执照号码 | 持股比例（%） | 注册资金（万元） | 经营范围 | 注册地址 |
| 南京恩瑞特实业有限公司 | 3201211004007 | 51 | 5000 | 通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接收设施工程设计、安装；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；房地产开发与经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。 | 南京市江宁经济技术开发区将军大道39号 |
| 张家港保税区国信通信有限公司 | 3205922104120 | 100 | 1100 | 无线电通信产品的开发、制造、销售，提供相关技术服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营） | 张家港保税区广东路9号C栋厂房内 |
| 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 | 340200000014020 | 100 | 1400 | 脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计制造、销售，以及相关技术的服务和咨询。 | 芜湖经济技术开发区九华北路西侧 |
| 负债科目 | 金额(万元) |
| 短期借款 | 17,000.0 |
| 应付票据 | 12,000.0 |
| 应付账款 | 332.9 |
| 预收款项 | 142.7 |
| 应付职工薪酬 | 66.4 |
| 应交税费 | 154.2 |
| 应付股利 | 410.7 |
| 其他应付款 | 2,653.2 |
| 其他流动负债 | 6.4 |
| 长期应付款 | 500.0 |
| 其他非流动负债 | 1531.8 |
| 负债合计 | 34,798.3 |
| 项 目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 19,725.0 | 21,068.2 | 21,159.0 |
| 负债合计 | 8,052.8 | 7,699.3 | 8,328.9 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 11,672.1 | 13,369.0 | 12,830.0 |
| 2009年第1季度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 1,881.2 | 18,719.1 | 16,191.8 |
| 利润总额 | -424.8 | 2,289.0 | 990.4 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -446.8 | 1,788.9 | 307.0 |
| 序号 | 内容 | 权利人 | 权利编号 | 专利类型 | 取得日期 |
| 1 | 整体式汽车导航娱乐装置 | 恩瑞特 | 200620071117.X | 实用新型 | 5/9/2006 |
| 2 | DVD光驱多功能复用模块 | 恩瑞特 | 200620071119.9 | 实用新型 | 5/9/2006 |
| 3 | 嵌入式GPS自主导航装置 | 恩瑞特 | 200620071118.4 | 实用新型 | 5/9/2006 |
| 4 | 车载导航语音合成模块 | 恩瑞特 | 200620071120.1 | 实用新型 | 5/9/2006 |
| 5 | 局域网总线的汽车电子组合仪表的总成 | 恩瑞特 | 200420054328.3 | 实用新型 | 12/13/2004 |
| 6 | 汽车门窗及后视镜局域网控制装置 | 恩瑞特 | 200520068948.7 | 实用新型 | 2/5/2005 |
| 7 | 车载显示器移动翻转装置 | 恩瑞特 | 200420080866.X | 实用新型 | 11/5/2004 |
| 8 | 方舱集装箱升降装卸移动行走装置 | 恩瑞特 | 200420109260.4 | 实用新型 | 11/30/2004 |
| 9 | 高压脉冲发生器 | 恩瑞特 | 200420109044.X | 实用新型 | 11/22/2004 |
| 10 | 两侧翻边的低剖面天线单元 | 恩瑞特 | 200720037083.7 | 实用新型 | 4/30/2007 |
| 11 | 金属板状天线单元 | 恩瑞特 | 200720037084.1 | 实用新型 | 4/30/2007 |
| 12 | 加载的低剖面天线单元 | 恩瑞特 | 200720037085.6 | 实用新型 | 4/30/2007 |
| 13 | 轻巧型高强天线罩 | 恩瑞特 | 200720037086.0 | 实用新型 | 4/30/2007 |
| 14 | 高幅相一致性微带监测网络 | 恩瑞特 | 200720037087.5 | 实用新型 | 4/30/2007 |
| 15 | 低剖面印刷振子天线单元 | 恩瑞特 | 200820031772.1 | 实用新型 | 2/4/2008 |
| 16 | 多路可任意拓展电子校准件 | 恩瑞特 | 200820031773.6 | 实用新型 | 2/4/2008 |
| 17 | 后掠式微带双极化天线单元 | 恩瑞特 | 200820031774.0 | 实用新型 | 2/4/2008 |
| 18 | 高方向性定向耦合器 | 恩瑞特 | 200820031775.5 | 实用新型 | 2/4/2008 |
| 19 | 蝶式宽带高隔离度双极化天线单元 | 恩瑞特 | 200820031776.X | 实用新型 | 2/4/2008 |
| 20 | 圆形截面镂空阵列天线 | 恩瑞特 | 200820031777.4 | 实用新型 | 2/4/2008 |
| 21 | 智能天线用头部固定式电缆支撑柱 | 恩瑞特 | 200820036900.1 | 实用新型 | 6/16/2008 |
| 22 | 智能防虫型天线漏水嘴 | 恩瑞特 | 200720038423.8 | 实用新型 | 7/5/2007 |
| 23 | 基于无线通信的城市轨道交通车载自动驾驶系统 | 恩瑞特 | 200720038273.0 | 实用新型 | 6/15/2007 |
| 24 | 列车运营综合监控系统 | 恩瑞特 | 200720038274.5 | 实用新型 | 6/15/2007 |
| 25 | 城市轨道交通信号系统的列车环境仿真器 | 恩瑞特 | 200720038388.X | 实用新型 | 4/16/2007 |
| 26 | 多机容错系统主机判别方法 | 恩瑞特 | 200710024558.3 | 发明专利 | 6/22/2007 |
| 27 | 时空二维列车跟踪方法 | 恩瑞特 | 200710024561.5 | 发明专利 | 6/22/2007 |
| 28 | 智能天线S参数测试仪 | 恩瑞特 | 200820031771.7 | 实用新型 | 2/4/2008 |
| 39 | 用于雷达系统板级测试适配器连接的机械装置 | 恩瑞特 | 200820217529.9 | 实用新型（已受理） | 12/2/2008 |
| 30 | 电子对抗装备PCB板测试维修适配器 | 恩瑞特 | 200920037973.7 | 实用新型（已受理） | 1/14/2009 |
| 31 | 雷达微波模块通用控制器 | 恩瑞特 | 200820186475.4 | 实用新型（已受理） | 11/14/2008 |
| 32 | 多策略城轨列车运行自动调整方法 | 恩瑞特 | 200710024382.1 | 发明专利（已受理） | 6/15/2007 |
| 33 | 基于缓冲管理的多链路冗余的实现方法 | 恩瑞特 | 200710024381.7 | 发明专利（已受理） | 6/15/2007 |
| 34 | 基于报文解析的ATP/ATO调试方法 | 恩瑞特 | 200710024559.8 | 发明专利（已受理） | 6/22/2007 |
| 35 | 适用于不同闭塞制式的列车定位方法 | 恩瑞特 | 200710024560.0 | 发明专利（已受理） | 6/22/2007 |
| 36 | 城市轨道交通信号系统安全计算机 | 恩瑞特 | 200820186344.6 | 实用新型（已受理） | 11/11/2008 |
| 37 | 地铁用通用安全型输入输出控制器 | 恩瑞特 | 200820161046.1 | 实用新型（已受理） | 11/14/2008 |
| 38 | 适用于测试环境下的信号系统交通仿真器的实现方法 | 恩瑞特 | 200810235083.7 | 发明专利（已受理） | 11/14/2008 |
| 39 | 城轨交通线路配置工具测试平台实现方法 | 恩瑞特 | 200810235084.1 | 发明专利（已受理） | 11/14/2008 |
| 40 | 高安全性冗余缓冲队列实现方法 | 恩瑞特 | 200810235082.2 | 发明专利（已受理） | 11/14/2008 |
| 41 | 基于轨道交通的线路配置工具实现方法 | 恩瑞特 | 200810234094.3 | 发明专利（已受理） | 11/21/2008 |
| 股东 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 江苏国睿有限公司 | 490 | 35% | 货币 |
| 宫龙 | 392 | 28% | 货币 |
| 宫兵 | 126 | 9% | 货币 |
| 张敏 | 112 | 8% | 货币 |
| 宫心舟 | 112 | 8% | 货币 |
| 阎昇平 | 70 | 5% | 货币 |
| 贾中璐 | 70 | 5% | 货币 |
| 杨程 | 28 | 2% | 货币 |
| 合计 | 1400 | 100% |
| 项 目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 6,654.9 | 5,908.2 | 1,400.0 |
| 负债合计 | 2,390.5 | 2,088.2 | |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 4,264.4 | 3,820.1 | 1,400.0 |
| 2009年第1季度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 1,220.3 | 4,623.1 | |
| 利润总额 | 596.1 | 3193.0 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 444.3 | 2,420.1 |
| 序号 | 内容 | 权利人 | 权利编号 | 专利类型 | 取得日期 |
| 1 | 安检脉冲电源 | 国睿兆伏 | 200830183012.8 | 外观设计 | 8/8/2008 |
| 2 | 脉冲匹配件 | 国睿兆伏 | 200830183011.3 | 外观设计 | 8/8/2008 |
| 3 | 谐振电容 | 国睿兆伏 | 200830183010.9 | 外观设计 | 8/8/2008 |
| 4 | 便携式脉冲电源 | 国睿兆伏 | 200830183009.6 | 外观设计 | 8/8/2008 |
| 5 | 医用脉冲电源 | 国睿兆伏 | 200830183008.1 | 外观设计 | 8/8/2008 |
| 6 | 一种电阻固定夹 | 国睿兆伏 | 200820159766.4 | 实用新型 | 10/17/2008 |
| 7 | 高压同轴电缆连接器 | 国睿兆伏 | 200820159768.3 | 实用新型 | 10/17/2008 |
| 8 | 一种高频充电电源 | 国睿兆伏 | 200820159765.X | 实用新型 | 10/17/2008 |
| 9 | 一种高压脉冲调制器安全保护系统 | 国睿兆伏 | 200820159754.1 | 实用新型 | 10/17/2008 |
| 10 | 一种用于大功率电子器件的冷却装置 | 国睿兆伏 | 200820159767.9 | 实用新型 | 10/17/2008 |
| 11 | 一种用于脉冲形成网络的可调电感器 | 国睿兆伏 | 200820159752.2 | 实用新型 | 10/17/2008 |
| 12 | 一种机柜直线插箱导轨 | 国睿兆伏 | 200820159753.7 | 实用新型 | 10/17/2008 |
| 13 | 一种电子枪灯丝恒流源电路 | 国睿兆伏 | 200820215669.3 | 实用新型 | 11/7/2008 |
| 14 | 一种高压电连接器 | 国睿兆伏 | 200820215368.X | 实用新型 | 11/27/2008 |
| 15 | 一种用于产生高压脉冲的互补式脉冲形成网络 | 国睿兆伏 | 200820215367.5 | 实用新型 | 11/27/2008 |
| 16 | 一种用于产生高压脉冲的互补式脉冲形成网络及方法 | 国睿兆伏 | 200810244335.2 | 发明 | 11/27/2008 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 南京恩瑞特实业有限公司 | 495 | 45% | 货币 |
| 2 | 商翠云 | 484 | 44% | 货币 |
| 3 | 丁丽君 | 110 | 10% | 货币 |
| 4 | 张家港保税区国信通信技术有限公司 | `11 | 1% | 货币 |
| 合 计 | 1100 | 100 | 货币 | |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 6,756.7 | 4,425.2 | 3,904.1 |
| 负债合计 | 5,284.0 | 3,408.1 | 2,958.0 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 1,472.7 | 1,017.1 | 946.0 |
| 2009年第1季度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 2,138.7 | 3,646.9 | 830.8 |
| 利润总额 | 554.4 | 102.9 | -202.4 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 455.6 | 71.1 | -209.3 |
| 序号 | 内容 | 权利人 | 权利编号 | 专利/技术类型 |
| 1 | 移动通信基站天线振子 | 国信通信 | 200620074002.6 | 实用新型 |
| 2 | 三倍频可伸缩米波全向天线 | 国信通信 | 200820031778.9 | 实用新型 |
| 3 | 天线(1) | 国信通信 | 200630087938.8 | 实用新型 |
| 4 | 天线(2) | 国信通信 | 200630087939.2 | 实用新型 |
| 5 | TD-SCDMA智能天线专有技术 | 国信通信 | - | 非专利技术 |
| 6 | IS-95/CDMA2001X、GSM/GPRS垂直极化系列基站天线专有技术 | 国信通信 | - | 非专利技术 |
| 7 | IS-95/CDMA2001X、GSM/GPRS双极化系列基站天线专有技术 | 国信通信 | - | 非专利技术 |
| 8 | 第三代移动通信（3G）WCDMA系列基站天线专有技术 | 国信通信 | - | 非专利技术 |
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐 落 | 面积（平方米） |
| 1 | 十四所 | 宁浦转第224623号 | 浦口区高新开发区04栋 | 12,364.36 |
| 2 | 十四所 | 宁浦转字第224424号 | 浦口区高新开发区02栋 | 2,942.1 |
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 股份数量 | 持股比例% | 股份数量 | 持股比例% | |
| 高淳国资（控股）有限 | 2634.85 | 31.33 | 336.69 | 2.40 |
| 中电十四所及其一致行动人 | - | - | 6633.06 | 47.34 |
| 原其它股东 | 5774.08 | 68.67 | 5774.08 | 41.21 |
| 新增其它股东 | 1267.24 | 9.05 | ||
| 合计 | 8408.93 | 100．00 | 14011.30 | 100 |