江苏高淳陶瓷股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2009年5月20日在公司会议室召开，会议的议题于会议召开10日前通知各位董事，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李爱民因工作出差在外无法出席本次会议，书面委托独立董事仇向洋代为表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长孔德双先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与会董事审议，会议审议通过了如下议案：
一、关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会根据聘请的独立财务顾问、律师事务所、审计、评估机构的初步调查，以及对本公司实际情况进行自查后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的条件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司与中电科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司以及商翠云等5名自然人签署附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议书》的议案。
本议案事项尚须公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决权通过，关联股东应回避表决。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案。
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，避免同业竞争、减少关联交易，有利于公司的长远持续发展，公司拟以资产置换及非公开发行股票购买资产的方式，取得中国电子科技集团公司第十四研究所（“十四所”）、国睿集团有限公司（“国睿集团”）以及商翠云等5名自然人目前拥有的与微波和信息技术业务相关的股权和资产。
高淳县国有资产经营（控股）有限公司（“高淳国资”）目前持有公司31.33％的股份，是公司控股股东；高淳国资通过公开征集受让方的方式，确定十四所为其协议转让所持公司27.33%股份的受让方，该等股份转让完成后，十四所将获得公司的控股权，届时成为公司的控股股东；国睿集团系十四所全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成公司与潜在控股股东及其全资子公司之间的关联交易。
具体内容如下：
（一）资产置换
公司拟以截至2009年6月30日经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十四所拟以截至2009年6月30日经审计及评估确认的所持南京恩瑞特实业有限公司（“恩瑞特”）49%的股权、十四所微波电路部、信息系统部两家直属事业部相关经营性资产作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。
（二）非公开发行股票购买资产
公司以非公开发行股票方式，向十四所、国睿集团以及商翠云等5名自然人购买其拥有的与微波和信息技术业务相关公司的股权，包括截至2009年6月30日经审计及评估确认的国睿集团持有的恩瑞特51%的股权、张家港保税区国信通信有限公司（“国信通信”）51%的股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（“兆伏电子”）51%的股权，自然人商翠云持有的国信通信44％的股权，自然人丁丽君持有的国信通信5％的股权，自然人宫龙持有的兆伏电子39％的股权，自然人杨程持有的兆伏电子2％的股权，自然人张敏持有的兆伏电子8%的股权；以及置入资产与置出资产的差额部分。
（三）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为十四所、国睿集团和自然人商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏。
发行对象以其拥有的截至评估基准日经评估确认的与微波和信息技术业务相关的股权和资产认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行基准价格
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行基准价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的基准价格为6.96元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行基准价格进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份的最终数量，将以经国有资产管理部门备案的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，但不应超过8000万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向十四所、国睿集团发行的股份，自新增股份登记之日起36个月内不得转让；向商翠云等5名自然人发行的股份，自新增股份登记之日起12个月内不得转让。在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。
7、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案需提交公司股东大会审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，关联股东应回避表决。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案，并准予公告预案。
预案内容详见上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次重大资产重组行为涉及的上市公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等审批事项，已在《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组的标的资产包括十四所微波电路部、信息系统部两个直属事业部相关业务资产和恩瑞特100%的股权、国信通信100%的股权、兆伏电子100%的股权。该等资产和股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；前述公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2009年5月，恩瑞特股东会通过决议，股东张继祥、赵栓成将各自持有的24.5%股权转让给十四所，转让后十四所持有恩瑞特49%股权；国信通信股东会通过决议，股东之间进行股权转让，转让后国睿集团持有国信通信51%股权，商翠云持有国信通信44%股权，丁丽君持有国信通信5%股权；兆伏电子股东大会通过决议，股东之间进行股权转让，转让后国睿集团持有兆伏电子51%股权，宫龙持有兆伏电子39%股权，杨程持有兆伏电子2%股权，张敏持有兆伏电子8%股权。上述股权转让的报批程序和工商备案登记正在办理之中。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。十四所已经出具了避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于提请股东大会批准中电科技集团公司第十四研究所在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案。
高淳国资通过公开征集受让方的方式，确定十四所为其协议转让所持公司27.33%股份的受让方，该等股份转让完成后，十四所将获得公司的控股权；认购公司本次非公开发行的股份后，十四所和国睿集团合并持有的公司股份比例将超过30％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，十四所应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对明晰公司主营业务、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司盈利能力、摆脱严重财务困难、实现公司可持续发展具有重要意义，并且十四所和国睿集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意十四所在资产认购股份过程中免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证券监督管理委员会提出申请。取得中国证券监督管理委员会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东应回避表决。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大重组相关事宜的议案。
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的事宜，具体事宜包括但不限于：
1、授权董事会聘请本次资产交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、非公开发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
5、在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、授权董事会办理与本次资产重组相关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于暂不召开股东大会的议案。
本次重大资产重组交易基准日为2009年6月30日，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
2009年5月21日
股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号：2009--016
江苏高淳陶瓷股份有限公司复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司直接控制人高淳县国有资产经营（控股）有限公司正在筹划针对上市公司的重大资产重组事项，公司于2009年4月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司关于公司重大事项停牌公告》，本公司股票于2009年4月21日起实施停牌。
2009 年5月20日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案并形成决议。依据相关法规规定，公司董事会于2009年5月21日公告相关文件，公司股票应于当日复牌，鉴于2009年5月21日公司召开2008年度股东大会，公司股票将于2009年5月22日复牌。
特此公告。
江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
2009年5月21日
股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号：2009--017
江苏高淳陶瓷股份有限公司
关于控股股东股份转让的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司控股股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司（以下简称“高淳国资”）于2009年5月19 日与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司国有股22,981,600 股转让给十四所。
在本次股权转让前，高淳国资持有高淳陶瓷26,348,471股，占高淳陶瓷总股本的31.33%，为高淳陶瓷的第一大股东，本次转让股权占高淳陶瓷总股本的27.33%，转让完成后高淳国资将仍持有高淳陶瓷3,366,871股，占高淳陶瓷总股本的4%，不再是高淳陶瓷的第一大股东。根据《股权转让协议》约定，本次股权转让的每股转让价格为6.68元，转让价款为153,517,088.00元。本次股权转让的支付对价全部为现金。《股权转让协议》的签订时间为2009年5月19日，《股权转让协议》自高淳国资和十四所法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，并自取得国务院国资委对本次股权转让的批准后生效。
股份转让的具体情况详见2009年5月21日刊登的高淳国资《简式权益变动报告书》和十四所《详式权益变动报告书》。
本次国有股份协议转让事宜尚待报有关部门审批，履行相关法定程序，高淳国资和十四所将及时向本公司通知审批进展情况。本公司将密切关注上述股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
2009年5月21日
江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事
关于重大资产重组预案的独立意见
江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）及其全资子公司国睿集团有限公司以及商翠云等5名自然人进行重大资产重组，公司通过资产置换及非公开发行股票购买资产交易，取得十四所等目前拥有的与微波和信息技术业务有关的资产和负债，并置出原有陶瓷业务的全部经营性资产和负债。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、高淳陶瓷主营日用陶瓷、工业陶瓷的生产与销售。自2006年以来，陶瓷行业频频遭受原材料涨价、出口退税率下降、人民币升值、能源价格上升、劳动力成本提高的压力，企业的生产成本居高不下，陷入高成本、低利润的微利经营时代，公司生产经营面临前所未有的难度。2008年公司出现了上市以来的首次亏损，亏损2524万元，2009年1季度亏损775万元。面对陶瓷行业的激烈竞争，以及日趋饱和的消费市场，作为高能耗资源性传统产业，公司的振兴之路面临巨大挑战，依靠公司原有陶瓷主业短期内难以扭亏为盈。十四所作为中国电科的47个成员单位重要一员，是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果最为丰富的大型综合性高技术研究所，是集科研、开发、制造为一体的、具有国际竞争能力的军工骨干研究所。本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由陶瓷业务变更为微波和信息技术业务。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次重大资产重组以高淳国资将其所持的高淳陶瓷27.33%（计2298.1600万股）的股份过户至十四所名下为前提条件，本次股份转让需要得到国务院国资委的批准。本次重大资产重组需获得公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会的批准或核准。此外，根据《上市公司收购管理办法》等法规的相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产，导致十四所触发对高淳陶瓷除高淳国资以外其他股东的全面要约收购义务，需要中国证监会对十四所《豁免要约收购申请》审核无异议。上述审批事项能否获得批准和核准致使本次重大资产重组存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
独立董事：江希和 仇向洋 李爱民
2009年5月20日