浙江海纳科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十四次会议于2009年5月20日以通讯表决的方式召开。会议通知于2009年5月13日以传真或送达方式发出。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、关于为全资子公司提供担保和控股子公司互保的议案
本公司总部未从事生产经营，网新机电及杭州海纳是公司的主要利润来源。公司为其提供担保支持及控股子公司互保，有助于控股子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，进一步提高经济效益，降低公司整体融资成本，并直接分享控股子公司的经营成果，符合公司整体利益。董事会同意：为全资子公司网新机电在向银行申请综合授信提供最高额不超过1亿元的连带责任担保；全资子公司网新机电和控股子公司杭州海纳向银行申请综合授信提供最高额不超过5000万元的互保。上述担保期限为股东大会批准之日起的一年内。本次担保尚需提交股东大会审议批准。
《关于为全资子公司提供担保和控股子公司互保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。
独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于提请召开2008年年度股东大会的议案
同意2009年6月10日（周三）上午9：00在杭州市杭大路8号杭州万好万家紫玉商务酒店有限公司（原紫云饭店）二楼会议室召开2008年年度股东大会。股东大会的详细情况见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《浙江海纳科技股份有限公司关于召开本公司2008 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
浙江海纳科技股份有限公司董事会
2009年5月20日
证券代码：000925 证券简称：ST海纳 公告编号：临2009—047
浙江海纳科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保和
控股子公司互保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人名称：浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）
杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”）
●本次担保数量：最高额为2亿元人民币。
●对外担保累计数量：截至本公告日，本公司累计对外担保总额为1500万元人民币，均为控股子公司的对外担保。此外，尚有需提交股东大会审议批准的有为控股子公司提供担保总额5000万元人民币（此担保业经2008年11月13日的第三届董事会第十九次会议审议通过）。本次为全资子公司提供担保和控股子公司互保后，本公司拟对外担保累计总额已超过最近一期经审计净资产的50%。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，本次担保尚需提交股东大会审议批准。
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保无反担保。
●提请股东大会授权：由公司董事会确定为全资子公司提供不超过1亿元的连带责任担保；控股子公司提供不超过5000万元的互保，由董事会授权董事长根据公司及子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外担保业务。
一、担保情况的概述：
2009年5月20日，浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“本公司”）以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十四次会议，公司董事一致同意：为全资子公司网新机电在向银行申请综合授信提供最高额不超过1亿元的连带责任担保；全资子公司网新机电和控股子公司杭州海纳向银行申请综合授信提供最高额不超过5000万元的互保。上述担保期限为股东大会批准之日起的一年内。
二、被担保人基本情况：
（一）浙江浙大网新机电工程有限公司
网新机电成立于2001年8月30日，注册号为330000000009914。网新机电系本公司的全资子公司（2009 年4月22日，本公司非公开发行股份购买资产即网新机电100%的股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，本公司已合法拥有该项资产的所有权），注册资本30000万元人民币，本公司拥有其100%的股权。住所位于杭州天目山路中融大厦901-室。法定代表人：张殷。经营范围：计算机软件开发，技术转让及销售；计算机系统集成，计算机设备电子设备电力设备的销售；电力自动化系统通信系统的开发工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计设备成套施工安装调试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。
经浙江天健会计师事务所有限公司审议截至2008年12月31日总资产134,016.73万元，负债总额96,561.98万元，归属于母公司所有者权益36,903.59万元，资产负债率为72.05%。2008年实现营业收入95,849.69万元，实现净利润3,036.70万元。
截至2009年4月30日未经审计的资产总额为135,000.19万元，负债总额为96,885.10万元，归属于母公司所有者权益37,578.12万元，资产负债率为71.77%。 2009年1—4月实现营业收入19,060.56万元，实现净利润576.85万元。
（二）杭州海纳半导体有限公司
杭州海纳成立于2002年9月12日，注册号为330165742944246，注册资本5,800万元人民币，本公司持有96.55%的股权；住所位于杭州市西湖区浙大路38号（浙大半导体厂）；法定代表人陈均；主营业务为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售、生产、货物进出口。
经浙江天健会计师事务所有限公司审议，截至2008年12月31日，总资产16,422.46万元，负债总额456.68万元，归属于母公司所有者权益15,414.96万元，资产负债率为2.78%。2008年实现营业收入9,208.69万元，实现净利润1,425.20万元。
截至2009年4月30日，未经审计的资产总额17,926.40万元，负债总额为1,677.56万元，归属于母公司所有者权益15,688.26万元，资产负债率为9.36%。2009年1—4月实现营业收入2,691.24万元，实现净利润283.06万元。
三、担保事项的主要内容：
本公司为全资子公司网新机电在向银行申请综合授信提供最高额不超过1亿元的担保的连带责任担保；全资子公司网新机电和控股子公司杭州海纳向银行申请综合授信提供最高额不超过5000万元的互保。上述担保期限为股东大会批准之日起的一年内。
提请股东大会授权：由公司董事会确定为全资子公司提供不超过1亿元的担保；控股子公司提供不超过5000万元的互保，由董事会授权董事长根据公司及子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外担保业务。
四、担保的目的和风险评估：
本公司总部未从事生产经营，网新机电及杭州海纳是公司的主要利润来源。公司为其提供担保支持及控股子公司的互保，有助于上述控股子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，进一步提高经济效益，降低公司整体融资成本，并直接分享控股子公司的经营成果，符合公司整体利益。同时在评估网新机电及杭州海纳的赢利能力和短期偿债能力后，认为网新机电及杭州海纳的经营情况稳定，资产质量良好，同时履约能力强，还贷有保证。公司董事会认为为网新机电的担保及网新机电与杭州海纳的互保风险可控。本次担保对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见：
公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《章程》的有关规定，对第三届董事会第二十四次会议的《关于为全资子公司提供担保和控股子公司互保的议案》基于独立判断立场，发表如下意见：
1、全资子公司网新机电和控股子公司杭州海纳是本公司的主要利润来源。公司为其提供担保支持，有助于上述控股子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，进一步提高经济效益，降低公司整体融资成本，并直接分享控股子公司的经营成果，符合公司整体利益。
2、董事在上述议案表决中，担保批准手续齐备，担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东的利益。
3、本次为全资子公司提供担保和控股子公司互保后，本公司拟对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50%，本次担保尚需提交股东大会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司累计对外担保总额为1500万元人民币，均为控股子公司的对外担保。此外，尚有需提交股东大会审议批准的为控股子公司提供担保总额5000万元人民币（此担保业经2008年11月13日的第三届董事会第十九次会议审议通过）。本次为全资子公司提供担保和控股子公司互保后，本公司拟对外担保累计总额已超过最近一期经审计净资产的50%。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，本次担保尚需提交股东大会审议批准。
公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十四次会议决议文本；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
浙江海纳科技股份公司董事会
2009年5月20日
证券代码：000925 股票简称： ST 海纳 公告编号：临 2009-048
浙江海纳科技股份有限公司
关于召开本公司2008年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会第二十四次会议审议同意，定于2009年6月10日上午9:00在杭州市杭大路8号杭州万好万家紫玉商务酒店有限公司（原紫云饭店）二楼会议室召开公司2008年年度股东大会。
有关事宜具体通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、召集人：浙江海纳科技股份有限公司董事会
2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开2008年年度股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开日期和时间：2009年6月10日（周三）上午9:00
4、会议召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）截止2009年6月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
6、会议地点：杭州市杭大路8号杭州万好万家紫玉商务酒店有限公司（原紫云饭店）二楼会议室
二、会议审议事项：
（一）合法性和完备性情况：
本次会议审议事项业经公司第三届董事会第十九次会议、第二十二次会议、第二十三次会议及第二十四次审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
（二）议程：
1、审议《本公司董事会2008 年度工作报告》；
2、审议《本公司监事会2008 年度工作报告》；
3、审议《本公司2008 年度财务决算报告》；
4、审议《本公司2008年年度报告全文及其摘要》；
5、审议《本公司2008年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》；
7、审议《关于2009年与关联方进行互保事项的议案》；
8、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于本公司更名的议案》；
10、审议《关于变更本公司经营范围的议案》；
11、审议《关于变更本公司注册资本的议案》；
12、审议《关于修订本公司章程的议案》；
13、审议《关于为全资子公司提供担保及控股子公司互保的议案》；
14、听取公司独立董事2008 年度述职报告。
（三）披露情况：
第1至第7项议案于2009年4月28日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；第8项议案于2008年11月13日公司第三届董事会第十九次会议审议通过；第9至12项议案于2009年4月27日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；第13项议案于2009年5月20日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。（详细情况见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司公告）。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
(1)法人股东凭营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；
(2)社会公众股应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。
（二）登记时间：2009年6月9日（上午8:30—11：30），下午（13：00——17：00），以登记时间内公司收到为准。
（三）登记地点：杭州市曙光路122号世贸中心写字楼A座505 邮编：310007
四、其他事项
（一）会议联系方式：
1、公司地址：杭州市曙光路122号世贸中心写字楼A座505
2、邮政编码：310007
3、电话：0571-87959025，87959026
4、传真：0571-87959026
5、联系人：葛姜新，钟天鹏
（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江海纳科技股份有限公司董事会
2009年5月20日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席浙江海纳科技股份有限公司2008年年度股东大会，并代位行使表决。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签章） 委托人身份证号码：
受托人（代理人）姓名： 受托人（代理人）身份证号码：
委托书有效期限：2009年 月 日
委托日期：2009年 月 日
分别对每一审议事项投“同意”、“反对”或“弃权“的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《本公司董事会2008 年度工作报告》 | |||
| 2 | 审议《本公司监事会2008 年度工作报告》 | |||
| 3 | 审议《本公司2008 年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 审议《本公司2008年年度报告全文及其摘要》 | |||
| 5 | 审议《本公司2008年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 审议《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于2009年与关联方进行互保事项的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于为控股子公司提供担保的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于本公司更名的议案》 | |||
| 10 | 审议《关于变更本公司经营范围的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于变更本公司注册资本的议案》 | |||
| 12 | 审议《关于修订本公司章程的议案》 | |||
| 13 | 审议《关于为全资子公司提供担保及控股子公司互保的议案》 | |||
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；
2、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
4、如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决；
5、法人股东授权委托书需加盖公章。