恒天凯马股份有限公司关于股东股权转让的提示性公告

2009年05月21日来源：上海证券报作者：

股票代码：900953 股票简称：*ST凯马B 编号：临2009-25

恒天凯马股份有限公司

关于股东股权转让的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司接到通知，第一大股东中国恒天集团公司已于2009年5月17日、5月18日，与股东李天虹、北京华隆科创投资管理有限公司等分别签署了《股权转让协议》，中国恒天集团公司受让李天虹、北京华隆科创投资管理有限公司等持有的本公司股份共计37,947,973股，股份转让金额总计为人民币15179.19万元（参见附表）。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董事会

二OO九年五月二十一日

■

股票代码：900953 股票简称：*ST凯马B 编号：临2009-26

恒天凯马股份有限公司

股价异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股票交易异常波动的情况

本公司B股股票价格在2009年5月18日、5月19日、5月20日连续三个交易日内触及5%的涨幅限制，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

截止目前，本公司生产经营正常。

经问询本公司第一大股东，第一大股东因战略发展需要，未来两周内可能进一步增持本公司股权。未来两周内，第一大股东暂时无重大资产重组、非公开发行、资产剥离或资产注入、业务重组等事项，亦无其它应告知而未告知的事项。

据悉，本公司第三大股东中国华源集团有限公司所持本公司7.24%股权已于2009年5月15日被司法拍卖，拍卖成交结果尚需正式文件确认。近日媒体上已出现关于该7.24%股权司法拍卖的报道，本公司将积极予以关注。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认，除本公司已披露的重大事项外，公司目前不存在根据上海证券交易所《股票上市规则》应披露而未披露的信息。

四、上市公司认为必要的风险提示

本公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》及香港《文汇报》为本公司指定信息披露的报刊，上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露的网站。如果本公司有达到信息披露标准需要披露的消息，将及时在指定报刊和网站上予以披露。

敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告！

恒天凯马股份有限公司董事会

二00九年五月二十日

恒天凯马股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：恒天凯马股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： *ST凯马B

股票代码： 900953

收购人名称：中国恒天集团公司

注册地址：北京市朝阳区建国路99号

通讯地址：北京市朝阳区建国路99号

邮政编码：100020

联系电话：（010）65838088

传真：（010）65813211

报告书签署日期：二○○九年五月十九日

信息披露义务人声明

（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在恒天凯马股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在恒天凯马股份有限公司拥有权益；

（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次增持是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一章释义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

■

第二章信息披露义务人介绍

一、恒天集团基本情况

■

二、信息披露义务人股权控制关系图

截至本报告书签署之日，恒天集团股权控制关系图如下：

■

三、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

国务院国有资产监督管理委员会是恒天集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务

恒天集团从事的主要业务为：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书签署之日，恒天集团2006年、2007年、2008年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会【2007】1159号、寅会【2008】1052 号、寅会【2009】1153号审计报告审计，主要财务数据和财务指标如下：

■

五、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，恒天集团未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

■

恒天集团为国有独资企业，不设监事会，监事由国务院派驻。

恒天集团上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人持有、控制上市公司5%以上股权的情况

截至本报告书签署之日，恒天集团持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：

（一）恒天集团通过其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有经纬纺织机械股份有限公司204,255,248股股份，占经纬纺织机械股份有限公司总股本的33.83%；

（二）恒天集团持有中国服装股份有限公司49,603,668股股份，占中国服装股份有限公司总股本的19.23%。

除此之外，恒天集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。

八、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况

截至本收购报告书签署之日，恒天集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第三章收购决定及收购目的

一、收购目的

继2008年恒天集团收购*ST凯马B股16.98%的股权后，本次增持将进一步增强对上市公司的控制力，支持*ST凯马B股做大做强，提升现有产品档次，拓展恒天集团的产业空间，夯实恒天集团纺织装备制造业基础，推动恒天集团向机械制造行业的相关产业发展。

二、未来十二个月继续增持计划

恒天集团不排除在未来12个月内可能会继续增加其在上市公司拥有权益的计划。

三、本次收购的有关决定

恒天集团于2009年5月15日做出决定（中国恒天【2009】180号），决定增持*ST凯马B股部分股权。

第四章权益变动方式

一、信息披露义务人持有*ST凯马B股权益变动情况

本次权益变动完成前，恒天集团直接持有108,647,810股*ST凯马B股，通过其全资子公司中国纺织科学技术开发总公司持有2,784,066股*ST凯马B股，合计持有111,431,876股*ST凯马B股，占*ST凯马B股总股本的17.41%，为公司第一大股东。

本次权益变动完成后，恒天集团合计持有149,379,849股*ST凯马B股，占*ST凯马B股总股本的23.34%，仍为公司第一大股东。

二、信息披露义务人本次受让股份的相关情况

（一）股份转让协议的主要内容

2009年5月17日、2009年5月18日，恒天集团与李天虹、北京华隆科创投资管理有限公司等分别签署了《股份转让协议》，恒天集团受让李天虹、北京华隆科创投资管理有限公司等持有的37,947,973股*ST凯马B股，股份转让金额总计为人民币15,179.19万元，《股权转让协议》的主要内容如下表所示：

■

（二）本次拟转让的股份的相关情况

■

三、本次受让股份的权利限制情况

恒天集团本次受让的37,947,973股*ST凯马B股中，其中受让自北京华隆科创投资管理有限公司的5,005,783股存在质押外，其余股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使股份存在权利瑕疵的情况。

对于存在质押的5,005,783股*ST凯马B股，出让方北京华隆科创投资管理有限公司已向受让方恒天集团做出保证，“保证协议股权所设定的质押不实质影响本协议的履行”。

第五章信息披露义务人资金来源

一、交易价格

恒天集团通过协议收购方式以15,179.19万元受让李天虹、北京华隆科创投资管理有限公司等持有的37,947,973股*ST凯马B股。

二、资金来源

恒天集团本次收购资金全部来源于自有资金，收购资金不是任何第三方的委托资金，无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。恒天集团做出如下声明：恒天集团现金流充裕，完全有足够能力支付本次收购款项，收购资金不是任何第三方的委托资金，未直接或间接来源于*ST凯马B股及其关联方，亦不存在利用即将收购的上市公司股份向银行进行质押而取得贷款用作收购资金的情形。

三、支付方式及支付情况

本次收购款采取现金支付的方式。根据股权转让协议的付款要求，恒天集团承诺将在股权交割后两个工作日内前将股权转让款支付给出让方。

第六章后续计划

一、后续持股计划

恒天集团不排除在未来12个月内可能会继续增加其在上市公司拥有权益的计划。若在未来拟进一步增持上市公司股份，恒天集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

二、主营业务调整计划

恒天集团在未来12个月内暂无调整*ST凯马B股主营业务的计划。12个月以后，若对上述计划进行调整，恒天集团将在上市公司董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对公司主营业务进行改变或作重大调整，并将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、资产重组计划

恒天集团不排除在未来12个月内对*ST凯马B股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不排除对上市公司实施重大资产重组的计划。若有可能的资产重组情况发生，恒天集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，恒天集团将维持上市公司经营层的稳定，在未来12个月内暂无对*ST凯马B股董事、监事或高管人员进行调整的计划。本次收购恒天集团没有与*ST凯马B股的董事、监事及高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

五、组织结构调整计划

恒天集团在未来12个月内暂无对上市公司现有组织结构进行调整的计划。12个月以后，若对上述计划进行调整，恒天集团将在上市公司董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对上市公司提议此类计划。

六、公司章程修改计划

本次股权转让完成后，因*ST凯马B股股东发生变动，恒天集团将根据实际需要并按照法定程序对*ST凯马B股现有章程进行相应修改。

恒天集团暂无在未来12个月内对可能阻碍收购*ST凯马B股控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦没有相应的章程修改草案。

七、现有员工聘用调整计划

恒天集团在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

八、分红政策调整计划

恒天集团在未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

九、其他重大计划或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，恒天集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七章对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，恒天集团将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务，保证上市公司仍将具有独立经营的能力，保证上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。

二、本次收购完成后恒天集团与上市公司同业竞争情况

恒天集团主营业务为纺织机械、纺织品服装和贸易，*ST凯马B股主营业务为内燃机、拖拉机、农用运输车、轻中型载货汽车、客车、专用车、发电机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售。双方不存在同业竞争。

本次收购完成后，为避免将来产生同业竞争，恒天集团作为上市公司第一大股东承诺：

（一）保证不利用恒天集团大股东地位损害*ST凯马B股及其他股东的正当利益，现在及今后将避免从事与上市公司相同的业务。

（二）恒天集团全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，恒天集团将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

恒天集团及其关联方与*ST凯马B股之间未来可能存在关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，恒天集团及其关联方承诺：

恒天集团与*ST凯马B股之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，恒天集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害*ST凯马B股及其他股东的合法权益。

第八章与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

恒天集团与上市公司及其子公司之间的交易情况如下：

（一）担保情况

1、2009年3月30日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为9,490万元，担保期限为2009年3月31日至2010年3月30日。

2、2009年4月10日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为17,580万元，担保期限为2009年4月11日至2010年4月10日。

（二）资产收购情况

■

除上述已披露的重大交易外，恒天集团在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

恒天集团在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

恒天集团在本报告书签署之日前24个月内没有拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

恒天集团在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，恒天集团不存在通过上海交易所买卖上市公司股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，恒天集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十章恒天集团的财务资料

恒天集团2006年、2007年、2008年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会【2007】1159号、寅会【2008】1052 号、寅会【2009】1153号审计报告审计。

为便于与新会计准则下的报表项目对应，下述相关财务报表中2006年的数据采用按照新会计准则编制的2007年报表年初数及上年数，故与按照原会计制度编制的2006年审计报告所附财务报表存在一定的差异。

一、恒天集团2006-2008年度合并资产负债表

单位：元

■二、恒天集团2006-2008年度合并利润表

单位：元

■

三、恒天集团2006-2008年度现金流量表

单位：元

■

第十一章其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　　　　　　　　　中国恒天集团公司

　　　　　　　主要负责人：刘海涛

　　　　　　　年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

项目主办人：

中国建银投资证券有限责任公司

年月日

第十二章备查文件

一、备查文件目录

1、中国恒天集团公司《营业执照》及《税务登记证》复印件；

2、中国恒天集团公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、中国恒天集团公司关于本次收购事宜的决定；

4、中国恒天集团公司与李天虹、北京华隆科创投资管理有限公司等签订的股份（权）转让协议

5、中国恒天集团公司控股股东最近两年未发生变化的证明；

6、中国恒天集团公司及其董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属持有或买卖*ST凯马B股股票的说明；

7、中国建银投资证券有限责任公司及相关人员持有或买卖*ST凯马B股股票的说明；

8、中国恒天集团公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

9、中国恒天集团公司关于避免与恒天凯马股份有限公司同业竞争的承诺函；

10、中国恒天集团公司关于规范与恒天凯马股份有限公司关联交易的承诺函；

11、中国恒天集团公司与恒天凯马股份有限公司五分开的承诺函；

12、中国恒天集团公司未来12个月内的后续计划说明；

13、中国恒天集团公司本次收购资金来源情况的说明；

14、中国恒天集团公司2006年、2007年和2008年审计报告。

二、备置地点

本报告书备查文件置备以下地点：

（一）恒天凯马股份有限公司

地址：上海市中山北路1958号华源世界广场15楼

联系电话：021-62036446、62034925

（二）上海证券交易所

http://www.sse.com.cn

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　　　　　　　　　　　收购人：中国恒天集团公司（盖章）

　　　　　　　　　　　　主要负责人：刘海涛

　　　　　　　　　　　　日期：年月日

股份协议出让方转让股份
数量（股）
转让股份占
总股份比例（%）
签订时间生效时间
及条件
特别
条款
李天虹 16,152,190 2.52 2009.05.17 2009.05.17 无
北京华隆科创投资管理有限公司 5,005,783 0.78 2009.05.18 2009.05.18 无
柳小英 4,200,000 0.66 同上同上无
周解生 2,800,000 0.44 同上同上无
朱一波 1,170,000 0.18 同上同上无
牛俊涛 850,000 0.13 同上同上无
何琼 710,000 0.11 同上同上无
王俊 650,000 0.10 同上同上无
徐思新 500,000 0.08 同上同上无
张翠霞 300,000 0.05 同上同上无
严峻 300,000 0.05 同上同上无
芳莉 220,000 0.03 同上同上无
李志勇 200,000 0.03 同上同上无
姜丽华 200,000 0.03 同上同上无
颜永利 100,000 0.02 同上同上无
北京特雷西投资咨询有限公司 3,000,000 0.47 同上同上无
湖北天天物业管理有限公司 1,000,000 0.16 同上同上无
上海芳木投资管理有限公司 590,000 0.09 同上同上无
合计 37,947,973 5.929371

本报告、本报告书指恒天凯马股份有限公司详式权益变动报告书
恒天集团、信息披露义务人、
收购人
指中国恒天集团公司
*ST凯马B股、上市公司指恒天凯马股份有限公司
本次收购指恒天集团协议收购李天虹、北京华隆科创投资管理有限公司等持有的合计37,947,973股*ST凯马B股的行为
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元指人民币元

公司名称中国恒天集团公司
注册地址北京市朝阳区建国路99号
法定代表人王天凯
注册资本人民币242,366.60万元
注册号码 100000000008889
企业类型全民所有制
经营范围纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览
经营期限永久存续
税务登记证号码 110108100008886
股东名称国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址北京市朝阳区建国路99号
邮　　编 100020
联系电话（010）65838020
传　　真（010）65813211

指标 2008年 2007年 2006年
总资产（元） 18,274,116,589.16 18,865,569,934.97 17,963,837,049.93
净资产（元） 6,643,475,233.42 6,121,208,644.96 5,920,231,964.47
主营业务收入（元） 12,546,018,001.44 16,336,577,597.57 15,952,204,586.77
净利润（元） 35,377,567.80 273,789,222.11 293,317,408.70
净资产收益率 0.53% 4.47% 4.95%
资产负债率 63.65% 67.55% 67.04%

姓名职务国籍长期居住地其他国家居留权身份证号
王天凯法人代表中国北京无 610103194605180013
张杰董事长中国北京无 110101196107034118
周明臣外部董事中国北京无 11010819410309571x
任传俊外部董事中国北京无 321019194410257532
王振候外部董事中国北京无 211002431227291
高世星外部董事中国北京无 220104194510171513
陈天立外部董事中国北京无 530102194507071132
刘海涛董事、总经理中国北京无 410105196411113810
杨永元董事中国北京无 110105195108181815
孙力实董事中国北京无 110108620306604
颜甫全总会计师中国北京无 430403196309080036
贺凤仙副总经理中国北京无 110108195308165464
叶茂新副总经理中国北京无 142401196209020634
刘红副总经理中国北京无 420500195901252319
范新民总经济师中国北京无 142401195002120617
胡克副总经理中国北京无 11010519600714223x
李晓红副总经理中国北京无 130702196611170314
石廷洪董事会秘书中国北京无 13070519620920153x

本次拟转让股份是否存在下述特殊情况是否
本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况是，受让自北京华隆科创投资管理有限公司的5,005,783股存在质押外，其余股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使股份存在权利瑕疵的情况）
本次股份转让是否附加特殊条件否
是否存在补充协议否
协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排否
是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排否

上市公司
交易对方
收购
资产
收购日收购价格是否为关联交易定价
原则
是否
过户
债权债务是否全部转移关联
关系
中国纺织机械工业北京物资服务公司无锡生命科技发展股份有限公司 2008.11.30 10,000,000.00 是挂牌
拍卖
是是恒天集团
子公司
中国纺织机械工业北京物资服务公司华源集团地毯有限公司 2008.11.30 28,000,000.00 是挂牌
拍卖
是是恒天集团
子公司

项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 1,946,069,953.22 2,825,694,704.57 2,518,219,223.37
△交易性金融资产　 83,291,359.90 11,776,596.00 12,727,179.69
＃短期投资　 72,519,381.40 379,175,122.55
应收票据 835,309,106.92 1,498,968,411.83 1,734,674,136.50
应收账款 1,117,122,537.54 1,061,297,199.35 902,303,290.48
预付款项 591,560,000.32 749,881,265.80 677,059,163.34
应收股利 349,382.99 29,639,634.38 6,679,089.37
应收利息 -- -- 8,093.75
其他应收款 1,603,221,411.32 1,092,659,333.69 1,375,135,699.17
存货 4,519,756,650.05 5,680,767,670.51 4,452,595,566.13
其中：原材料 873,722,990.97 697,749,354.78 695,192,456.90
库存商品（产成品） 1,870,882,639.59 2,646,253,763.67 2,692,928,264.90
其他流动资产 1,892,853.12 18,868,771.66 7,603,311.49
流动资产合计 10,698,573,255.38 13,042,072,969.19 12,066,179,875.84
非流动资产：
△可供出售金融资产 1,261,570,133.20 - 722,315.00
△持有至到期投资 180,468,750.00 67,000,000.00 181,000,000.00
△长期应收款 23,091,163.33 -- --
长期股权投资 1,362,648,908.74 1,024,929,512.50 1,085,249,666.12
＃股权分置流通权 -- 206,184,291.81 208,096,869.48
△投资性房地产 93,205,891.00 -- --
固定资产原价 6,369,489,477.78 6,709,457,142.84 6,411,912,063.23
减：累计折旧 2,898,913,380.95 3,187,348,166.61 2,945,019,538.08
固定资产净值 3,470,576,096.83 3,522,108,976.23 3,466,892,525.15
减：固定资产减值准备 99,641,868.01 102,215,234.79 51,089,408.57
固定资产净额 3,370,934,228.82 3,419,893,741.44 3,415,803,116.58
在建工程 119,955,274.91 176,249,244.48 155,783,457.29
工程物资 11,452,986.82 11,519,325.11 7,694,531.23
固定资产清理 50,338.05 5,516,384.16 2,372,456.14
无形资产 893,026,221.27 816,573,503.62 786,857,967.55
其中：土地使用权 853,390,355.04 794,720,038.43 751,661,652.52
△开发支出 25,581,964.84 -- --
△商誉 96,170,381.13 2,258,412.00 2,258,412.00
＃＊合并价差 -- 24,644,871.79 -5,793,374.98
长期待摊费用（递延资产） 6,627,527.97 10,012,530.92 4,539,789.03
△递延所得税资产 90,036,709.68 38,290,402.66 34,937,148.55
＃递延税款借项 -- 7,495.30 16,868,820.10
其他非流动资产（其他长期资产） 40,722,854.02 20,417,249.99 1,266,000.00
非流动资产合计 7,575,543,333.78 5,823,496,965.78 5,897,657,174.09
资产总计 18,274,116,589.16 18,865,569,934.97 17,963,837,049.93
流动负债：
短期借款 4,550,943,631.26 4,632,847,562.24 4,043,102,990.61
应付票据 353,706,484.88 604,061,107.81 896,754,047.29
应付账款 2,186,258,022.55 2,439,653,438.90 2,635,588,940.46
预收款项 1,657,327,671.72 2,646,899,467.46 1,903,311,175.07
应付职工薪酬 454,498,165.65 367,086,064.27 306,326,006.58
其中：应付工资 148,295,279.33 232,336,628.01 104,696,362.33
应付福利费 17,184,143.81 72,778,740.93 147,843,449.10
应交税费 51,448,341.89 114,807,231.64 195,814,043.96
其中：应交税金 -38,601,305.00 15,050,458.68 96,131,280.12
应付利息 31,159,769.98 2,429,085.37 1,371,963.20
应付股利（应付利润） 19,132,524.21 40,265,203.54 15,858,898.44
其他应付款 923,956,492.89 631,090,223.70 780,073,779.17
一年内到期的非流动负债 120,540,787.27 208,680,000.00 118,270,000.00
其他流动负债 4,814,717.07 2,941,297.31 20,481,374.45
流动负债合计 10,353,786,609.37 11,690,760,682.24 10,916,953,219.23
非流动负债：
长期借款 816,489,077.69 586,413,553.70 664,156,608.27
长期应付款 116,357,075.64 326,340,453.52 328,720,315.46
专项应付款 50,520,001.99 110,363,055.48 118,314,033.90
预计负债 3,453,076.52 4,919,922.16 --
△递延所得税负债 244,690,806.92 -- 67,055.30
＃递延税款贷项 -- 4,802,183.42 4,497,171.62
其他非流动负债 45,344,707.61 20,761,439.49 10,896,681.68
非流动负债合计 1,276,854,746.37 1,053,600,607.77 1,126,651,866.23
负债合计 11,630,641,355.74 12,744,361,290.01 12,043,605,085.46
所有者权益（股东权益）：
实收资本（股本） 2,579,575,501.45 2,423,665,501.45 2,423,665,501.45
资本公积 1,358,369,324.87 847,310,727.09 829,801,862.43
盈余公积 5,772,691.30 5,772,691.30 5,772,691.30
＃＊未确认的投资损失（以“-”号填列） -- -456,279,714.86 -457,985,958.24
未分配利润 -707,391,079.08 129,472,276.42 20,065,592.09
外币报表折算差额 -4,335,480.35 -2,982,007.47 -291,627.89
归属于母公司所有者权益合计 3,231,990,958.19 2,946,959,473.93 2,821,028,061.14
＊少数股东权益　 3,411,484,275.23 3,174,249,171.03 3,099,203,903.33
所有者权益合计 6,643,475,233.42 6,121,208,644.96 5,920,231,964.47
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后金额） 6,643,475,233.42 6,121,208,644.96 5,920,231,964.47
负债和所有者权益总计 18,274,116,589.16 18,865,569,934.97 17,963,837,049.93

项目 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 13,238,728,613.30 17,364,671,650.06 17,165,538,679.42
其中：主营业务收入 12,546,018,001.44 16,336,577,597.57 15,952,204,586.77
其他业务收入 692,710,611.86 1,028,094,052.49 1,213,334,092.65
减：营业成本 11,679,076,275.61 15,446,621,415.21 15,136,637,074.91
其中：主营业务成本 11,109,522,759.01 14,596,109,317.08 14,055,575,466.56
其他业务成本 569,553,516.60 850,512,098.13 1,081,061,608.35
营业税金及附加 105,013,509.54 48,448,705.44 62,677,723.67
销售费用 451,587,131.16 442,947,585.09 493,881,608.56
管理费用 866,981,432.72 1,339,916,698.51 1,215,664,239.33
其中：业务招待费 15,943,775.15 39,339,761.03 33,533,236.84
研究与开发费 117,027,724.22 102,002,056.30 95,681,790.77
财务费用 286,436,073.84 266,454,228.90 195,549,088.69
其中：利息支出 333,846,467.61 348,434,732.95 322,910,091.30
利息收入 72,248,770.88 97,001,597.37 111,418,621.86
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列） -12,235,043.99 -22,861,432.01 -13,877,561.71
△资产减值损失 12,954,053.82 16,072,786.15 12,444,612.53
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -41,600,545.26 2,383,559.36 320,486.13
投资收益（损失以“-”号填列） 215,794,455.24 580,020,310.62 262,968,430.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -13,660,335.69 2,806,457.00 -6,375,646.02
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,874,046.59 386,614,100.74 311,973,248.82
加：营业外收入 151,168,334.68 87,005,487.81 64,157,559.98
其中：非流动资产处置利得 12,702,787.88 26,365,672.06 21,101,106.13
政府补助（补帖收入） 75,654,526.36 28,394,755.00 13,787,454.72
减：营业外支出 26,377,058.53 44,898,575.60 11,694,879.88
其中：非流动资产处置损失 11,905,300.69 5,288,428.14 4,691,522.03
债务重组损失 -- 30,883,926.22 --
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 135,665,322.74 428,721,012.95 364,435,928.92
减：所得税费用 100,287,754.94 151,485,778.05 94,435,812.07
加：＃＊未确认投资损失 -3,446,012.79 23,317,291.85
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 35,377,567.80 273,789,222.11 293,317,408.70
减：＊少数股东损益 63,080,695.04 159,396,746.43 177,459,162.23
五、归属于母公司所有者的净利润 -27,703,127.24 114,392,475.68 115,858,246.47

项目 2008年金额 2007年金额 2006年金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 13,152,950,667.34 19,792,046,464.18 20,067,216,937.34
收到的税费返还 202,407,604.56 236,136,451.30 326,183,160.22
收到其他与经营活动有关的现金 667,280,906.44 700,063,276.94 1,266,117,305.37
经营活动现金流入小计 14,022,639,178.34 20,728,246,192.42 21,659,517,402.93
购买商品、接受劳务支付的现金 11,419,230,369.63 16,957,875,834.80 17,523,903,120.10
支付给职工以及为职工支付的现金 1,273,278,938.35 1,340,271,507.29 1,298,990,349.74
支付的各项税费 452,785,942.29 720,041,865.82 623,464,422.53
支付其他与经营活动有关的现金 945,825,283.78 1,325,405,787.45 1,575,316,610.82
经营活动现金流出小计 14,091,120,534.05 20,343,594,995.36 21,021,674,503.19
经营活动产生的现金流量净额 -68,481,355.71 384,651,197.06 637,842,899.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 323,635,902.57 1,549,283,651.82 2,292,236,081.85
取得投资收益所收到的现金 66,189,488.78 69,330,799.29 330,145,169.74
处置固定资产、无形资产、和其他长期资产而收到现金净额 72,574,235.55 71,360,428.36 18,767,964.51
处置子公司及其他营业单位而收到现金净额 34,973,777.05 308,282.20 15,303,371.00
收到其他与投资活动有关的现金 113,723,106.58 40,087,022.01 -21,707,916.45
投资活动现金流入小计 611,096,510.53 1,730,370,183.68 2,634,744,670.65
购建固定资产、无形资产、和其他长期资产所支付的现金 438,640,170.01 369,411,831.31 545,818,765.51
投资支付的现金 416,000,816.85 572,001,695.53 2,239,333,086.89
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 546,008,031.84 73,366,905.47 -912,036.00
支付其他与投资活动有关的现金 136,728,349.85 5,410,404.59 -89,836,610.48
投资活动现金流出小计 1,537,377,368.55 1,020,190,836.90 2,694,403,205.92
投资活动产生的现金流量净额 -926,280,858.02 710,179,346.78 -59,658,535.27
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 414,888,683.94 485,417,358.89 24,052,968.19
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 402,970,000.00 4,500,000.00 --
取得借款所收到的现金 5,256,346,011.43 5,125,574,689.38 4,050,804,776.18
收到的其他与筹资活动有关的现金 77,511,903.27 311,482,049.74 34,648,315.15
筹资活动现金流入小计 5,748,746,598.64 5,922,474,098.01 4,109,506,059.52
偿还债务所支付的现金 4,867,698,323.53 5,657,857,504.69 4,131,216,140.71
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 394,990,246.97 387,203,193.55 239,557,135.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 15,085,069.62 57,840,112.52 --
支付的其他与筹资活动有关的现金 133,896,699.34 661,068,435.92 66,191,529.13
筹资活动现金流出小计 5,396,585,269.84 6,706,129,134.16 4,436,964,804.92
筹资活动产生的现金量净额 352,161,328.80 -783,655,036.15 -327,458,745.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -546,668.46 -3,700,026.49 -79,259.24
五、现金及现金等价物净增加额 -643,147,553.39 307,475,481.20 250,646,359.83
加：期初现金及现金等价物余额 2,353,288,133.28 2,518,219,223.37 2,267,572,863.54
六、期末现金及现金等价物余额 1,710,140,579.89 2,825,694,704.57 2,518,219,223.37

基本情况
上市公司名称恒天凯马股份有限公司上市公司所在地上海市浦东新区商城路660号
股票简称凯马B股股票代码 900953
信息披露义务人名称中国恒天集团公司信息披露义务人注册地北京市朝阳区建国路99号
拥有权益的股份数量变化增加□√
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人有 □        无□√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□√        否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是     否 □√（实际控制人为国务院国资委）
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是□√（2家）否 □
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是√（3家）否 □
回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）继承 □                                     赠与 □
其他 □                （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量：111,431,876 股         持股比例：17.41%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量：37,947,973股         变动比例：5.93%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是            否 □ √
与上市公司之间是否存在同业竞争是 □        否 □√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ √    否 □
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □         否 □ √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □         否 □ √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 □√        否 □
是否已充分披露资金来源是 □√        否 □
是否披露后续计划是 □√        否 □
是否聘请财务顾问是 □√        否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 □         否 □ √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □         否 □√

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