岳阳兴长石化股份有限公司
第三十四次(2008年度)股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本次会议召开期间，由45名公司股东（持有公司股票732.9万股，占公司总股本的3.78%）受托人易晓明提交了《中小股东维权特别提案》，包括：1、改选董事会提案；2、特别投票权提案；3、修改公司章程提案；4、特别审计提案。上述提案均未通过。
除此之外，无其他增加、否决或变更提案情况。
一、会议召开情况
1、召开时间：2009年5月21日上午9时
2、召开地点：岳阳市金鹗中路康特大厦十二楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：本公司董事会
5、主持人：公司董事长侯勇先生
6、本次会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及授权代表共76人，代表100180141股，占公司总股本193,712,443股的51.72％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、会议表决情况
出席本次会议的股东对会议各项议案进行了审议并以记名投票方式形成如下决议：
1、通过《董事会工作报告》
同意90751662股、反对9261662股、弃权167201股、同意率占91％。
2、通过《监事会工作报告》
同意90751662股、反对9261662股、弃权167201股、同意率占91％。
3、通过《公司2008年财务决算报告》
同意100012340股、反对600股、弃权167201股、同意率占99.83％。
4、通过《公司2008年年度报告及摘要》
同意92653247、反对7359693股、弃权167201股、同意率占92.49％。
5、通过《公司2008年利润分配预案》
公司2008年实现净利润为95,304,801.39元, 提取法定盈余公积金9,847,309.63元，加年初未分配利润-11,285,265.93元，本年度末可供股东分配利润为74,172,225.83元。
本年度的利润分配预案为：以公司2008年末的总股本193,712,443.00元为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元(含税)，共派发现金红利38,742,488.60元，剩余未分配利润留存到下一年度。资本公积金不转增股本。
同意92556347股、反对7518794股、弃权105000股、同意率占92.39％。
6、审议通过了《关于支付2008年度审计报酬和聘请2009年度审计机构的报告》
（1）拟支付深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2008年度财务报告审计报酬37万元。会计师事务所为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。
同意100012340股、反对600股、弃权167201股、同意率占99.83％。
（2）聘请华寅会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。
同意100012240股、反对700股、弃权167201股、同意率占99.83％。
7、、通过《关于公司日常关联交易的议案》
关联股东中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司予以回避：
（1）2008年度实际向长岭分公司销售原材料26069万元，比预计数增加4069万元，增长18.50％。
同意45387071股、反对700股、弃权9342370股、同意率占82.93％。
（2）2009年度预计向长岭分公司采购原材料112700万元，采购水电汽风4094万元。
同意45387071股、反对700股、弃权9342370股、同意率占82.93％。
（3）2009年预计分别向长岭分公司、长盛公司销售化工原料16776万元、28295万元。
同意45387071股、反对700股、弃权9342370股、同意率占82.93％。
8、通过《关于修改公司章程的议案》
对《公司章程》的相应条款修订如下：
（1）原第一百五十六条第二款“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事不少于1人。监事会中的职工代表监事由公司工会提名，职工代表大会选举产生或更换。”修改为：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事不少于监事人数的1/3。监事会中的职工代表监事由公司工会提名，职工代表大会选举产生或更换。”
（2）原第一百六十八条 “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：公司利润分配政策为：
(一)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
(二)公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意92770547、反对7242393股、弃权167201股、同意率占92.60％。
9、关于公司董事会换届选举的议案
选举侯勇、初鹏、冷泰民、文志成、易建波、彭东升等6位先生为公司第十二届董事会董事；彭时代、黄文锋和万里明等3位先生为公司第十二届董事会独立董事。表决结果如下：
（1）侯勇先生：
同意92770547股、反对7347894股、弃权61700股、同意率占92.60％。
（2）初鹏先生：
同意90551371股、反对7528594股、弃权2100176股、同意率占90.39％。
（3）冷泰民先生：
同意90551371股、反对7528594股、弃权2100176股、同意率占90.39％。
（4）文志成先生：
同意90551371股、反对7528594股、弃权2100176股、同意率占90.39％。
（5）易建波先生：
同意90551371股、反对7528594股、弃权2100176股、同意率占90.39％。
（6）彭东升先生：
同意92589847股、反对7590294股、弃权0股、同意率占92.42％。
（7）彭时代先生：
同意92484847股、反对7590294股、105000股弃权、同意率占92.32％。
（8）黄文锋先生：
同意92484847股、反对7590294股、弃权105000股、同意率占92.32％。
（9）万里明先生：
同意92589847股、反对7590294股、弃权0股、同意率占92.42％。
10、关于公司监事会换届选举的议案
选举张权彬、谯培武、张苏克、刘建军等4位先生为公司第十二届监事会成员，表决结果如下：
（1）张权彬先生：
同意90551371股、反对7590294股、弃权2038476股、同意率占90.39％。
（2）谯培武先生：
同意90551371股、反对7590294股、弃权2038476股、同意率占90.39％
（3）张苏克先生：
同意92484847股、反对7590294股、弃权105000股、同意率占92.32％。
（4）刘建军先生：
同意92484847股、反对7590294股、弃权105000股、同意率占92.32％。
上述4名监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第十二届监事会。
11、中小股东维权特别提案
如下第一至第四项议案为周政等45名公司股东受托人易晓明提交的临时提案，该45名股东合计持有公司股票732.9万股，占公司总股本的3.78%。
（1）否决了《改选董事会提案》
提案改选现任董事会，罢免董事长侯勇，提名易晓明先生（注：易晓明为中小股东代表）为新一届董事会董事候选人。
同意9703470股、反对88575086股、弃权1901585股、同意率占9.69％。
(2)否决了《特别审计提案》
提案聘请独立会计师事务所对岳阳兴长石化有限公司2003-2008年度经营状况，财务报表展开特别审计。如发现现任董事会有违规乱纪，利益输送，内幕交易，损害中小股东利益行为，将依法提请证监会介入调查；如董事会行为涉及触犯相关法律，将提请纪检监察部门介入调查。公司的第十一届董事会第二十二次会议决议公告中 存在牺牲上市公司利益嫌疑，以及部分董事、监事可能涉嫌内幕交易违规买卖股票，利益输送嫌疑强烈要求公司澄清公告，并要求上报证监会查处有关人员。
同意9987470股、反对88291086股、弃权1901585股、同意率占9.97％。
(3)否决了《修改公司章程提案》
提案修改公司章程，增加以下特别条款，“自本提案通过之日起，所有针对控股子公司--重庆康卫生物科技有限公司(以下称“重庆康卫”)的股权转让和增资行为必须通过股东大会同意，只有全体股东2/3以上表决同意，相关议案方能通过。”
同意11784055股、反对88291086股、弃权105000股、同意率占11.76％。
(4)否决了《特别投票权提案》
岳阳兴长股改时按胃病疫苗60％、化工40％权重计算对价，并承诺不会转让胃病疫苗。任何涉及胃病疫苗及重庆康卫的股权变动都属于可能会对股价构成影响的重大事项，董事会“关于重庆康卫后续运作”议案表述模糊，存在失去重庆康卫控股权甚至失去重庆康卫第一大股东地位的可能，属于重大事项，要求上市公司股东大会应开通网络投票，让广大没有机会到现场参加股东大会投票的中小股东有投票机会，保护中小投资者利益。
同意11569855股、反对88610285股、弃权0股、同意率占11.55％。
四、律师对本次股东大会的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师姓名：蔡波
3、结论性意见：公司第三十四次（2008年度）股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司第三十四次（2008年度）股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司第三十四次（2008年度）股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年五月二十一日
附：湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第三十四次(2008年度)股东大会的律师见证书》
股票简称：岳阳兴长 证券代码：000819 编号： 2009-024
岳阳兴长石化股份有限公司
职工代表监事选举公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司近期召开职工代表大会，选举吕勤海先生为公司第十二届监事会职工代表监事。吕勤海先生简历见附件。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十一日
附件：吕勤海先生简历
吕勤海， 1958年4月出生，中共党员，大专文化。曾任岳阳兴长石化股份有限公司聚丙烯厂厂长，2001年6月至今任工会主席；公司第十一届监事会职工监事。
吕勤海先生未持有本公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。吕勤海先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未发现有不适宜担任公司监事的其他情形。
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2009-025
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
关于重庆康卫引进战略投资者有关问题的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据近日来公司与广大投资者特别是5月19日胃病疫苗产业化引进战略投资者方案网上交流会沟通的情况，以及《中小股东维权团特别提案》之提案四《特别投票权提案》被2009年5月21日召开的第三十四次(2008年度)股东大会否决的实际，为了消除广大投资者的疑虑，现就有关事项声明如下：
一、公司在网上交流会回答投资者关于“你们准备转让多少股份？转让的价格是多少？”的问题时，公司董事长答复说“我们从来没有说过要转让出股权，谢谢！”。为此，公司将尽快召开董事会予以确认，加快推进胃病疫苗产业化进程。
二、虽然《中小股东维权团特别提案》之提案四《特别投票权提案》被股东大会否决，但是，在重庆康卫引进战略投资者具体方案提交公司股东大会审议并开通网络投票方面取得一致意见，因此，公司将仍然遵守2009年5月11日《关于重庆康卫后续运作方案的提示性公告》(详见该日证券时报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深交所网站www.szse.cn)的承诺。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年五月二十一日