债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司香港证券市场公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
提示：2009年5月20日，本公司与怡宾公司和宝通公司签订代建合同。代建合同项下的交易构成了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连交易，须遵守有关申报及公告的规定。该交易亦构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联交易，但并未触发有关关联交易的披露义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条的规定，本公司现将在香港发布的公告同步披露，敬请广大投资者注意。
本公司曾于2008年1月9日在指定报刊刊登公告，披露本公司一项营运委托管理业务：于2008年1月7日，本公司与怡宾公司签订委托管理合同，据此，怡宾公司将其持有的宝通公司100%股权及宝通公司持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为经营管理。此外，在不违背有关约定的前提下，怡宾公司亦计划委托本公司管理龙大高速公路龙华联络段（即龙华扩建段）的建设等。有关的前期工作将由本公司在怡宾公司的协助下进行，有关建设委托管理的具体事宜及费用，双方将另行按照公允原则协商确定。就此，有关方现就前述建设委托管理签订代建合同。
一、代建合同
1、订约日期：2009年5月20日
2、订约方：
（1）怡宾公司（作为权利人）
（2）宝通公司（作为委托人）；及
（3）本公司（作为代建人）。
宝通公司为怡宾公司全资附属公司，持有龙大公司89.93%股权。怡宾公司为深圳国际的全资附属公司。本公司为深圳国际间接拥有约50.021%权益的附属公司。
3、关于代建工程：
根据代建合同，宝通公司委托本公司代建龙华扩建段，就龙华扩建段，本公司作为代建人须负责项目施工图设计管理、征地拆迁、项目施工准备期、施工期和缺陷责任期的建设管理工作以及相关的结算和支付等工作。宝通公司作为委托人负责筹集和支付项目建设的资金。
龙华扩建段位于深圳市宝安区，起点位于布龙公路元芬人行天桥处，终点与龙大高速公路相接，线路长约1.949公里。项目总投资预计为人民币191,900,000元。龙华扩建段建设工期24个月，自代建合同签订日起算。
4、委托建设管理费用：
根据代建合同，委托建设管理费用包括代建管理费和投资控制奖（如有）。
基本代建管理费为人民币5,000,000元，由宝通公司以现金方式分期支付给本公司：
（1）代建合同签署后28天内支付基本代建管理费的40%；
（2）工程进度实际支付达代建合同项下之龙华扩建段预计总投资额30%后28天内支付基本代建管理费的30%；
（3）工程交工验收后28天内支付基本代建管理费的20%；
（4）剩余代建管理费在宝通公司核定代建管理费总额报经怡宾公司批准，并在工程缺陷期届满及竣工决算完成后28天内全部支付。
投资控制奖以经宝通公司审定并经各订约方确认的施工图预算金额减去工程决算费用的金额（以下简称“节省金额”）为计算依据。若节省金额在施工图预算金额2.5%以内（含2.5%）的，则节省金额全数作为投资控制奖；若节省金额超出施工图预算金额的2.5%，则投资控制奖为施工图预算金额的2.5%和超出施工图预算金额2.5%部份的20%。投资控制奖（如有）由宝通公司在审定后以现金方式支付给本公司。
按代建合同条款及龙华扩建段规模合理判断，本公司董事认为投资控制奖（如有）的金额不会超过人民币5,000,000元。
委托建设管理费用可能根据工程变更、工程延期、本公司履约情况等因素进行调增或调减，该等调整条款乃按一般商业条款订立。如委托建设管理费用因任何原因调整使得代建工程的适用百分比率（盈利比率除外）达到2.5%，本公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定另行刊发公布及寻求独立股东批准。
委托建设管理费用的金额和计算方式乃经各方公平磋商后达成。该管理费用（包括代建管理费及投资控制奖）是由各方根据（1）代建合同的条款；（2）代建工程的规模及（3）本公司以往经验而厘定。
5、履约担保：
本公司提供金额为人民币500,000元的履约担保。于签订代建合同后28天内本公司以银行出具的履约保函的形式提交履约担保给宝通公司。在龙华扩建段交工验收结束后10个工作日内，宝通公司应将上述履约银行保函返还本公司。
若本公司无正当理由，无故终止代建合同或不执行代建合同的规定，则宝通公司有权根据实际损失情况在履约担保额度范围内扣除，履约担保金额不足以赔偿宝通公司损失的，超出履约担保金额的部分，双方另行协商。
二、本公司进行代建工程的原因及交易审议情况
公路建造委托管理业务属于本公司的一般及正常业务范围。本公司藉代建工程可以进一步发展公路建造委托管理业务，输出在公路建造管理领域所积累的专业技能和经验，获得合理的收入和回报。
本公司于2008年8月29日召开第四届董事会第十八次会议审议批准了本次交易及相关事项，并授权执行董事吴亚德先生根据项目的实际情况和进展，代表本公司签署代建合同和其他相关文件，以及作出其认为合适的行动以促使交易完成。会议应到董事12人，全体董事均亲自出席了会议。在关联企业任职的董事杨海先生、李景奇先生及刘军先生均按规定申报了利益，且未参与表决，本次交易获其他无利益关系董事的一致通过。本公司之独立非执行董事已按照中国证监会有关规定的要求在会议召开前认可本次交易提呈董事会讨论，并在本次董事会会议上就本次交易的程序合规性及公平性分别发表了意见。根据董事会的批准及代建工程前期工作的进展，本公司与怡宾公司及宝通公司于2009年5月20日签署了代建合同。
本公司第四届董事会董事认为，达成代建合同与本公司从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理的整体策略是一致的，进行代建工程将会巩固及提高本公司在上述核心业务方面的优势，并为公司贡献盈利。
代建合同的条款经公平协商后，按一般商业条款订立。本公司第四届董事会董事（包括独立非执行董事）认为，代建合同的条款属公平合理，代建工程符合本公司及本公司股东的整体利益。
三、有关资料
1、本公司的资料
本公司为深圳国际持有50.021%股权的附属公司，主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。
2、深圳国际、怡宾公司及宝通公司的资料
深圳国际及其附属公司主要从事物流基建设施的投资、建设与经营，并提供相应的物流服务业务，包括第三方物流服务及物流信息服务。怡宾公司为深圳国际间接持有的全资附属公司，其主要业务为投资控股，持有宝通公司100%股权。宝通公司唯一主要投资为持有龙大公司89.93%股权。龙大公司主要从事经营及管理龙大高速公路。
3、一般资料
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义，怡宾公司和宝通公司为本公司的关连人士，代建工程构成本公司的关连交易。
对本公司而言，鉴于代建工程的适用百分比比率（盈利比率除外）低于2.5%，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章，本公司须遵守有关申报及公告的规定。
释义
| 宝通公司 | 深圳市宝通公路建设开发有限公司，一家于中国注册成立的有限责任公司，由怡宾公司全资拥有 |
| 龙大公司 | 深圳龙大高速公路有限公司，一家于中国注册成立的有限责任公司，其89.93%股权由宝通公司持有 |
| 深圳国际 | Shenzhen International Holdings Limited（深圳国际控股有限公司*），一家于百慕达注册成立的有限公司，其股份于香港联交所上市 |
| 怡宾公司 | 怡宾实业（深圳）有限公司，一家于中国注册成立的有限责任公司，由深圳国际全资拥有 |
| 本公司 | 深圳高速公路股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其H股于香港联交所上市及其A股于上海证券交易所上市 |
| 代建合同 | 怡宾公司、宝通公司与本公司就代建工程于2009年5月20日订立的委托代建管理合同 |
| 代建工程 | 根据代建合同，宝通公司委托本公司承办龙华扩建段的代建工程 |
| 龙华扩建段 | 深圳龙大高速公路龙华扩建段工程，位于深圳市宝安区，起点位于布龙公路元芬人行天桥处，终点与龙大高速公路相接，线路长约1.949公里 |
| 施工图预算金额 | 具有造价咨询资质的单位，按经评审的施工图设计文件，依据现行中国相关主管机关出具的编制办法、预算定额、费用定额和通常的施工组织设计文件以及材料价格等有关资料编制的，经宝通公司和本公司共同认可并经怡宾公司批准的预算文件中的金额 |
| 关连人士 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所赋予的定义 |
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2009年5月21日