| 交易类型 | 交易对方 | 交易内容 | 2009年1-4月 | 2008年 | 2007年 |
| 采购货物 | 上海晶通化轻发展有限公司 | 固化剂、双粉A、烟片胶、塑料等 | --- | 800.64 | 649.39 |
| 上海动力燃料有限公司 | 煤炭、成品油 | 0.43 | --- | 5,935.84 | |
| 森联木业 | 基板、单板、 芯板等 | 1,551.44 | 10,380.95 | 17,937.41 | |
| 百联（香港）有限公司 | 燃料油 | 35,182.98 | 23,138.29 | --- | |
| 销售商品、提供劳务 | 森联木业 | 原木、板材 | 142.61 | 109.18 | 1,292.35 |
| 百联（香港）有限公司 | 燃料油 | --- | 36,241.60 | --- | |
| 受托加工木制品 | 1,140.68 | 3,402.88 | --- | ||
| 房屋租赁 | 百联集团 | 支付房屋租赁费 | 90.06 | 447.26 | 410.82 |
| 资金往来 | 百联集团 | 暂借款 | 36,130 | 86,949.00 | 48,503.15 |
| 百联集团 | 归还暂借款 | 40,030 | 70,402.15 | 69,419.50 | |
| 百联集团 | 支付利息 | 47.52 | 602.85 | 1,319.30 |
截至本预案公告日，公司及下属控股公司与百联集团及其控制的关联企业之间签订的、尚在执行期内的重大交易合同如下：
1、2008年8月3日，公司全资子公司上海燃料之全资子公司申通新加坡有限公司（以下简称“申通新加坡”）与百联集团全资子公司百联（香港）有限公司（以下简称“百联香港”）签署《购销协议》，由申通新加坡向百联香港销售煤炭或油品，累计一年内不超过1.5亿美元，交易价格为在进货成本的基础上根据市场情况向上浮动作为结算价格，定价政策为参照市场价格定价。上述协议原则上每年签署一次，合同到期前三十日，双方如无异议，则自动顺延。
2、2008年8月3日，公司控股子公司上物进出口与百联香港签署《购销合同》，由百联香港向上物进出口销售煤炭或油品，累计一年内不超过2亿美元，交易价格为在进货成本的基础上根据市场情况向上浮动作为结算价格，参照市场价格定价。上述协议原则上每年签署一次，合同到期前三十日，双方如无异议，则自动顺延。
3、2008年8月3日，公司控股子公司利德木业与百联香港签署《关于百联（香港）有限公司与利德木业委托加工及木制品购销的框架协议》，由百联香港委托利德木业加工及开展木制品购销业务，业务总值每年不超过1.5亿人民币，交易价格参照市场价格定价。上述协议原则上每年签署一次，合同到期前三十日，双方如无异议，则自动顺延。
4、2008年6月3日，公司控股子公司森大木业与百联集团控股子公司森联木业签署《购销合同》，由森大木业向森联木业采购或销售木制品及原木，累计一年内不超过森大木业的主营业务收入的25%，或不超过人民币1亿元，交易价格为在进货成本的基础上向上浮动1%-2%，结合市场情况作为结算价格，若森大木业向森联木业销售原木，则定价方法参照采购的定价原则，结合市场情况后作为结算价格。上述协议原则上每年签署一次，合同到期前三十日，双方如无异议，则自动顺延。
5、2008年6月3日，公司控股子公司百联汽车与百联集团签订土地租赁协议，由百联汽车向百联集团租赁其位于上海市闸北区共和新路3550号彭浦镇393街坊55及56丘地块（土地使用权证号沪房地闸字（2006）第022546号、沪房地闸字（2007）第000519号）、总面积为83,554平方米的土地，租赁期为三年，租金为835,540元/年。上述协议期满，同等条件下，百联汽车享有优先续租的权利；除非双方在届满前180天前已协商确定终止协议，否则上述协议自动延续一次。
6、2009 年3月13日，公司及上海燃料等下属控股公司与百联集团及其下属百联集团上海物贸大厦有限公司、上海市机电设备总公司就2009年度房屋租赁事宜分别签署了《租赁合同》，租赁期限均为2009年1月1日～2009年12月31日，在租赁协议到期前三十日，协议双方若无异议，则按上年度租赁价格上下浮动 10%的范围内续签租赁协议，租金按市场定价原则确定。具体情况如下：
| 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 建筑面积 （m2） | 租金 （万元/年） |
| 百联集团 | 上海物贸 | 上海市南苏州路325号4-5层 | 1,208 | 100.02 |
| 上海燃料 | 上海市天津路50-60号 | 1,553 | 56.05 | |
| 上海乾通投资发展有限公司 | 上海市民星路162号 | 29,703.11 | 177.57 | |
| 上海市共和新路3200号 | 24,853 | |||
| 上海市南大路17号 | 4,618 | |||
| 晶通化学 | 上海市宁武路164号 | 4,342 | 193.73 | |
| 上海市南浔路106-114号 | 493.20 | |||
| 上海市昭通路28-32号 | 137.33 | |||
| 上海市江西中路132号 | 311.85 | |||
| 上海市延长路123号 | 2,197 | |||
| 上海市四川中路320号 | 2,124.25 | |||
| 上海市乳山路116号 | 89 | |||
| 上海市中山西路1440号 | 4,402 | |||
| 上海市福建南路60-64号 | 40 | |||
| 上海市昭通路15号 | 40 | |||
| 上海市四川中路330号 | 1,035.23 | |||
| 上海市大名路133-134号 | 76.40 | |||
| 上海市机电设备总公司 | 上物进出口 | 上海市浙江中路400号5楼 | 421 | 32.50 |
| 百联集团上海物贸大厦有限公司 | 有色金属分公司 | 上海市中山北路2550号4楼B座 | 476 | 62.55 |
| 上海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司 | 上海市中山北路2550号4楼B座 | 90 | 14.34 |
（二）重大股权转让
本预案公告日前24个月内，公司及下属控股公司和百联集团及其控制的关联企业之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大股权转让事项如下：
1、2008年10月，公司向百联集团的控股公司―――上海申化房地产开发经营公司受让其持有的晶通化学10%的股权，受让价格参照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）4-013号资产评估报告确认的全部权益评估值，经双方协商后确定为6,840,331.59元，股权转让日为 2008 年 10 月13 日，产权交割及工商变更手续均已于年内办妥。该股权受让事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
2、2008年7月，公司的控股子公司―――晶通化学向百联集团的控股公司―――上海市化工轻工总公司受让其持有的上海化轻染料有限公司30%的股权，受让价格参照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2007）4011号资产评估报告确认的全部权益评估值，经双方协商后确认为4,903,225.33元，股权转让日为2008年8月20日，产权交割及工商变更手续均已于年内办妥。转让完成后，上海化轻染料有限公司成为晶通化学的全资子公司。该股权受让事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
（三）担保
截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年4月30日，百联集团为公司及下属控股公司提供担保的情况如下表所示（单位：万元）：
| 项 目 | 2009-4-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 担保总额 | 41,471.54 | 38,464.92 | 51,103.95 |
| 其中：以信用担保 | 34,331.54 | 31,324.92 | 46,463.95 |
| 以资产抵押担保 | 7,140.00 | 7,140.00 | 4,640.00 |
有关百联集团及其控制的关联企业与公司及下属控股公司间关联交易的具体情况请见本公司相关信息披露文件。
第五章 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
本公司和百联集团于2009年5月20日签订了附条件生效的《股份认购合同》。协议内容摘要如下：
一、合同主体及合同签订时间
1、 合同主体
发行人：上海物资贸易股份有限公司
认购人：百联集团有限公司
2、 合同签订时间
2009年5月20日
二、认购方式及支付方式
（一）认购数量
百联集团认购不少于本公司本次非公开发行A股股票最终发行数量的30%（含30%），且认购金额不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）。
在定价基准日至发行日期间，若本公司股票发生除权、除息事宜的，上述认购股份数量将做相应调整。
具体认购数量由本公司董事会或其授权人士根据本公司股东大会的授权，与百联集团、保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
（二）认购价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格将在本公司取得本次发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定；但最终的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的百分之九十（即不低于人民币8.99元/股），其中：定价基准日为公司于2009年5月21日召开的临时董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。
百联集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他非公开发行对象认购价格相同。
（三）认购股份的锁定期
百联集团认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让。
（四）认购方式及认购款的支付方式
百联集团以现金方式认购本公司本次非公开发行的A股股票。
在本公司本次非公开发行A股股票获得中国证监会正式核准后进行发行时，百联集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资后，扣除相关费用后再划入上海物贸的募集资金专项存储账户。
三、合同的生效条件和生效时间
本合同由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后，在下述条件全部满足时生效：
1、本公司董事会批准本次非公开发行；
2、本公司股东大会批准本次非公开发行；
3、本次交易已获得百联集团作出的有效批准；
4、本次非公开发行及向百联集团发行A股股票已取得上海市国有资产监督管理委员会批准；
5、中国证监会核准本次非公开发行，且该等批复没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务；
6、百联集团豁免要约收购的申请在实施非公开发行方案前获得中国证监会的核准。
四、违约责任条款
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
上海物资贸易股份有限公司
董事会
二OO九年 五 月二十一日