物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年5月21日上午在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事8名，独立董事张世民先生因公务出差未出席会议，书面委托独立董事蔡建民先生参加会议并代为行使表决权。会议由董事长吕勇明先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司变更融资方式的议案》
公司于2008 年6月3日和2008年6月24日分别召开第五届董事会第七次会议和2007年年度股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象公开发行A股（以下简称“公募增发A股”）的相关议案。现由于资本市场融资环境发生变化，公司拟变更再融资方式，由公募增发A股改为非公开发行A股股票。
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审批。
二、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查。自查结果表明，公司已达到现行有关法律、法规规定的非公开发行A股股票的条件。
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审批。
三、 审议通过了《关于公司2009年度非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）
与发行对象百联集团有限公司存在关联关系的董事回避表决。
1、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
同意3名，反对0名，弃权0名。
2、发行股票种类和面值
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
同意3名，反对0名，弃权0名。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东百联集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除百联集团有限公司之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人、自然人；具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
同意3名，反对0名，弃权0名。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股（含10,000万股）且不少于3,000万股（含3,000万股），其中百联集团有限公司拟认购数量为不少于本次发行最终发行数量的30%（含30%），且认购金额不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意3名，反对0名，弃权0名。
5、认购方式
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意3名，反对0名，弃权0名。
6、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次临时董事会决议公告日。
本次发行的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定；但最终的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（即不低于人民币8.99元/股），其中：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。
同意3名，反对0名，弃权0名。
7、限售期
本次发行向百联集团有限公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其余特定对象发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等相关法规和规范性文件的相关规定。
同意3名，反对0名，弃权0名。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股份在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
同意3名，反对0名，弃权0名。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金（扣除发行费用后）不超过人民币68,000万元（含68,000万元），资金到位后拟用于以下用途：
| 序号 | 项目名称/用途 | 项目内容 | 计划投资 （万元） | 拟用募集资金投入 （万元） |
| 1 | 百联油库项目 | 向全资子公司上海燃料有限公司增资，用于建设百联油库项目 | 51,988 | 51,988 |
| 2 | 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 向控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司单方增资，用于新建4个4S店 | 10,000 | 10,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 6,012 | 6,012 |
| 合 计 | 68,000 | 不超过68,000 | ||
本次发行的募集资金到位前，百联油库的实施主体上海燃料有限公司已使用银行贷款和自有资金预先投入百联油库项目。在本次发行的募集资金到位后，公司将使用募集资金向上海燃料有限公司增资，用于上海燃料有限公司置换该部分已预先投入的自筹资金（包括以募集资金偿还项目贷款）。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金依次用于百联油库项目、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目和补充流动资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目实际投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。
同意3名，反对0名，弃权0名。
10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
同意3名，反对0名，弃权0名。
11、决议有效期限
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
与发行对象百联集团有限公司存在关联关系的董事回避表决。
同意3名，反对0名，弃权0名。
上述议案还须提交公司股东大会审议并报中国证监会核准。
四、审议通过了《关于与百联集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
与发行对象百联集团有限公司存在关联关系的董事回避表决。
公司拟向不超过10名特定对象发行不超过10,000万股（含10,000万股）且不少于3,000万股（含3,000万股）A股股票，百联集团有限公司拟认购不少于最终发行数量30%（含30%）且认购金额不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司和百联集团有限公司于2009年5月20日签订了附条件生效的《股份认购合同》。协议主要内容如下：
1、合同主体
发行人：上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）
认购人：百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）
2、认购标的、认购数量
百联集团认购不少于公司本次拟非公开发行A股股票数量的30%且认购金额不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息事宜的，上述认购股份数量将做相应调整。具体认购数量由双方和保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
3、认购价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定；但最终的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（即不低于人民币8.99元/股），其中：定价基准日为本次临时董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。
百联集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他非公开发行对象认购价格相同。
4、认购股份的锁定期
百联集团认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让。
5、认购方式及认购款的支付方式
百联集团以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
在公司本次非公开发行A股股票获得中国证监会正式核准后进行发行时，百联集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资后，扣除相关费用后再划入上海物贸的募集资金专项存储账户。
6、生效条件及生效时间
本合同由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）本公司董事会批准本次非公开发行；
（2）本公司股东大会批准本次非公开发行；
（3）本次交易已获得百联集团作出的有效批准；
（4）本次非公开发行及向百联集团发行A股股票已取得上海市国有资产监督管理委员会批准；
（5）中国证监会核准本次非公开发行，且该等批复没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务；
（6）百联集团豁免要约收购的申请在实施非公开发行方案前获得中国证监会的核准。
7、违约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
同意3名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审批。
五、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意9名，反对0名，弃权0名。
全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
该议案尚须提交公司股东大会审批。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
与发行对象百联集团有限公司存在关联关系的董事回避表决。
同意3名，反对0名，弃权0名。
全文详见同时刊载于上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上
海物资贸易股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案尚须提交公司股东大会审批。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在本次非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关决议的范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其它有关事项；
2、在本次实际募集资金金额低于募集资金项目拟投资总额时，对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，或者对具体项目进行调减；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
4、聘用本次非公开发行的保荐人、主承销商、律师和其他中介机构；
5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会表决的事项，在本次发行募集资金投入项目的实施过程中，根据各投入项目的实际投资额、实际资金需求和实施进度，决定募集资金在各个投向中的具体使用安排；
6、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；
7、在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等有关手续；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其它事项。
上述第 5 至 8 项授权事宜自股东大会批准本议案之日起，于相关事项存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起 12个月内有效。
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司股东大会审批。
八、审议通过了《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》
（一）召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间：2009年6月8日(星期一)下午13:30
（2）网络投票时间：2009年6月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
2、现场会议召开地点：上海市南苏州路325号7楼
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
网络投票操作流程详见附件2。
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司变更融资方式的议案》
2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
3、审议《关于公司2009年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行方式
（2）发行股票种类和面值
（3）发行对象
（4）发行数量
（5）认购方式
（6）定价基准日、发行价格
（7）限售期
（8）上市地点
（9）募集资金数额及用途
（10）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
（11）决议有效期限
4、审议《关于与百联集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
5、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
6、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
（三）会议出席对象
1、截止2009年5月26日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体A股股东及6月2日登记在册的公司全体B股股东（B股最后交易日为5月26日）。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（四）现场会议登记办法：
（一）登记手续：
1、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记手续。
2、法人股东应凭股东帐户卡、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）办理登记手续。
3、异地股东可凭有关证件，以信函或传真方式进行登记。
（二）登记地点：上海市南苏州路325号1楼
（三）登记时间：2009年6月3日上午9:00-11:30，下午1:00-4:30
（五）其他事项：
1、会议联系方式
联系人：金玉柱、徐玮
电话：021-63231818转4021分机
传真：021-63292367
通讯地址：上海市南苏州路325号上海物贸董事会办公室
邮政编码：200002
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿、交通费自理。
同意9名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2009年5月22日
附件1：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席上海物资贸易股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
（1）对2009年第一次临时股东大会第 项议案投赞成票；
（2）对2009年第一次临时股东大会第 项议案投反对票；
（3）对2009年第一次临时股东大会第 项议案投弃权票；
注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
委托人签名：
委托人身份证号（或单位印章）：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人身份证号：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
附件2：
网络投票操作流程
公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
1、网络投票时间：2009年6月8日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00，
2、投票流程
（1）投票代码： A股738822 B股938927
（2）投票简称： 物贸投票
（3）买卖方向：买入
（4）表决意见：在"申购股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权
3、表决议案
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申购价格 |
| 0 | 全部议案 | 99元 |
| 1 | 关于公司变更融资方式的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司2009年度非公开发行A股股票方案的议案 | 3.00元 |
| 3.1 | 发行方式 | 3.01元 |
| 3.2 | 发行股票种类和面值 | 3.02元 |
| 3.3 | 发行对象 | 3.03元 |
| 3.4 | 发行数量 | 3.04元 |
| 3.5 | 认购方式 | 3.05元 |
| 3.6 | 定价基准日、发行价格 | 3.06元 |
| 3.7 | 限售期 | 3.07元 |
| 3.8 | 上市地点 | 3.08元 |
| 3.9 | 募集资金数额及用途 | 3.09元 |
| 3.10 | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 | 3.10元 |
| 3.11 | 决议有效期限 | 3.11元 |
| 4 | 关于与百联集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的 议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 7.00元 |
4、注意事项：
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）在申购价格栏输入"99"，表示对全部议案进行表决；在申购价格栏输入“3.00”表示对议案组3下的所有议案（议案序号3.1—3.11）进行表决。对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2009-009
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第五届监事会临时会议决议公告
公司第五届监事会第十一次会议于2009年5月21日上午召开，应到监事3名，实到2名（孟杨先生因公务请假），会议由监事会主席蒋乾浩先生主持。
会议审议了公司五届董事会临时会议“关于公司变更融资方式的议案、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案、关于公司2009年度非公开发行A股股票方案的议案、关于与百联集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知”等议案。会议认为公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。
会议以举手表决的方式，2票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
监 事 会
2009年5月22日