广东科达机电股份有限公司二〇〇八年度股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况
本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度股东大会于2009年5月22日在公司一楼多功能会议室召开。出席大会的股东及股东授权委托代表共8人，代表股份103,610,798股，占公司有表决权股份总数的30.14%，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的现场见证律师出席了本次会议，本次股东大会由公司董事会召集，董事长卢勤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议通过现场记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2008年度董事会工作报告》
同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
2、审议通过了《2008年度监事会工作报告》
同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《2008年度独立董事述职报告》
同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
4、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2008年度财务审计工作的总结报告》
同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
5、审议通过了《2008年年度报告及摘要》
同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
6、审议通过了《2008年度财务决算报告》
同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
7、审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年1-12月实现净利润92,438,626.57元，加上年初未分配利润155,404,077.92元，减去2008年中期分红34,377,000.00元和提取盈余公积金9,243,862.66元，截止2008年12月31日公司可供股东分配利润为204,221,841.83元。
公司2008年度利润分配方案为：以总股本343,770,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共派现金34,377,000.00元；资本公积金转增股本方案为：以总股本343,770,000股为基数每10股转增3股。
8、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所的议案》
同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
同意公司2009继续聘任北京中喜会计师事务所有限责任公司进行年度报表审计，聘用期为一年，年度报酬为25万元。
9、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》
同意32,787,836股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%，关联股东所持70,822,962股回避了该议案。
10、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：
中国银行佛山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，其中10,000万元为国际结算业务；
中国农业银行佛山顺德北滘支行申请不超过55,000万元的人民币综合授信额度，其中35,000万元为设备按揭贷款使用额度；
顺德信用社申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度；
中国民生银行广州分行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度；
中国光大银行广州分行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度，其中20,000万元为设备按揭贷款使用额度；
以上授信额度除设备按揭贷款需提供部分保证金外均为信用授信额度，用于弥补流动资金和新增投资款项的不足。
2009年公司流动资金贷款将控制在30,000万人民币之内。
11、审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
其中，子议案“关于为马鞍山科达机电有限公司银行授信提供担保的议案”中，同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
子议案“关于为马鞍山新动力洁能有限公司银行授信提供担保的议案”中，同意102,733,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。关联股东所持877,000股回避。
子议案“关于为佛山市科达石材机械有限公司银行授信提供担保的议案”中，同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
公司2008年度对子公司担保发生额为2,492.68万元，对子公司担保余额为1,441.48万元，担保总额占公司净资产的比例为1.37%。根据公司全资子公司马鞍山科达机电有限公司（以下简称“马鞍山科达机电”）、控股子公司马鞍山新动力洁能有限公司（以下简称“马鞍山新动力”）、佛山市科达石材机械有限公司（以下简称“科达石材”）生产经营需要，公司拟对马鞍山科达机电、马鞍山新动力、科达石材向银行申请授信额度提供信用担保。
马鞍山科达机电注册资本为人民币19,000万元，主营业务为建筑陶瓷机械、节能、环保机械产品生产销售，2008年度资产负债率为6.96%。公司拟对其向银行申请授信额度提供信用担保如下：
为马鞍山科达机电向马鞍山农村合作银行申请不超过4,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为马鞍山科达机电向徽商银行马鞍山分行申请不超过8,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为马鞍山科达机电向中国建设银行马鞍山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度（包含设备按揭贷款所使用10,000万元额度）提供信用担保，担保期限为一年。
马鞍山新动力注册资本为人民币2,000万元，主营业务为新型能源机械产品研发、生产、销售及提供清洁能源，2008年度资产负债率为61.54%。公司拟对其向银行申请授信额度提供信用担保如下：
为马鞍山新动力向马鞍山农村合作银行申请不超过4,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为马鞍山新动力向徽商银行马鞍山分行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为马鞍山新动力向中国建设银行马鞍山分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。
科达石材注册资本为人民币1,500万元，主要经营石材机械设备的研究开发与销售，2008年度资产负债率为51.91%。公司拟对其向银行申请授信额度提供信用担保如下：
为科达石材向顺德信用社申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为科达石材向中国农业银行佛山顺德北滘支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为科达石材向中国银行佛山分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。
以上授信额度除设备按揭贷款需提供部分保证金外均为信用授信额度，用于弥补流动资金和新增投资款项的不足。
12、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
13、审议通过了《公司章程修正案》
同意103,610,798股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100%。
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》有关规定，现对《公司章程》作如下修订：
原《公司章程》第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司利润分配的方式为：采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
其后序号顺延。
三、律师见证情况
北京市康达律师事务所王萌律师到会见证本次股东大会，出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的2008年度股东大会会议决议；
2、北京市康达律师事务所王萌律师对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司
二〇〇九年五月二十三日