国旅联合股份有限公司董事会
二○○九年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会2009年第3次会议于2009年5月11日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员,并于2009年5月21日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0 票弃权，通过《重庆颐尚温泉开发有限公司股权转让方案及二期征地合作方案》。
同意以4400万元向重庆上宏物业发展有限公司转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司44%股权；以1100万元向李海娜转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司11%股权，并合作开发重庆颐尚温泉二期土地。（详见《国旅联合股份有限公司股权转让公告》）
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《汤山颐尚温泉度假区拟新开发项目可行性研究方案》。
为进一步落实公司董事会制定的公司温泉产业发展战略，扩大经营规模，尽快实现规模化经营和可持续发展，全面提升南京汤山颐尚温泉度假区的经营业绩和盈利水平，公司拟对汤山颐尚温泉度假区沿山大道以东350亩土地进行全面的投资开发建设，兴建一批新项目。
拟建新项目名称：
1.休闲广场项目。包括有餐饮、娱乐、购物、休闲、运动和体检的功能要求。项目建筑面积拟定11000平方米。
2.经济型酒店项目。项目建筑面积拟定为11000平方米，以200间客房为设计目标，其中包括有大床间、标准间、三人间及家庭间等不同式样的客房。
3.对整个东区的环境及颐尚湖湖面进行整治，同时拟投资农家乐项目。农家乐项目中包括有农业观光、采摘、农家餐等内容。
4.温泉水疗馆项目。项目建筑面积拟定为15000平方米，首期开发5000平方米。为新一代的水疗健身与亲水休闲相结合的温泉休闲度假项目。
5.情景酒店项目。该项目为园林式独栋别墅群落。首期考虑投资建设1-2个组团。
6.后勤服务用房。后勤服务用房主要用来安置度假区未来工作人员的住宿及生活之用。
上述项目具体投资数额待设计方案确定后由董事会另行审议公告。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○九年五月二十一日
证券代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2009-临007
国旅联合股份有限公司转让
国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 以4400万元向重庆上宏物业发展有限公司转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司44%股权；以1100万元向李海娜转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司11%股权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 公司成功引进合作方，保证了重庆公司二期征地工作和后续项目开发的顺利进行。
一、交易概述
1、国旅联合股份有限公司持有国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司100%股权，2009年5月16日，国旅联合股份有限公司、重庆上宏物业发展有限公司、李海娜、国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司在重庆市达成了《股权转让和土地开发框架协议》，以4400万元向重庆上宏物业发展有限公司转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司44%股权；以1100万元向李海娜转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司11%股权。本次交易不构成关联交易。
2、国旅联合股份有限公司董事会2009年第3次会议于2009年5月21日在南京召开。经与会董事审议表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过关于《重庆颐尚温泉开发有限公司股权转让方案及二期征地合作方案》的决议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、重庆上宏物业发展有限公司：注册地：重庆市南岸区江南大道24号（金信大厦）；法定代表人：徐志强；注册资本：2270万元；主营业务：房地产开发、销售；税务登记证号码：渝地 税字500108202833983号。李海娜：自然人。
2、主要业务最近三年发展状况。
重庆上宏物业发展有限公司成立于1998年5月8日，法人代表为徐志强。主营业务为城建和连锁医药批发零售业务。
在西部最有影响力的重庆解放碑商业区置有“赛格尔国际大厦”、重庆南坪紧连步行街商业区置有“金信大厦”、 重庆江北中心区置有“围城国际公寓”、重庆南岸八公里置有“蔚蓝时光”等物业166，000余平方米，并组建重庆驰丰物业管理有限公司完善配套了上述楼盘的物业管理。
拥有“药上堂”连锁药房200多家，供货网点1000余家，经营品种及规格达到20000多个。2007年，又注资1800万元成功收购了梁平县红十字会医院。
截至2008年12月底，公司资产总额达5．94亿元，银行短期借款1．16亿元，负债率仅为19．53％。公司物业资产净值达4．78亿元，资产常年出租率100％。
3、重庆上宏物业发展有限公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司股东为国旅联合股份有限公司，持有100%股权；
主营业务为房地产开发、物业管理、销售建筑及装饰材料、旅游开发、会议展览的组织、销售工艺美术品、体育用品和日用百货、生态农业开发、花木种植和销售、住宿、中餐类制售、洗浴、温泉SPA、棋牌、音乐厅、卷烟、雪茄烟、烟花爆竹。
注册资本：人民币8000万元。
注册地点：重庆市北碚区施家梁镇狮子坝村
2008年财务数据(截至到2008年12月31日已经审计，详见《国旅联合股份有限公司2008年年度报告》)：资产总额126,564,800.27元，负债总额53,238,357.18元，应收款项总额6,402,454.97元(应收款项和其他应收款)，或有事项为本公司以重庆北碚区施家梁镇狮子坝村土地(107房地证D2007字第00173号)为国旅联合股份有限公司向招商银行股份有限公司南京分行贷款3000万元作抵押，抵押期间自2008年8月13日至2009年8月13日止。净资产73,326,443.09元，主营业务收入7,252,900.68元，主营业务利润-11,327,344.98元，净利润3,020,481.35元。
09年财务数据(截至到4月30日未经审计)：资产总额142,133,781.21元，负债总额69,803,069.39元，应收款项总额6,426,983.49元(应收款项和其他应收款)，净资产72,330,711.82元，主营业务收入5,646,058.68元，主营业务利润-1,815,597.18元，净利润-1,808,903.03元。
该交易标的经过评估，评估事务所为北京中和谊资产评估有限公司，具有从事证券业务资格；评估基准日：2009年4月30日；评估方法：成本法。
四、交易合同的主要内容及定价情况
各方已于近日在重庆达成了《股权转让和土地开发框架协议》，自各方盖章签字且经甲方权力机构批准之日起生效。（协议各方分别为：甲方：国旅联合股份有限公司；乙方：重庆上宏物业发展有限公司；丙方：李海娜；丁方：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司）
股权转让及安排
1、乙方出资4400万元，向甲方购买丁方44%的股权；丙方出资1100万元，向甲方购买丁方11%的股权。
2、在本协议签署后的20日内，各方共同确定交易日（交易日必须确定在2009年6月10日前），在交易日当天，乙方向甲方支付3520万元，丙方向甲方支付880万元。同时，甲方与丁方一起配合乙丙方办理前述44%、11%的股权变更手续。
3、在工商登记管理部门受理44%和11%股权变更登记后，乙方应在30日内支付880万元给甲方，丙方应在30日内支付220万元给甲方。
4、在股权变更登记完成后，各方按照持股比例享有股东权利并承担股东义务。
截至4月30日，国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司净资产7233万元，调整后账面价值7239万元，评估后净资产为8155万元，增值额为916万元。经协商，国旅联合股份有限公司以5500万元转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司55%股权。
董事会认为：根据协议，交易对方在支付全部股权转让款项5500万元的80%，即4400万元后，方才办理股权变更手续，该等款项收回的或有风险较小。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司成功引进合作方，保证了重庆公司二期征地工作和后续项目开发的顺利进行。该项交易预计将给公司带来约1500万元投资收益。
国旅联合股份有限公司董事会
2009年5月22日
国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司价值咨询项目资产评估报告书摘要
中和谊评咨字（2009）第21021号
国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或“我公司”）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司价值咨询之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司于评估基准日2009年4月30日涉及到的资产及负债，在持续经营的前提下所表现的持续使用价值，采用成本法进行了评估。现发表评估专业意见如下：
于评估基准日，经我公司评估及汇总，委托评估的资产评估值为人民币151,309,104.31 元，增值额为人民币9,159,320.75 元，增值率为6.44 %；负债评估值为人民币69,754,920.74 元，无评估增减值；净资产评估后为人民币81,554,183.57 元，增值额为人民币9,159,320.75 元，增值率为12.65 %。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 9,653,754.68 | 9,669,757.03 | 10,490,437.03 | 820,680.00 | 8.49 |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 100,441,665.17 | 100,441,665.17 | 89,084,082.28 | -11,357,582.89 | -11.31 |
| 其中：在建工程 | 4 | 4,898,862.35 | 4,898,862.35 | 2,213,521.85 | -2,685,340.50 | -54.82 |
| 建 筑 物 | 5 | 89,495,425.21 | 89,495,425.21 | 75,642,262.00 | -13,853,163.21 | -15.48 |
| 设 备 | 6 | 6,047,377.61 | 6,047,377.61 | 11,228,298.43 | 5,180,920.82 | 85.67 |
| 无形资产 | 7 | 30,218,651.38 | 30,218,651.38 | 51,734,585.00 | 21,515,933.62 | 71.20 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 29,500,866.38 | 29,500,866.38 | 51,016,800.00 | 21,515,933.62 | 72.93 |
| 递延资产 | 9 | 1,819,709.98 | 1,819,709.98 | |||
| 其它非流动资产 | 10 | |||||
| 非流动资产合计 | 11 | 132,480,026.53 | 132,480,026.53 | 140,818,667.28 | 8,338,640.75 | 6.29 |
| 资产总计 | 12 | 142,133,781.21 | 142,149,783.56 | 151,309,104.31 | 9,159,320.75 | 6.44 |
| 流动负债 | 13 | 69,803,069.39 | 69,754,920.74 | 69,754,920.74 | ||
| 长期负债 | 14 | |||||
| 负债总计 | 15 | 69,803,069.39 | 69,754,920.74 | 69,754,920.74 | ||
| 净 资 产 | 16 | 72,330,711.82 | 72,394,862.82 | 81,554,183.57 | 9,159,320.75 | 12.65 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经中和谊书面同意将本评估报告或其中全部内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
评估机构法定代表人： 刘俊永
中国注册资产评估师： 阎钟峰
中国注册资产评估师： 郑 睿
北京中和谊资产评估有限公司
二〇〇九年五月二十日