山东九发食用菌股份有限公司
第四届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“上市公司”） 第四届董事会第四次临时会议通知于2009年5月15日以书面、传真、及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2009年5月22日上午8：00时在山东省烟台市南大街9 号金都大厦28 楼公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，其中独立董事2人。曲丽华为关联董事，回避表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长邢国珍主持，会议审议并通过以下议案：
一、审议并通过《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》；
1、交易方式
山东九发食用菌股份有限公司（下称上市公司）通过资产置换和发行股份购买资产的方式，购买山东南山建设发展股份有限公司（下称南山建设）8名自然人股东所持有的南山建设100%股权。上市公司除将紫宸投资100%股权置出上市公司外，还将向南山建设八名自然人股东定向发行总计不超过60,000万股股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
2、交易定价基准日
本次交易拟置入资产以2009年3月31日为定价基准日，并以该日为本次交易的审计、评估基准日。经交易各方协商，拟置入资产的交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。本次交易拟置出的烟台紫宸100%股权的交易价格由交易各方参照北京中兴华资产评估有限公司在上市公司破产重整过程中已经出具的评估报告、《山东九发食用菌股份有限公司重整计划草案》及烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，协商作价3.3亿元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
3、发行股份的种类和数量
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
4、发行股份数量和区间
为定向发行股份购买南山建设资产之目的，本公司拟发行股份的数量不超过60，000万股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
5、发行对象
本次发行对象为南山建设8名自然人股东，即宋作文、宋建民、隋永清、廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽。上述自然人按照持有南山建设的股份比例认购本公司此次定向发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
6、发行价格
本次发行股份定价基准日为本次重大资产重组预案的董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于每股2.21元。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
7、股份锁定
南山建设8名自然人股东认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上证所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票将在限售期期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
9、交易资产涉及人员的安置
与交易资产相关的全部人员将根据“人随资产走”的原则处理。南山建设现有人员随着南山建设进入九发股份。烟台紫宸现有人员随着烟台紫宸离开九发股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
10、置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自基准日2009年3月31日（不包括基准日当日）至交割日期间，拟置入资产以及拟置出资产所产生的盈利及收益均由上市公司享有。
自基准日2009年3月31日（不包括基准日当日）至交割日期间，拟置入资产以及拟置出资产所产生的亏损及损失由南山建设8名自然人股东承担。
关于损益的确定以自评估基准日至实际交割日期间的专项审计报告为准。各方同意损益的承担在交割完成后以现金方式补齐，不影响本次约定的股份发行数量。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
11、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
12、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
本次方案的实施需获得以下批准：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、经中国证监会核准。
3、获得证监会对本次收购的全面要约豁免。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
二、审议并通过《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案>的议案》（见公告临2009-037）；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
三、审议并通过《关于〈山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》；
会议审议并通过了《关于山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
四、审议并通过《关于山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
一、本次山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行资产置换及发行股份购买资产的标的资产为山东南山建设发展股份有限公司（以下简称“南山建设”）100%的股权，南山建设股权系宋作文、宋建民、隋永清、杨锐、吴依和、廖海儿、马惠泽、姜竹梅（以下简称“南山建设股东”）合法持有，南山建设业务所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已获批准。
二、南山建设股东已合法拥有本次交易资产的完整权利，标的资产不存在任何限制或者禁止转让的情形。
南山建设不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后成为持股型公司，南山建设成为上市公司的全资子公司。
三、上市公司置入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易完成后，上市公司主营业务范围变更为房地产开发、销售和物业管理，上市公司置入的资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2009年5月22日
山东九发食用菌股份有限公司独立董事意见
山东九发食用菌股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产>的议案》等四项议案。
日前公司已向我们提供本次交易相关资料，并进行了必要的沟通，作为独立董事我们认真审核了本次交易的有关文件。
现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对上述事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组拟将公司资产置换并发行股份购买资产，置入资产有利于改善公司资产质量，定价方式维护了公司利益，未出现损害中小股东利益行为。
2、在董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。
3、本次交易方案符合相关法律法规，方案合理、切实可行，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
独立董事： 倪长和 邢晓英
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2009年5月22日
证券代码：600180 证券简称：*ST九发 编号：临2009-039
山东九发食用菌股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2009年4月24日公告了《山东九发食用菌股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，公司与山东南山建设发展股份有限公司策划涉及公司重大资产重组事项，公司股票自2009年4月24日起停牌。
目前，公司重大资产重组事项已取得进展，详见《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案》。
公司股票自2009年5月25日复牌。
特此公告
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2009年5月22日