鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次非公开发行A 股股票不超过11,000万股（含11,000万股），本次发行的发行对象不超过十名，包括公司控股股东天津工程机械研究院以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII等投资者。所有发行对象均以现金认购。天津工程机械研究院已于2009年5月22日与公司签订了附条件生效的股份认购合同。
鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鼎盛天工”）第四届董事会第二十四次会议于2009年5月12日以通讯方式发出通知，并于2009年5月22日在公司四楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事8名，董事花智谋先生因公出差，委托路明董事代为行使表决权，会议由董事长李鹤鹏先生主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。由于天津工程机械研究院认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事李鹤鹏、郑尚龙、黄晓敏、陶富强回避了涉及关联交易的议案的表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。就本次非公开发行股份事宜事前征求了公司独立董事的意见，全体独立董事对此发表了同意意见（具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
会议审议并一致通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
公司已于2006年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经认真自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 .00元。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过十名，包括公司控股股东天津工程机械研究院以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII等投资者。所有发行对象均以现金认购。
天津工程机械研究院已于2009年5月22日与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.61元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据除天津工程机械研究院外的发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。天津工程机械研究院按照与其它发行对象相同的价格认购相应股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行除权、除息处理。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
6、限售期
本次发行完成后，天津工程机械研究院认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
7、募集资金用途
本次发行预计募集资金净额约为人民币59,416.00万元，募集资金投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） |
| 1 | 节能工程机械产业化项目 | 30,656.00 |
| 2 | 多功能挖掘装载机产业化项目 | 11,510.00 |
| 3 | 工程机械双变（变矩器、变速箱）传动系统产业化项目 | 12,250.00 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 5,000.00 |
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金净额超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
9、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二个月内有效。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
三、关于天津工程机械研究院与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案
会议审议并一致通过了《关于天津工程机械研究院与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案内容如下：
公司与控股股东天津工程机械研究院签署附条件生效的《股份认购协议》，该《股份认购协议》的主要条款详见《鼎盛天工工程机械股份有限公司非公开发行股票预案》之第四部分“附生效条件的股份认购协议书摘要”（具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
五、关于本次非公开发行股票预案的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。
《鼎盛天工工程机械股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
六、关于前次募集资金使用情况说明的议案
会议审议并一致通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
会议审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案具体内容如下：
为有效完成本次非公开发行，需提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调减本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
八、关于提请股东大会审议批准天津工程机械研究院免于以要约方式增持股份的议案
会议审议并一致通过了《关于提请股东大会审议批准天津工程机械研究院免于以要约方式增持股份的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案具体内容如下：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，天津工程机械研究院因认购公司本次非公开发行的股份将可能触发要约收购义务。天津工程机械研究院将向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。
董事会同意天津工程机械研究院向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，以取得中国证监会的要约豁免，完成本次非公开发行股票。
表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权
九、关于提请召开公司2009年第二次临时股东大会的议案
会议审议并一致通过了《关于提请召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》，同意于2009年6月23日召开公司2009年第二次临时股东大会。具体详情请参见《鼎盛天工工程机械股份有限公司2009年第二次临时股东大会通知公告》（该公告内容刊登于本次董事会决议公告当日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2009年5月22日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2009—14号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于召开2009年第二次
临时股东大会的通知
根据2009年5月22日第四届董事会第二十四次会议决定，拟召开2009年第二次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1．会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年6月23日（星期二）下午2:00
网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2009年6月23日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
2、股权登记日：2009年6月17日（星期三）
3、现场会议召开地点：公司四楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
二、会议审议事项
1．关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2．关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.1发行的股票种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行数量
2.5 发行价格和定价原则
2.6 限售期
2.7 募集资金用途
2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9 本次发行决议有效期
2.10上市地点
3．关于天津工程机械研究院与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案
4．关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
5．关于本次非公开发行股票预案的议案
6．关于前次募集资金使用情况说明的议案
7．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
8．关于提请股东大会审议批准天津工程机械研究院免于以要约方式增持股份的议案
以上议案中2、3、5、7、8项议案在表决中，关联股东天津工程机械研究院将回避表决。
以上股东大会会议资料将于本次临时股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
三、会议出席对象
1、截至2009年6月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2009年6月22日上午8:30-11:30，下午1:30-4:30
2、登记地点：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5 号董事会秘书处（公司办公大楼四层），异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2009年6月23日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“细则”)，具体操作程序如下：
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738335 | 鼎盛投票 | 17 |
2、表决议案
| 序号 | 议案 | 申报价格（元） |
| 总议案（即所有议案） | 99 | |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1发行的股票种类和面值 | 2.01 | |
| 2.2 发行方式 | 2.02 | |
| 2.3 发行对象及认购方式 | 2.03 | |
| 2.4 发行数量 | 2.04 | |
| 2.5 发行价格和定价原则 | 2.05 | |
| 2.6 限售期 | 2.06 | |
| 2.7 募集资金用途 | 2.07 | |
| 2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08 | |
| 2.9 本次发行决议有效期 | 2.09 | |
| 2.10上市地点 | 2.10 | |
| 3 | 关于天津工程机械研究院与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会审议批准天津工程机械研究院免于以要约方式增持股份的议案 | 8.00 |
注：99元代表对总议案中所有议案投票表决；2.00元代表对议案2中所有子议案投票表决，2.01元代表对议案2中的子议案2.1投票表决，依次类推。如对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（99元）投票表决，否则应对各议案逐项表决。如先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。如对议案中所有子议案意见相同，可一次性选择议案（如2.00元）投票表决，否则应对各子议案逐项表决。如先对一项或多项子议案投票表决，再对议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未投票表决的子议案以对议案的表决意见为准；如先对议案投票表决，再对一项或多项子议案投票表决，则以议案的投票表决意见为准。
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
4．投票注意事项
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
上海证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
六、其他事宜
1、本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
2、会期半天，出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理；
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
4、联系地址：天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
邮政编码：300384 电话：022-58396201 传真：022－58396201
联 系 人：叶志玲、王继光
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2009年5月22日
鼎盛天工工程机械股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席鼎盛天工工程机械股份有限公司 2009年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。
委托人签名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 总议案（即所有议案） | ||||
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 2.1发行的股票种类和面值 | ||||
| 2.2 发行方式 | ||||
| 2.3 发行对象及认购方式 | ||||
| 2.4 发行数量 | ||||
| 2.5 发行价格和定价原则 | ||||
| 2.6 限售期 | ||||
| 2.7 募集资金用途 | ||||
| 2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排 | ||||
| 2.9 本次发行决议有效期 | ||||
| 2.10上市地点 | ||||
| 3 | 关于天津工程机械研究院与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 5 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | |||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会审议批准天津工程机械研究院免于以要约方式增持股份的议案 |
说明：
1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会会议回执
致：鼎盛天工工程机械股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自/委托代理人_______________，出席贵公司于2009年6月23日下午2：00点在天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5 号，公司办公大楼四层会议室举行的贵公司2009年第二次临时股东大会。
姓 名：________________________
身份证号：________________________
通讯地址：________________________
联系电话：________________________
股东账号：________________________
持股数量：________________________
日期：2009 年 月 日 签署：_______________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营
业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《临时股东大会股东授权委托书》。
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2009—15号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届监事会第十四次
会议决议公告
鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2009年5月 22日在公司四楼会议室召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席高秋政先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 .00元。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过十名，包括公司控股股东天津工程机械研究院，以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII等投资者。所有发行对象均以现金认购。
天津工程机械研究院已于2009年5月22日与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.61元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据除天津工程机械研究院外的发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。天津工程机械研究院按照与其它发行对象相同的价格认购相应股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行除权、除息处理。
6、限售期
本次发行完成后，天津工程机械研究院认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次发行预计募集资金净额约为人民币59,416.00万元，募集资金投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） |
| 1 | 节能工程机械产业化项目 | 30,656.00 |
| 2 | 多功能挖掘装载机产业化项目 | 11,510.00 |
| 3 | 工程机械双变（变矩器、变速箱）传动系统产业化项目 | 12,250.00 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 5,000.00 |
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金净额超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二个月内有效。
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、关于本次非公开发行股票预案的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。
《鼎盛天工工程机械股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容刊登于本次监事会决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、关于天津工程机械研究院与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案
会议审议并一致通过了《关于天津工程机械研究院与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案内容如下：
公司与控股股东天津工程机械研究院签署附条件生效的《股份认购协议》，该《股份认购协议》的主要条款详见《鼎盛天工工程机械股份有限公司非公开发行股票预案》之第四部分“附生效条件的股份认购协议摘要”（具体内容刊登于本次监事会决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
经与会监事认真审议，认为公司本次非公开发行A股股票有利于优化公司产品结构，增强公司持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。天津工程机械研究院参与认购本次发行的股份，符合证监会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会
2009年5月22日