上海华源股份有限公司2009年第二次临时董事会决议公告

　　证券代码：600094 900940    证券简称：*ST华源 *ST华源B    

　　编号：临2009-031

　　上海华源股份有限公司

　　2009年第二次

　　临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2009年5月22日，上海华源股份有限公司2009年第二次临时董事会以通讯方式召开，董事会全体成员参与了会议议案的表决，并一致通过了调整公司高级管理人员的议案。

　　董事会同意薛玉宝先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务，董事会对薛玉宝先生在职期间所做的工作表示感谢。

　　董事会同意聘任徐贤卿先生担任公司董事会秘书。

　　公司独立董事张文贤、陈彦模、梅均同意上述调整公司高级管理人员事项，认为上述调整公司高级管理人员事项，程序合法，符合《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海华源股份有限公司董事会

　　2009年5月26日

　　附件：

　　徐贤卿先生简历：

　　徐贤卿，男，47岁，中共党员，大学文化，高级工程师，2002年11月获上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。历任上海二纺机股份有限公司部门经理，华源凯马机械股份有限公司技术部副总经理、上海华源凯马汽车销售有限公司副总经理、山东华源凯马车辆有限公司董事、寿光市奥峰农用车有限公司董事、山东潍坊华源拖拉机有限公司董事、华源凯马机械股份有限公司机关党支部组织部长、中国华源集团有限公司科技委员会机械环保产业科技委员会委员、中泰凯马股份有限公司综合办公室主任、投资规划部总经理、董事会秘书、上海华源投资发展（集团）有限公司房产事业部副总经理兼苏州华源置业有限公司董事、中国华源集团江苏有限责任公司董事长、董事、无锡培思特进出口有限公司董事长、董事。现任苏州华源农用生物化学品有限公司执行董事、常务副总经理、苏州遍净植保科技有限公司董事长、上海华源投资发展（集团）有限公司资产管理部部长助理、中国华源集团有限公司资产管理部助理总经理、上海华源长富药业（集团）有限公司副总经理。

　　证券代码：600094 900940    证券简称：*ST华源 *ST华源B    

　　编号：临2009-032

　　上海华源股份有限公司

　　2008年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议通知、召开和出席情况

　　2009年4月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》及上海证券交易所网站上发出了关于召开2008年年度股东大会的通知。2009年5月25日上午，上海华源股份有限公司2008年年度股东大会在上海双拥大厦三楼会议厅举行。会议由公司董事会召集，董事长董云雄先生主持了本次会议。出席本次临时股东大会的股东共41名，代表股份135,152,463股，占公司股份总额的28.6288%。其中内资股股东22名，代表股份86,672,934股，占内资股股份总额的31.7059%；外资股股东19名，代表股份48,479,529股，占外资股股份总额的24.3959%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会股东以记名投票方式通过了提交会议审议的议案。

　　二、提案审议情况

　　经出席会议股东及股东代理人审议，会议通过了以下议案：

　　1.公司2008年度董事会工作报告；

　　2.公司2008年度监事会工作报告；

　　3.公司2008年年度报告及摘要；

　　4.公司2008年度财务决算报告；

　　5.公司2008年度利润分配预案；

　　2008年度公司实现合并归属于母公司所有者的净利润为843,404,673.37元，合并归属于母公司所有者的可供分配的利润为-1,522,300,681.51元，母公司净利润为842,408,521.59元，母公司可供股东分配的利润为-1,522,300,681.51元。

　　鉴于公司目前进行破产重整的现状和可供股东分配的利润为负值，公司2008年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　6.续聘会计师事务所的议案；

　　股东大会同意续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司2009年度的审计机构，审计费用为人民币120万元。

　　7.修订《公司章程》部分条款的议案。

　　股东大会同意对《公司章程》相关条款修订如下：

　　第三条“……公司股本总额增加为62,944.5120万股。”后增加“根据上海市第二中级人民法院2008年12月13日裁定批准的本公司重整计划，公司股份缩减后资本总额为472,084,983股。”

　　第六条 “公司注册资本为人民币62,944.5120万元。”修改为“公司注册资本为人民币472,084,983元。”

　　鉴于公司目前股本结构的现状，原《公司章程》中的第十八条全部删除。（删除的内容：第十八条 公司经批准发行的股份总数为62,944.5120万股,其中发起人中国华源集团有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司发行17435.4万股,占公司发行普通股总数的27.70%。）

　　“第十九条 公司股份总数为62,944.5120万股，公司的股本结构为： 内资股（A股）为36448.5120万股（其中，发起人法人股17435.4万股），境内上市外资股（B股）为26,496.0000万股。”修改为：“第十八条 公司股份总数为472,084,983股，公司的股本结构为： 内资股（A股）为273,364,888股，境内上市外资股（B股）为198,720,095股。”

　　此后各条款序号依次作相应调整。

　　原第一百五十二条后增加“公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，确定合理的利润分配方案，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。若公司盈利，未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金”。

　　各项议案的表决情况见后附的《各项议案表决结果统计表》。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由上海市联合律师事务所出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席临时股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.上海华源股份有限公司2008年年度股东大会决议。

　　2.上海市联合律师事务所关于上海华源股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　上海华源股份有限公司

　　二OO九年五月二十六日

各项议案表决结果统计表

单位：股

序 号	内    资    股						外    资    股						总    计
	赞    成		反    对		弃    权		赞    成		反    对		弃    权		赞    成		反    对		弃    权
	股 数	比 例（%）	股 数	比 例（%）	股 数	比 例（%）	股 数	比 例（%）	股 数	比 例（%）	股 数	比 例（%）	股 数	比 例（%）	股 数	比 例（%）	股 数	比例（%）
1	86,664,985	99.9908	1,670	0.0019	6,279	0.0072	48,363,111	99.7599	114	0.0002	116,304	0.2399	135,028,096	99.9080	1,784	0.0013	122,583	0.0907
2	86,664,985	99.9908	1,670	0.0019	6,279	0.0072	48,363,111	99.7599	114	0.0002	116,304	0.2399	135,028,096	99.9080	1,784	0.0013	122,583	0.0907
3	86,664,985	99.9908	1,670	0.0019	6,279	0.0072	48,363,111	99.7599	114	0.0002	116,304	0.2399	135,028,096	99.9080	1,784	0.0013	122,583	0.0907
4	86,664,985	99.9908	1,670	0.0019	6,279	0.0072	48,363,111	99.7599	114	0.0002	116,304	0.2399	135,028,096	99.9080	1,784	0.0013	122,583	0.0907
5	86,664,985	99.9908	1,670	0.0019	6,279	0.0072	48,363,111	99.7599	114	0.0002	116,304	0.2399	135,028,096	99.9080	1,784	0.0013	122,583	0.0907
6	86,664,985	99.9908	1,670	0.0019	6,279	0.0072	48,363,111	99.7599	114	0.0002	116,304	0.2399	135,028,096	99.9080	1,784	0.0013	122,583	0.0907
7	86,664,915	99.9907	1,670	0.0019	6,349	0.0073	48,363,111	99.7599	114	0.0002	116,304	0.2399	135,028,096	99.9080	1,784	0.0013	122,653	0.0908

注：表中股数指参与各项议案表决的与会股东代表的有效表决股数，比例指占与会股东代表的有效表决总股数的百分比；