南京钢铁股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议通知于2009年5月15日以电话、传真或专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。2009年5月22日上午，公司第四届董事会第五次会议在公司715会议室如期召开。会议由董事长杨思明先生主持。会议实到董事8名，副董事长吕鹏先生因出差在外未出席本次会议，书面委托董事秦勇先生代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会董事逐项审议表决，会议通过如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过自查，公司董事会认为，公司具备向特定对象发行股份购买资产的相关条件，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等有关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以4票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对该议案的表决， 4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生逐项表决。
1、本次重大资产重组的方式（4票同意、0票反对、0票弃权）
根据《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买股权框架协议》（以下简称“《框架协议》”），南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司拟以其合计持有的南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）100%股权对南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）进行增资，从而使南钢联合成为南京钢联的全资子公司。
上述增资完成后，南钢联合将实施存续分立，将拟注入本公司的钢铁主业资产分立至新设立的南京南钢产业发展有限公司（暂定名）（以下简称“南钢发展”）。该次分立完成后，本公司将实施向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组方案，向南京钢联定向发行股份，购买其持有的南钢发展100%股权（以下简称“本次发行”或“本次重组”），从而实现钢铁主业资产的整体上市。
2、发行股票的种类和面值（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行采取向特定对象定向发行的方式。
4、发行对象及认购方式（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的发行对象为南京钢联。
根据《框架协议》，南钢联合存续分立完成后，南京钢联将以其拥有的南钢发展100%股权按评估值作价认购本次发行的股份。
5、发行的定价基准日及发行价格（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
本次发行的发行价格原则上为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（即4.23元/股），最终发行价格将由股东大会授权董事会与重组各方及财务顾问协商确定。
6、发行数量（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股份数量将根据目标资产评估作价情况及发行价格计算确定。发行数量的具体确定方法为：发行数量＝目标资产作价/发行价格。按照对目标资产的预估值86亿元测算，假设发行价格为4.23元/股，预计发行数量约为203,310万股。
7、发行数量、发行价格的调整（4票同意、0票反对、0票弃权）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
8、本次发行拟购买的目标资产及其定价方式（4票同意、0票反对、0票弃权）
根据《框架协议》，本次发行拟购买的目标资产为南钢发展100%股权。南钢发展系由南钢联合进行存续分立后新设的公司。该公司将拥有南钢联合现有的以下钢铁主业资产：
（1）与钢铁主业相关的非股权类资产和负债，主要包括：
| 序号 | 资产/负债名称 |
| 1 | 炼铁新厂 |
| 2 | 铁运公司 |
| 3 | 能源中心 |
| 4 | 其他相关资产以及负债 |
（2）10家公司的股权：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 南京钢铁有限公司 | 100.00% |
| 2 | 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 | 100.00% |
| 3 | 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 | 47.605% |
| 4 | 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 | 100.00% |
| 5 | 安徽金安矿业有限公司 | 49.00% |
| 6 | 香港金腾国际有限公司 | 100.00% |
| 7 | 南京鑫铁联运有限公司 | 100.00% |
| 8 | 南京鑫武海运有限公司 | 45.00% |
| 9 | 宿迁金通港口有限公司 | 100.00% |
| 10 | 南京南钢嘉华新型建材有限公司 | 50.00% |
本次发行拟购买的目标资产作价将以评估机构的资产评估结果为依据确定，预估值为86亿元（该数值系依据2009年3月31日上述资产、负债情况预估）。
9、限售期安排（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股份将按照有关规定自本次发行结束之日起三十六个月不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
10、本次发行前滚存未分配利润的安排（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行完成后，本公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
11、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属（4票同意、0票反对、0票弃权）
自评估基准日至交割日期间，目标资产所产生的损益均归本公司享有或承担。
12、上市地点（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股票，限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
13、本次决议有效期（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年内。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议〈南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。
《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过附生效条件的《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买股权框架协议》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决， 4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。
董事会对《框架协议》相关内容进行了审议，该协议签署后，本次重组相关条款将于本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
考虑到本次增资及南钢联合的存续分立工作尚未完成、本次重组所涉及的目标资产审计评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议重组相关议案。待相关增资、分立、审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次重组所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次重组的相关议案。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十二日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2009—14号
南京钢铁股份有限公司复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于筹划重大资产重组，公司于2009年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《南京钢铁股份有限公司重大事项停牌公告》，本公司股票于2009年4月23日起实施重大事项停牌。
2009年5月22日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案，并形成决议。依据相关法规规定，公司董事会于2009年5月26日公告相关文件，公司股票应于2009年5月26日复牌。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○九年五月二十五日
南京钢铁股份有限公司
独立董事关于向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）独立董事，在董事会召开前认真审阅了公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行”或“本次重组”）的相关议案，同意公司将该等议案提交第四届董事会第五次会议审议，并发表如下独立意见：
1、公司本次董事会在审议向特定对象发行股份购买资产涉及的关联交易事项时，关联董事就相关关联交易议案回避了表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、在本公司控股股东南京钢铁联合有限公司将其钢铁主业资产存续分立至目标公司后，公司拟向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买目标公司100%股权的行为构成公司的重大资产重组暨关联交易。本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案以及本公司与南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司、南京南钢钢铁联合有限公司签署的附生效条件的《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买股权框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案或同意后即可实施。
3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司对本次向特定对象发行股份购买资产所涉及标的资产进行评估，该评估机构具有独立性。本次交易价格将以该评估机构出具的资产评估报告中标的资产的评估值为基础确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，同时公司的关联交易将大幅下降，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：黄旭芒 陈传明 应文禄
二〇〇九年五月二十二日
承诺函
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章制度的要求，本公司作为南京钢铁股份有限公司重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
保证本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司对上述资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
南京南钢钢铁联合有限公司
二〇〇九年五月二十二日
承诺函
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章制度的要求，本公司作为南京钢铁股份有限公司控股股东，特作如下承诺：
保证本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司对上述资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
南京钢铁联合有限公司
二〇〇九年五月二十二日