上海实业医药投资股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要提示：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为142,050,144股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月2日
一、公司股权分置改革方案的相关情况
以方案实施股权登记日股本结构为基数,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED（以下简称“YKB”）支付的3.0股股票的对价,本公司唯一非流通股股东YKB向流通股股东支付39,879,603股股票。
公司股权分置改革方案于2006年4月24日经相关股东会议审议通过，2006年5月25日获得国家商务部批准。以2006年5月30日作为股权登记日实施，于2006年6月1日实施完成并复牌。
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、非流通股股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
公司非流通股股东YKB承诺：非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，并遵守法定信息披露要求。
YKB系上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）全资拥有，上实控股为本公司实际控制人，上实控股是一家在香港注册成立的公司，其股份在香港联交所主板上市，公司股票代码0363。上实控股承诺：将上实控股旗下附属企业持有的正大青春宝药业有限公司（以下简称“正大青春宝”）股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实医药，该项资产转让或注入上实医药时，需通过上实医药、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。
2007年5月11日本公司六届一次董事会审议通过非公开发行方案，向上实控股的全资附属公司上实医药健康产品有限公司(以下简称“上实健康”)及其它不超过9名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，用于向上实控股收购其附属企业持有的包括正大青春宝55%股权在内的相关医药企业股权。该方案已经2007年9月6日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。公司于股东大会审议通过后立即向审批机关提交申请材料，公司先后取得了上海市外资委、国家税务总局国际司、国家工商总局外资司、国家外汇管理局资本项目管理司、中国化学制药工业协会等部门对项目的原则同意意见。国家环保总局（现环保部）2007年8月发布《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号），明确包括医药类等14个行业的上市公司融资再融资必须进行环保核查。公司积极按照环保核查新的要求和程序开展核查。由于审批程序和时间原因，公司未能在股东大会决议有效期内完成相关部委的全部法定审批程序，非公开发行股票收购上实控股医药资产的相关议案于2008年9月6日自动终止。
2008年7月，上海市国有资产监督管理委员会将上海华谊（集团）公司、上海工业投资（集团）有限公司合计持有的上海医药（集团）有限公司60％股权划转给上海上实（集团）有限公司，上海上实（集团）有限公司成为上海医药（集团）有限公司的控股股东，本公司与上海医药（集团）有限公司可能存在潜在的同业竞争。根据有关监管部门的要求，公司一直保持与控股股东、监管机构及相关各方的沟通，继续保持现有业务的稳定经营与持续发展，积极研究医药资产的整合方案，消除可能潜在的同业竞争，进一步提升公司的投资价值。
三、股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
公司于2006年7月20日实施2005年度利润分配及资本公积转增股本方案，每10股转增2股，股本总额由306,512,351股增至367,814,821股，有限售条件的流通股份由133,700,738股增至160,440,885股。
单位：股
股份类别 | 方案实施前 | 变动数 | 方案实施后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 股数（股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股份 | 133,700,738 | 43.62% | 26,740,147 | 160,440,885 | 43.62% |
| 无限售条件的流通股份 | 172,811,613 | 56.38% | 34,562,323 | 207,373,936 | 56.38% |
| 股份合计 | 306,512,351 | 100% | 61,302,470 | 367,814,821 | 100% |
本次有限售条件的流通股上市是以公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，YKB所持有限售条件流通股的比例未发生变化。
四、大股东占用资金的情况
本公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。国泰君安证券股份有限公司核查结论性意见为：本保荐机构认为上实医药的有限售条件流通股东及其实际控制人切实履行了股权分置改革中做出的承诺事项，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为142,050,144股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月2日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 占总 股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| YKB | 142,050,144 | 38.62% | 142,050,144 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
股改说明书披露有限售条件股份可上市数量为133,700,738股，因本公司实施了2005年度利润分配及资本公积转增股本方案，可上市数量增加到160,440,885股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2008年6月2日，YKB持有的18,390,741股有限售条件的流通股股份已经获得上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境外法人持有股份 | 142,050,144 | －142,050,144 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 142,050,144 | －142,050,144 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | 1、A股 | 225,764,677 | ＋142,050,144 | 367,814,821 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 225,764,677 | ＋142,050,144 | 367,814,821 | |
| 股份总额 | 367,814,821 | 367,814,821 | ||
八、备查文件
1、有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零九年五月二十六日