一、发行人声明

发行人党委会暨董事会已批准本募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性和完整性承担相应的责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2009年山东黄金集团有限公司公司债券（简称“09鲁黄金债”）。

发行总额：人民币10亿元整。

债券期限：5年期。

债券利率：本期债券为固定利率债券，债券票面利率为4.60%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率1.85%加上基本利差2.75%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行方式：本期债券采用实名记账方式公开发行。

发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人长期主体信用等级为AA-级。

担保情况：本期债券由山东高速集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、山东黄金集团、集团：指山东黄金集团有限公司。

本期债券：指总额为人民币10亿元的2009年山东黄金集团有限公司公司债券。

元：指人民币元。

本次发行：指本期债券的发行。

发行文件：指在本次发行及上市过程中必需的文件、材料及其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书及其摘要）。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年山东黄金集团有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年山东黄金集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。

主承销商：指中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）。

余额包销：指在规定的发售期结束后，承销团各成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的比例将未售出的债券以自有资金买入。

担保人、山东高速集团：指山东高速集团有限公司。

担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤销连带责任偿付保函。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]1303号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：山东黄金集团有限公司

注册地址：山东省济南市解放路16号

法定代表人：王建华

联系人：张峰、张青

联系电话：0531-88561864、88151093

传真：0531-88561860

邮政编码：250014

二、承销团

（一）主承销商：中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：黄凌、谢常刚、张全、刘延冰、杨莹

联系地址：北京东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130658、85130791

传真：010-65185233

邮政编码：100010

（二）副主承销商

1、齐鲁证券有限公司

注册地址：济南市经十路128号

法定代表人：李玮

联系人：张继庆、沈存磊

联系地址：济南市历下区文化西路13号招标大厦809室

联系电话：0531-81776325、81776322

传真：0531-81776346

邮政编码：250012

2、中国国际金融有限公司

注册地址：北京市建外大街1号国贸二座27-28层

法定代表人：李剑阁

联系人：耿琳、庄子寅

联系电话：010-65051166

传真：010-65058137

邮政编码：100004

（三）分销商

1、大通证券股份有限公司

注册地址：大连市中山区人民路24号

法定代表人：于宏民

联系人：孙彩

联系地址：大连市中山区延安路1号保嘉大厦

联系电话：0411-39673241

传真：0411-39673317

邮政编码：116001

2、光大证券股份有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：刘濛、刘利峰、陈红、刘桂恒

联系地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦17层

联系电话：010-68567265、68561358

传真：010-68561167

邮政编码：100045

3、华鑫证券有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5045号深业大厦25层

法定代表人：王文学

联系人：于竑、庞博

联系地址：上海市肇嘉浜路750号

联系电话：021-64333051

传真：021-64376216

邮政编码：200030

三、担保人：山东高速集团有限公司

注册地址：山东省济南市舜耕路21号

法定代表人：孙亮

联系人：李行、樊西为

联系电话：0531-85693841

传真：0531-88275566-21304

邮政编码：250002

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087971

传真：010-88086356

邮政编码：100032

五、审计机构：北京天圆全会计师事务所有限公司

注册地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场808室

法定代表人：刘天聚

联系人：孙小波

联系电话：010-83914188转812

传真：010-83915190

邮政编码：100031

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

法定代表人：王少波

联系人：李志博、刘雅南

联系电话：010-85679696转8838

传真：010-85679228

邮政编码：100022

七、发行人律师：山东李晓明律师事务所

注册地址：山东济南解放路112号历东商务大厦四层

法定代表人：李晓明

联系人：曲梅、于明

联系电话：0531-86465166

传真：0531-86460666

邮政编码：250013

第三条 发行概要

一、发行人：山东黄金集团有限公司。

二、债券名称：2009年山东黄金集团有限公司公司债券（简称“09鲁黄金债”）。

三、发行总额：人民币10亿元整。

四、债券期限和利率：本期债券为5年期固定利率债券，债券票面年利率为4.60%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率1.85%加上基本利差2.75%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。在本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。

七、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

八、发行期限：自发行首日起5个工作日。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年5月26日。

十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月26日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：本期债券的计息期限为2009年5月26日至2014年5月25日。

十二、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十三、付息日：2010年至2014年每年的5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十四、兑付日：2014年5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十六、承销方式：承销团余额包销。

十七、承销团成员：主承销商为中信建投证券有限责任公司，副主承销商为齐鲁证券有限公司、中国国际金融有限公司，分销商为大通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司。

十八、债券担保：本期债券由山东高速集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十九、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的长期主体信用等级为AA-级。

二十、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十一、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司，副主承销商齐鲁证券有限公司、中国国际金融有限公司，分销商大通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本《2009年山东黄金集团有限公司公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款或条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2010年至2014年每年的5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2014年5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名称：山东黄金集团有限公司

住所：山东省济南市解放路16号

法定代表人：王建华

注册资本：人民币柒亿玖仟捌佰零玖万贰仟元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

发行人经营范围包括：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。

山东黄金集团集黄金地质勘探、采选和冶炼、科学研究和工程设计及施工、设备制造和安装、电力和物资供应、饰品设计以及黄金产品深加工等于一体，是国内五大黄金生产企业之一，也是全国第一产金大省山东省的龙头企业。截至2008年底，发行人纳入合并报表范围的子公司30家，拥有职工18053人，黄金产量、经济效益、资产质量、科技水平及人才优势均居全国同行业前列。

截至2008年12月31日，山东黄金集团资产总额135.20亿元，负债总额94.29亿元，所有者权益40.90亿元，其中归属于母公司的所有者权益26.58亿元；2008年全年实现营业收入215.25亿元，利润总额6.32亿元，净利润3.84亿元，其中归属于母公司所有者的净利润0.31亿元。

二、历史沿革

山东黄金集团前身为山东省黄金工业总公司，属于行政事业单位，成立于1988年，主要行使管理职能。1996年7月12日经山东省人民政府批准（鲁政字【1996】128号），由原山东省黄金工业总公司和省属玲珑金矿、新城金矿、焦家金矿、三山岛金矿、沂南金矿改制成立为山东黄金集团有限公司，属国有独资大型一类企业，主营业务为黄金矿山开采、冶炼和销售等。

2000年2月份，由山东黄金集团有限公司作为主发起人，联合山东招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心（2005年12月19日更名为“济南玉泉发展有限公司”）及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人，分别出资9700万元、100万元、100万元、60万元、40万元成立山东黄金矿业股份有限公司，2003年8月份在上海证交所成功发行上市。

三、股东情况

发行人为国有独资有限责任公司，股东为山东省人民政府，山东省人民政府国有资产监督管理委员会代表山东省人民政府履行出资人职责。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人是经山东省人民政府批准组建的大型国有企业。公司章程规定，公司设董事会，董事会是山东黄金集团的决策机构，对省政府负责；董事会由九人组成，其中八名董事由省政府委派或者更换，一名董事由黄金集团职工民主选举产生；董事会设董事长一名，董事长为黄金集团法定代表人；董事会负责执行省政府命令、指示和决议，向省政府报告工作；制订和修改黄金集团章程；决定黄金集团的战略方针、发展规划、经营计划及投资方案；制订黄金集团的财务预算、决算方案；省政府授予董事会的其他职权等。董事长负责召集、主持董事会会议；检查董事会决议执行情况；遇有紧急重大事件，无法召开董事会会议时，可以单独或会同副董事长行使特别裁决权和临时处置权。公司实行董事会领导下的总经理负责制；总经理由董事会聘任或解聘，主要负责主持黄金集团生产经营工作，组织实施董事会决议；组织实施黄金集团年度经营计划和投资方案等。发行人国有资产由山东省国资委依照法律、行政法规的规定，实施监督和管理；监事会是省国资委派往黄金集团对国有资产保值增值状况实施监督的组织；监事会对山东省国资委负责，定期向其报告工作。

依照公司章程，发行人设立董事会，是集团的决策机构。发行人的监管机构国资委虽然已批准了集团董事会的成立，但由于隶属于山东省政府，是山东省国资委直管单位，因此包括董事会成员在内的高级管理人员需由省委组织部直接任命，发行人无自主任命权。目前，山东省委组织部已任命集团的董事长和副董事长，但其他董事会成员未任命，故董事会一直未设立。在省委、省政府批准建立健全董事会、监事会、经理层之前，山东黄金集团党委会是集团最高权力机构，履行董事会职责并接受山东省国资委监督管理。

（二）公司组织结构

发行人内设综合管理办公室、财务部、人力资源部、股权管理部、审计部、资本运营部等职能部门。截至2008年底，发行人纳入合并报表范围的子公司30家。

发行人组织结构具体见下图：

■

五、主要控股上市公司情况

山东黄金矿业股份有限公司

山东黄金矿业股份有限公司于2003年8月28日在上海交易所上市（简称“山东黄金”，股票代码600547）。山东黄金是一家专业从事黄金生产的上市公司，主营黄金地质探矿、开采、选冶，贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售等。发行人持有山东黄金50.25%的股份。截至2008年12月31日，山东黄金总资产41.95亿元，股东权益22.61亿元；2008年实现主营业务收入198.73亿元，净利润6.37亿元。

六、其他主要控股公司情况

1、山金矿业有限公司

山金矿业有限公司成立于2008年8月，注册资本20,000万元，主要负责矿产资源扩张、地质探矿、新项目建设、产权和矿权经营。目前正在进行的项目包括有关矿产资源和企业的收购、资源勘探等工作，将为山东黄金集团的资源储备打下坚实的基础。

2、山东黄金集团平度黄金有限公司

山东黄金集团平度黄金有限公司（以下简称平度黄金公司）成立于2001年2月，注册资本11,649万元，营业范围为黄金采选治炼、磁性材料、塑材加工、销售矿山物资、机电设备、化工产品。发行人持有平度黄金公司100%股权。截至2007年12月31日，平度黄金公司总资产7.01亿元，所有者权益2.76亿元；2007年度实现主营业务收入4.30亿元，净利润0.37亿元。

3、山东黄金置业有限公司

山东黄金置业有限公司（以下简称置业公司）成立于1994年7月，注册资本30,000万元，主要对集团所辖（控股）的地产项目进行统一管理。发行人持有置业公司100%股权。目前置业公司所开发项目包括：黄金时代项目、黄金国际项目、黄金海岸、浆水泉“黄金99”居住区项目、碧水景城项目、崮云湖高尔夫（第11届全国运动会比赛项目场地）等多个项目，预计未来3年内将为公司带来非常良好的经济效益。截至2007年12月31日，置业公司总资产15.3 亿元，所有者权益 3.7亿元；2007年度实现主营业务收入4.2 亿元，净利润 0.37亿元。

4、山东黄金五峰山旅游开发有限公司

山东黄金五峰山旅游开发有限公司（以下简称五峰山公司）成立于2006年9月，注册资本16,800万元，主要对集团所辖旅游及相关产业进行统一管理。发行人持有五峰山公司83.57%股权。目前五峰山公司拥有19家控股公司和11家参股公司，业务主要涉及济南五峰山区域旅游景区开发、崮云湖及青岛国际高尔夫球场、及汽车出租等多个行业。济南五峰山现在为省级旅游度假区，并被山东省列为创建国家级旅游度假区重点项目。同时，第11届全国运动会高尔夫球项目将在该区域崮云湖高尔夫球场举行，并确定为运动会大型高档接待场所，为该区域的发展带来了更大的机遇。

七、发行人高级管理人员

■

第十条 发行人业务情况

一、发行人主营业务所在行业现状和前景

（一）黄金行业概况

黄金是一种兼具商品和金融双重属性的稀缺的特殊商品，曾充当价值尺度、流通手段、储藏手段、支付手段和世界货币等货币职能。由于黄金美观、质地均匀、易于分割、比重大、耐腐蚀、具有良好的延展性等特性，因此成为重要的工业原料和饰品材料，被广泛应用于首饰、电子、通讯、航空航天、化工、医疗等领域。另外，黄金还具有良好的流通性和不可替代的保值、避险工具功能，目前仍是各国外汇储备的重要组成部分。截止到2008年3月份，全球各国央行以及国际货币基金组织的黄金储备量约为29872.7吨，在各国的储备资产中占有相当的比例，其中，我国黄金的储备量为600吨，其价值约占外汇储备的1.1%，远低于世界平均水平的10.8%

1993年9月1日之前，我国对黄金行业实行极为严格的“统收专营”的流通体制，由央行统一价格收购黄金。之后，黄金价格逐步演变为跟随国际市场黄金价格的浮动定价方式。2003年10月30日上海黄金交易所正式开业，标志我国黄金价格真正与国际接轨。自此，黄金流通与交易均通过上海黄金交易所规范、有序地进行，黄金价格随国际金价而变化，交易品种逐步增加。

我国黄金市场放开以后，一些较大的具有实力的企业进行了结构调整和资产重组，通过资源整合和淘汰落后生产能力，黄金矿山数量减少到千家以内，产业集中度进一步提高。目前国内已经形成中国黄金集团公司、山东黄金集团有限公司、山东招金集团有限公司、紫金矿业股份有限公司、灵宝黄金股份公司等五家主要的大型企业，大型企业主导我国黄金工业的发展格局初步形成。

（二）黄金资源分布情况

黄金资源在全球储量较少。根据美国地质调查局（USGS）的统计，世界查明的黄金资源量为4.2万吨，储量基础为9万吨，资源主要集中在南非、澳大利亚、秘鲁、中国、美国、俄罗斯、加拿大等国家。我国探明黄金储量居世界第六位。

就国内而言，我国黄金资源分布比较广泛，产于多种地质环境中，目前探明黄金资源/储量在百吨以上的就有山东、河南、河北、辽宁、福建、贵州等18个省（区）。总的来看，我国黄金资源呈现三大特点：一是金矿按区带分布；二是矿床类型多样，世界上已知的金矿类型在我国都已找到，找矿前景好，资源潜力大；三是共生、伴生矿多，据统计，国外一些资源大国的伴生金约占总储量的13%，而我国约占28.6%。

（三）国内黄金供给及需求情况分析

1）供给情况

据中国黄金协会统计，2007年国内黄金企业累计生产黄金270.49吨，创我国黄金生产历史新高，比2006年增长了12.67%，产量超过美国，成为继南非之后的第二大黄金生产国。我国黄金产区集中度较高，2007年黄金产量位居首席的山东省，产金78.719吨，占总产量的30.22%。

国内黄金供给主要来源于矿产金，如2007年黄金矿山企业矿产金236.52吨，占全部黄金产量的87.44%。矿产金主要来源于独立金矿和有色金属矿山伴生矿，其中，独立金矿的产量占绝对优势，大约占总产量的90%，伴生金则主要伴生在铜、银、铅锌及铀矿，伴生金产量近两年随着有色金属产量的增加而增加。

2）需求情况

根据世界黄金协会的统计，2007年我国的黄金消费量达到了326.1吨，较2006年增加了26%，黄金市场超越美国和土耳其成为印度之后的世界第二大消费国。国内黄金需求主要在三个方面，首饰用金、工业用金和投资用金。

首饰用金是国内目前最主要的黄金需求，占国内黄金总需求的90%左右。我国素有消费黄金饰品的传统和习惯，2007年黄金饰品需求达到了302.2吨，年增长幅度高达20%，成为仅次于印度的世界第二大黄金首饰消费国。但目前我国人均黄金拥有量较低，人均黄金拥有量仅为3克，大大低于世界人均25克的水平。未来随着我国经济的发展和居民收入水平的提高，黄金消费预计将随之明显增加。

工业用金主要是用在电子行业高精尖的产品中，应用范围比较小。尽管我国电子工业近几年发展快速，但是由于技术的不断提高和替代品的出现，黄金在电子工业中的应用并没有像90年代末那样快速增加，仅是平稳增长。2007年由于金价的高涨，使得我国工业用金量增速继续放缓，同比降低了26%至9.8吨。

国内黄金投资市场的开发起步较晚，但发展迅速。2002年上海黄金交易所开业，开始了国内黄金投资市场的发展之路。2006年上海黄金交易所正式向个人开放了黄金交易业务。2007年黄金交易市场运行态势良好，全年黄金累计成交1828.13吨，同比增加578.53吨，增幅达46.3%。另外，其他渠道的个人黄金投资市场也在逐步扩大，银行等机构先后推出了多种黄金投资品种。

（四）未来黄金行业发展前景

2007年2月，国家发改委《黄金工业“十一五”发展专项规划》通过专家论证，根据《规划》，“十一五”期间，全国累计生产黄金1300吨，新增黄金基础储量3000~3500吨。预计“十一五”期间，我国黄金行业发展将呈如下趋势：一是投资主体多元化，更多类型资金将参与进行投资；二是产业集中度有望继续提高，大型黄金企业主导产业格局的情况将更明显，而技术落后、浪费严重的小金矿将被兼并或收购；三是勘查、冶炼等技术研发能力将进一步提高，因此我国黄金产量增加的潜力还很大。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）行业地位

目前黄金产业国内已经形成紫金矿业股份有限公司、中国黄金集团公司、山东招金集团有限公司、山东黄金集团有限公司、灵宝黄金股份公司等五家主要的大型企业，这些企业2007年产金76.21吨，实现利润54.12 亿元，产金量占全国的近28.23%、效益占71%，保有储量占56%以上。主要黄金生产企业2005~2007年经营情况如下：

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2007年发行人黄金产量指标排名情况（比较范围为上述5家大型黄金生产企业）

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（二）竞争优势

1、技术水平和人才优势

发行人作为国内老牌的大型黄金企业，一直注重技术引进和技术进步，从国外引进了大量先进技术和先进设备，并在引进的同时不断加大科研力度。目前，发行人的生产技术装备水平，从采矿、选冶到安全等各方面基本代表了国内最高水平，达到了国际先进水平。如采矿方面，发行人在丰富、完善浅空留矿法、干式充填法等传统采矿方法的基础上，针对黄金矿山矿体产状的特点，合理改进采矿方法，采用先进的斜坡道开拓、机械化盘区充填采矿法，从美国、法国、加拿大等国家引进国内外先进的无轨设备，如：凿岩台车、装药台车、锚杆台车、电动及柴油铲运机等进行采矿活动，极大地提高了黄金矿山的劳动生产率，提高了矿石的回收率，降低了矿石的贫化率。目前集团采矿损失率<6.5%，贫化率<10%。在黄金选冶方面，发行人浮选-氰化技术日益完善成熟，选冶指标在同行业处于领先水平，选冶总回收率达到95%以上，选冶指标达到了世界先进水平。同时，发行人还引进瑞典玻立登黄金精炼技术和工艺，建起了国内一流水平的黄金精炼厂，该项技术的引进，使黄金集团能够生产出高质量的国标1号金锭、银锭（成色为99.99%以上）。

发行人人才优势突出，拥有省级企业技术中心1个、专业研究所6个和甲级黄金设计研究院1个、博士后科研工作站1个，同时拥有工程类应用研究员12名，高级职称人才373名。近年完成新产品新技术研究和开发项目70多项，其中7项获省级以上科技进步奖。

2、资源储备优势

山东省是国内黄金富集地区之一，全省黄金矿产储量占全国总储量的14.37%，位居全国首位，资源集中分布在招远、莱州、莱西等胶东半岛地区，而且金矿以单生黄金矿床居多，整体矿石品位较高。2006年以来，在省政府的大力支持下，集团对莱州市黄金资源进行区域整合，黄金资源保有量成倍增长。集团出资3.5亿元收购了莱州市新发现的大型金矿－寺庄金矿，该金矿已探明储量约51吨；同时，出资5亿元购买了毗邻三山岛金矿的金仓公司，使三山岛金矿保有储量由原有的15.94吨上升至46.98吨，已探明储量达到73.98吨。另外，集团在山东栖霞收购了西林金矿，黄金已探明储量21吨；在招远市收购了玲珑东风金矿，该矿远景储量约24吨。此外，集团加大探矿权所属区域的地质勘探力度，也使集团的黄金保有量有所增长。目前，集团拥有采矿权及探矿权208个，矿权面积合计约1,716.29平方公里，矿权面积主要位于山东省内，另外在四川、安徽、内蒙古自治区、贵州以及陕西等省也有些分布。随着矿山技改的实施，现有各矿山的勘探和生产能力都有所提高，截至2008年6月底，集团黄金保有储量达130吨，在国内黄金生产企业中排名第三。计划未来3~5年发行人黄金资源储备将以每年150万吨左右速度增长。

3、资源整合和管理优势

从2007年发行人就开始在同一区位的不同矿区之间进行重点探矿，实现了三山岛金矿的直属矿区与新立矿区在地下330米顺利贯通，为区位矿区资源整合拉开了序幕，另外在沂南金矿现有的铜井、金场、金龙矿区完善系统、优化选矿流程，大大降低了生产成本。为了发挥区位优势，打通矿山，扩大探矿空间，2008年发行人针对矿山比较集中的莱州地区进行整合，其整合效益在一年内即可相当于增加一座国内大型金矿，另外其他矿区也相应进行了调整，此举有利于未来进一步提升矿区产能。

4、成本优势

发行人通过科学管理和技术改造一方面提高了设备产能，一方面也提高了劳动生产率，有效降低了成本。2006年发行人制定了2007~2009年吨矿成本分别下降15%、15%、10%的目标，2007年降低15%的目标顺利完成，尤其新城、玲珑、三山岛金矿的吨矿成本分别下降到276元、255元和220元。2008年，发行人全面推广数字化矿山，增强对矿山生产经营的控制能力，发挥规模效益，进一步降低成本。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式及状况

发行人实施集团化运作的体制和机制，构建了集团公司、分（子）公司、基层企业三级责任主体的管理模式。截止2007年末，发行人纳入合并报表范围的子公司32家，其中包括大型黄金选冶企业如山东黄金矿业股份有限公司、莱州矿业有限公司等，国家甲级资质的设计院和工程施工单位山东黄金集团建设工程有限公司，全国大型黄金生产设备重点制造企业山东金兴黄金设备有限公司，全国黄金行业唯一的专业电力供应公司山东省黄金电力公司，以及国内长江以北规模最大的黄金深加工基地。

发行人主营业务包括黄金的采矿、选矿、冶炼和加工，从2007年发行人收入构成看，黄金板块收入占总收入的88.20%，因此黄金矿山开采和黄金加工冶炼是发行人主要收入来源。此外，发行人近年还加强了对其他矿产资源的发展力度。

1、黄金业务

发行人目前生产规模可达到日处理矿石近15000吨，2007年产销黄金达66吨，其中自产黄金15.83吨，加工粗金50.36吨。自产金主要系自有矿山采掘黄金矿石，经过破碎、磨矿、浮选等选矿环节后成金精矿，之后在精炼厂经过一系列的氰化、还原反应最终产出金锭；加工粗金主要是从国内其他企业收购已经加工到一定程度的黄金进行继续精炼，按照收购价购加上少量的手续费（加工费），最终和自产金一起销售。

发行人的黄金产品全部通过上海黄金交易所销售。下属黄金精炼厂是上海黄金交易所指定的全国10家“可提供标准金锭企业”之一，产品注册商标为“泰山”牌，可生产精炼金锭50t，产品达到上海交易所规定的标准，产品品种有标准牌号Au99.99、Au99.995、Au99.90、Au99.50，标准重量为12.5公斤、3公斤、1公斤的金锭。发行人2005~2007三年自产金和加工粗金的产销及利润情况如下：

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2、非黄金矿产资源

发行人近期来除黄金矿产资源外，也加强了对其他矿产资源的发展力度。2007年9月和12月分别了收购昌邑铁矿和搭连营铁矿，收购完成后，将拥有铁矿石资源量6400万吨，资源价值达20多亿元人民币。该项目建设投产后，将为公司带来良好的经济效益。

同时，发行人成立了蒙古山金矿业有限责任公司，开展铁矿资源勘探；成立了陕西山金矿业有限公司，开发矾矿资源，并已取得了探矿权；成立了山东黄金沂蒙金刚石有限公司，开发金刚石矿资源。

未年3年内，公司计划增加非金矿产资源的价值达45亿元人民币。上述资源的开发将为发行人带来良好的经济效益，成为公司黄金主业之外的新的利润增长点，改变单一依靠黄金矿产资源的状况，大大提高公司的赢利能力和综合实力。

（二）发展规划

发行人于2006年提出“学习紫金、赶超招金、争全国第一”的发展战略和建设“科学发展型、自主创新型、资源节约型、现代管理型”企业的目标。以“做大做强”主业为核心，准备将企业建设成为一个立足国内、面向国际，以经济效益为中心，以黄金矿业资源开发为主导，技术进步与科学管理并举、依法运作、稳健经营、成长业绩良好，具有核心竞争力的黄金企业。

2007年初，发行人制订了《山东黄金集团科技创新2007-2009年实施纲要》，根据《山东黄金集团科技创新2007-2009年实施纲要》的指导精神，规划利用三年的时间，进一步完善集团技术创新管理机构和体系建设，打造一流的自主创新人才团队，技术创新能力得到进一步增强，技术中心达到国家级水平；通过开展全面技术创新工作，不断丰富地质找矿理论，完成对胶东地区地质成矿规律的基础研究，同时要加强对山东五带三区金矿基础研究，扩充地质资源，满足规模扩张的需要；把资源开发利用技术、安全环境保护技术放在优先地位，重点突破采、选、冶等生产技术，提高资源利用率；通过技术进步提高劳动效率、降低生产成本，科技成果转化率达到70%以上；利用国内外最新技术开展节能减排工作，吨矿电耗水平达到行业领先水平，加强对企业各种排放物的综合利用；作业现场达到本质安全的要求，消除事故隐患。

第十一条 发行人财务情况

发行人2006~2008年度主要财务数据

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的财务报告。

（一）发行人2006~2008年度主要财务数据及财务指标

单位：人民币万元

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（二）发行人2006~2008年度合并资产负债表摘要

单位：人民币万元

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（三）发行人2006~2008年度合并利润表摘要

单位：人民币万元

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（四）发行人2006~2008年度合并现金流量表摘要

单位：人民币万元

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属公司不存在已发行尚未兑付的公司债券和中期票据。

截至本期债券发行前，发行人已发行尚未到期的短期融资券合计10亿元，具体如下表所示：

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第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途

本期债券募集资金10亿元，所募集资金将用于以下三方面：

1、股权收购：包括收购河南嵩县九仗沟金矿70%股权、山东蓬莱市河西金矿有限公司51%股权、山东莱州鲁地金矿有限公司40%股权并增资扩股、山东昌邑市升达矿业有限公司100%股权并增资扩股。上述收购项目均已签订股权转让合同，总投资合计9.68亿元，计划使用本期债券募集资金5亿元；

2、偿还银行贷款：为降低财务成本，优化债务结构，增强公司负债的稳定性，发行人计划使用本期债券募集资金3.1亿元，用于偿还部分商业银行贷款；

3、补充营运资金：计划使用本期债券募集资金1.9亿元。

二、募集资金投向情况介绍

（一）股权收购项目

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1、收购河南嵩县九仗沟金矿70%股权

发行人于2008年4月25日与嵩县九仗沟金矿签订《嵩县九仗沟金矿股权转让协议书》，协议收购九仗沟金矿70%股权，转让总价款8000万元。嵩县九仗沟金矿位于河南省嵩县大章乡九仗沟，已探明资源量为9.88吨，并已办理采矿许可证（证号：4100000720001）。目前该项目正在办理目标公司工商行政变更登记。

2、收购山东蓬莱市河西金矿有限公司51%股权

发行人于2008年8月6日与山东蓬莱市河西金矿有限公司签订《股权转让协议书》，协议收购河西金矿有限公司51%股权，转让总价款18,000万元。协议还约定，河西金矿有限公司确保在股权变更前保持并合法拥有3个采矿权及6个探矿权（具体如下表）。目前该项目正在办理目标公司工商登记手续变更。

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3、收购山东莱州鲁地金矿有限公司40%股权并增资扩股

发行人于2007年9月8日与山东莱州鲁地金矿有限公司签订《股权转让及增资扩股协议书》，协议收购鲁地金矿有限公司40%股权，转让总价款20,575.44万元，同时发行人以现金方式增资14,402.808万元，最终发行人持股比例为51%。

目前鲁地金矿有限公司拥有两个探矿权，分别为：（1）“山东省莱州市寺庄矿区金矿普查”探矿权，证号3700000620429，评估价值45,607.80万元；（2）“山东省莱州市南吕—欣木地区金矿普查”探矿权，证号3700000620430，评估价值12,480.00万元。

该项目目前正在办理工商行政管理部门核准股权变更登记。

4、收购山东昌邑市升达矿业有限公司100%股权并增资扩股

发行人于2007年9月26日与河北世纪博通投资有限公司签订《股权转让及增资扩股协议书》，协议收购昌邑市升达矿业有限公司97%股权，转让价款24,244万元，同时，发行人以现金方式增资10,500万元。同日，发行人与自然人郑某签订《股权转让协议书》，协议收购昌邑市升达矿业有限公司3%股权，转让价款1074万元。上述转让完成后，发行人持有山东昌邑市升达矿业有限公司100%股权。

目前山东昌邑市升达矿业有限公司拥有两个采矿权和一个探矿权，分别为：（1）山东东辛庄铁矿采矿权，证号3700000720004；（2）山东莲花山铁矿采矿权，证号3700000720005；（3）东辛庄—莲花山地区矿产资源勘查许可证，证号3700000720144。

该项目目前股权工商行政变更登记手续办理完毕，正在办理探矿权及采矿权备案。

（二）偿还银行贷款

截至2008年底，公司债务总额549,761.14万元，其中短期债务占80.32%，长期债务占19.68%，短期负债占比偏高，负债结构不合理。近年来，公司投资、收购活动仍然较多，融资需求较大，为降低资金成本和财务费用，提高直接融资比例，优化债务结构，提高公司负债的稳定性，公司计划使用募集资金3.1亿元以偿还部分商业银行贷款（具体贷款情况如下表）。

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（三）补充营运资金

近几年发行人资产规模迅速扩张，固定资产投资快速上升，因此，营运资金短缺已成为制约企业发展的瓶颈之一。使用本期债券募集资金1.9亿元补充营运资金，将有效满足发行人在日常经营过程中对资金的需求，保障企业经营顺利进行和营运效率提升。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了《山东黄金集团公司资金管理暂行办法》等管理办法，并将在经营过程中严格执行国家发改委关于企业债券募集资金使用的有关规定以及上述管理办法，由资金管理中心统一管理债券募集资金，配合项目进展情况，根据当期的资金需求和缺口情况，合理配套资金，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批，从而提高债券募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保障措施

一、具体偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为10亿元，按年付息，到期一次还本。债券偿付本息的时间明确，支付金额相对确定，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

有关债券本息的偿还，将于发行日之后的第一至第五年内，在每年的5月26日由发行人通过债券托管机构支付。

公司将在发行后第一年设立偿债基金，用于偿还利息和兑付债券本金。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流，发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

二、偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人拟定以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付本息：

（一）流动资产变现

发行人资产具有良好的流动性，流动资产规模较大，且变现能力强，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2008年12月31日，发行人流动资产达71.08亿元，速动资产达41.83亿元，对本期10亿元债券的保障倍数较高。

（二）银行授信额度

发行人在国内银行间具有优良的信用记录，在偿还银行债务方面从未发生过违约，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予发行人高额授信额度，因此即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。截至2008年底，公司共获得各银行授信额度共计人民币168.40亿元，其中尚未使用121.35亿元，间接融资渠道畅通。

（三）良好的募集资金项目

本期债券筹集资金中50%将用于股权收购项目。股权收购完成后，不仅将增加发行人矿产资源储量，增强核心市场竞争力，而且将进一步提升集团经济效益，增加集团现金流入，提高对本期债券的偿付能力。

（四）担保人为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

本期债券由山东高速集团有限公司提供本息无条件不可撤销的连带责任保证担保。

1、担保人基本情况

名称：山东高速集团有限公司

住所：山东省济南市舜耕路21号

法定代表人：孙亮

注册资金：295,856.9万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

山东高速集团有限公司是经山东省人民政府批准成立、由省国资委履行出资人职责的国有大型企业集团，也是省委、省政府重点发展的12家大型企业之一，2002年6月，经省经贸委、省统计局审核，确认为国有特大型企业。

山东高速集团主要经营高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工及境外工程承包和劳务输出；建筑材料销售；机电设备租赁；广告、房地产、旅游及其他第三产业的经营与开发。目前经营管理的高速公路、铁路1700多公里，在建高速公路、铁路650多公里，经营领域已扩展到四川、河南等省，以及北非、西亚等高速公路市场，投资建设了河南许昌至禹州、许昌至亳州高速公路、四川乐山至宜宾高速公路，在阿尔及利亚中标总额40多亿元、114公里的高速公路建设项目，实现了跨国经营。

2、担保人资质

山东高速集团是山东省最大的高速公路建设投资主体，连续两年入选“中国500强企业”，列全国交通服务类企业第二名，拥有全国路桥上市公司蓝筹股代表山东高速股份、具有特级施工资质的全国最大的省级路桥施工企业山东高速路桥集团、全省首家区域性城市商业银行威海商业银行以及负责全省地方铁路规划建设和运营管理的山东省地方铁路局等近30家权属单位。

路桥业务是公司资产和利润增长的主要来源，收入形式为道路及桥梁通行费收取。随着经济的发展及人均保有车量的增长，车流密度逐渐增大，通行费收入保持稳定增长。截止到2008年12月31日，公司总资产为802.28亿元，所有者权益为183.43亿元，公司2008年度主营业务收入为145.09亿元，净利润14.07亿元。

3、担保函主要内容

山东高速集团有限公司为本期债券出具了担保函，该担保函主要内容如下：

担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期限及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的帐户。

4、担保人2008年经审计的主要财务数据

单位：人民币万元

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5、担保人2008年经审计的合并资产负债表摘要

单位：人民币万元

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6、担保人2008年经审计的合并利润表摘要

单位：人民币万元

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7、担保人2008年经审计的合并现金流量表摘要

单位：人民币万元

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第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、风险

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、货币政策以及经济周期等环境变化的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，利率的波动将使投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、对外收购兼并存在的风险

对外收购兼并是发行人控制更多矿产资源、扩大生产规模、增加产品产量的主要方式之一。收购兼并可以增加企业发展后劲，提高经济效益，但也可能存在风险，例如在金属价格高涨时期并购标的估值可能过高、收购对象的储量或资源是否准确估计、购入的资产或业务成否成功运营并赢利等。

2、可持续发展能力风险

作为资源型行业，受行业特殊性影响，经营主体间的可竞争因素较小（主要在于规模和技术方面），就行业内部来说，金矿资源保有量最终决定了企业的发展空间和核心竞争力。尽管发行人黄金资源储备较丰富，拥有包括玲珑金矿、新城金矿、焦家金矿等全国乃至亚洲著名金矿，按现有的生产能力，矿山保有储量能开采20~30年。但近年黄金行业金矿资源争夺激烈，为了在竞争中取得优势，扩大发展空间，增强可持续发展能力，发行人黄金资源储备尚待进一步增加。

3、环境保护责任的风险

黄金生产过程中会排放废水、尾矿等工业固体废弃物和有害物，从而对环境造成污染。目前发行人及目标资产均符合现行国家环保法律法规的要求，但随着人民生活水平的提高，社会对环保的要求也越来越高。如果国家的环保标准进一步提高，则可能增加发行人的经营成本。

（三）与行业相关的风险

1、黄金价格波动的风险

发行人生产的标准金锭主要通过上海黄金交易所出售，其价格基本与国际金价走势一致。目前影响国际金价波动的主要因素包括：对通货膨胀的预期、美元强弱、利率、黄金的投资及投机水平、中央银行、其他国际组织黄金买卖活动、其他政治及经济因素等。近年来黄金价格持续上涨，2007年国际金价全年平均为695.39美元/盎司，同比增长15.23，2008年上半年金价继续走高，3月17日曾达1030美元/盎司。如黄金价格波动太大，会导致集团经营业绩不稳定，特别是如果未来黄金价格出现下跌，将对集团的经营业绩产生较大的压力。

2、政策变动的风险

随着国家改革开放政策不断深入，国家的优惠政策逐渐减少；黄金价格与国际价格接轨，国外和民间资本的介入，资源的竞争更加激烈，黄金行业已从一个受国家保护的特殊行业，逐步向市场化转变，国家政策的调整，对发行人的经营业绩可能产生不利影响。

二、相应风险的对策：

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

2、债券偿付风险的对策

发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。同时，发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。此外，本期债券由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

（二）与发行人相关的风险对策

1、对外兼并收购风险的对策

首先，对外兼并收购的决策权集中于集团，下属分/子公司、只有建议权。其次，发行人以制度形式规范了对外投资程序。对外兼并收购前，先由矿业公司实地勘测，撰写调查研究报告，之后上报集团专家委员会，并由董事会进行最终决策。第三，发行人拥有诸多专家和技术人才，专业人员对风险的控制能力较强。

2、可持续发展能力风险的对策

为降低可持续发展能力风险，发行人加大了资源储备扩张的力度，并以内部挖潜和外部扩张作为两条主线。内部挖潜方面，由于发行人现有三山岛金矿、莱州金矿等都位于黄金富集矿带上，内部挖潜空间很大；而在外部扩张方面，发行人采取了“以省内收购为主、以国内收购为主、以已开发矿山为主”的策略，积极寻找其他矿山资源。目前国内发行人已在青海、甘肃、江西、内蒙古、新疆等地达成开采意向或协议；国外同委内瑞拉、苏里南、阿曼、吉尔吉斯斯坦等地建立了合作开采黄金资源的关系。上述措施使得发行人可持续发展面临的风险较小。

3、环保责任风险的对策

发行人在环保方面有相关的规章制度、环保机构和定期的人员培训制度，有较先进的废弃物处理措施和方法及先进的检查手段。目前发行人的含氰废水已实现了零排放，既节约了生产用水又杜绝了废水对环境的影响；固体废弃物堆存于尾矿库，采取了可靠的防渗漏、防尘扬措施，规划了到服务年限以后的植被方案；废气等其它污染物都经过相应的处理，达到了国家有关规定的标准。井下采场产生的采空区由于暴露面积较大而且上盘岩体较破碎，如果不进行处理，有可能最终导致地表的塌陷。为了保证地表的安全，发行人采用胶结充填采矿工艺，即通过用水泥、尾砂充填采空区的方法预防岩体变形，达到维护地表的目的。通过采取以上措施，发行人基本达到了国家的相关要求。

（三）与行业相关的风险对策

1、黄金价格波动风险的对策

发行人作为中国黄金交易所的创始会员，建立了一只国内一流的黄金分析师专业队伍，对于准确把握黄金价格走势，适时采用套期保值手段锁定公司盈利具有较强的实际操作经验，从而保障了公司业绩的平稳发展。

2、国家政策变动风险的对策

随着资源改革的深入，相关法律法规的完善，我国将逐步形成公平、公正、公开的市场环境，有利于发行人的长期发展。此外，发行人将积极收集与研究市场信息及政策信息，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低政策变动带来的风险。

第十六条 信用评级

一、评级观点

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用级别为AA+。

基于对发行人主体长期信用级别以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，本期企业债券到期不能偿还的风险很小。联合资信的主要评级观点如下：

联合资信肯定了公司在行业地位、政府支持、资源储备和规模成本等方面所具有的明显优势，同时联合资信也关注上游矿产资源争夺激烈、黄金价格波动以及公司较为激进的财务政策可能对公司发展带来的不利影响。

优势

1、黄金是战略性资源，具有商品和货币双重属性，其在政治、经济中的特殊地位为行业内企业提供了相对稳定的发展空间。

2、山东省黄金资源丰富，公司作为山东省政府直属企业，能够得到地方政府的有力支持。

3、公司是中国五大黄金生产企业之一，资源储备和规模优势明显。

4、公司黄金矿产资源分布集中，生产设备和技术先进，具有较明显的管理和成本优势。

关注

1、上游矿产资源争夺日趋激烈，公司在山东省外获取资源的难度加大。

2、黄金价格高位运行，波动风险加大。

3、公司债务负担偏重，且项目投资缺乏长期资金支持，债务结构不合理。

4、公司对外担保规模大。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

山东李晓明律师事务所担任2009年山东黄金集团有限公司公司债券的发行人律师，为本期债券发行出具了法律意见书，意见如下：

1、本次债券发行人系依法设立并有效存续的公司法人，具备发行本次债券的主体资格；

2、除非本法律意见书另有说明，发行人已经取得本次债券发行所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；

3、本次债券的发行符合相关法律规定的实质条件；

4、发行人本次债券发行募集资金的用途符合相关法律规定，符合国家产业政策和行业发展规划；

5、本次债券发行的担保人具有合法的担保人资格且已取得相应授权，其出具的《担保函》合法有效；

6、 本次债券发行的相关中介机构具备相应业务资格；

7、本次债券发行的申报文件的内容、形式符合法律规定及主管部门要求；信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

8、发行人组织结构健全；

9、未发现发行人存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；

10、未发现发行人的税务违法、违规问题。

综上所述，本所律师认为，发行人为有限责任公司，根据相关法律、法规的规定，发行人本次发行的债券属公司债券；发行人本次债券的发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、发改财金［2004］1134 号文件、发改财金［2008］7 号文件等法律、法规规定的有关条件和要求，不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明事项

一、税务说明：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

2、《2009年山东黄金集团有限公司公司债券募集说明书》

3、《2009年山东黄金集团有限公司公司债券募集说明书摘要》

4、发行人2006-2008年财务报告（经审计）

5、担保人2008年财务报告（经审计）

6、山东高速集团有限公司为本期债券出具的担保函

7、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告及山东黄金集团主体评级报告

8、山东李晓明律师事务所出具的法律意见书

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、山东黄金集团有限公司

地址：山东省济南市解放路16号

联系人：张峰、张青

联系电话：0531-88561864、88151093

传真：0531-88561860

邮政编码：250014

互联网网址：http://www.sd-gold.com

2、中信建投证券有限责任公司

地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人：黄凌、谢常刚、张全、刘延冰、杨莹

联系电话：010-85130658、85130791

传真：010-65185233

邮政编码：100010

互联网网址：http://www.csc108.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《2009年山东黄金集团有限公司债券募集说明书》全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn/

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年山东黄金集团有限公司公司债券募集说明书》及《2009年山东黄金集团有限公司公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表：

2009年山东黄金集团有限公司公司债券发行营业网点

■

姓名	性别	现任职务
王建华	男	山东黄金集团有限公司董事长、党委书书记
时民	男	山东黄金集团有限公司副董事长、党委副书记、总经理
崔仑	男	山东黄金集团有限公司副总经理、党委委员
杨青山	男	山东黄金集团有限公司副总经理、党委委员
李中义	男	山东黄金集团有限公司副总经理、党委委员
孙秀恩	男	山东黄金集团有限公司总经理助理兼总会计师
陈玉民	男	山东黄金集团有限公司总经理助理兼山东黄金矿业股份有限公司董事长
傅学生	男	山东黄金集团有限公司副总工程师兼山东黄金矿业开发总公司总经理

指标	年度	山东黄金集团	中金黄金	招金集团	紫金矿业	灵宝黄金
黄金产销量（吨）	2005年	38	41.5	31.7	21	9.8
	2006年	31	40.04	39.45	49	10.4
	2007年	66	70.95	NA	52.3	12.99
资产总额（亿元）	2005年	81.36	17.25	36.5	54.8	10.6
	2006年	96.61	22.51	78	113.5	27.7
	2007年	113.74	37.75	99.74	168	33.9
销售收入（亿元）	2005年	50.12	44.46	49.83	30.4	15.3
	2006年	52.93	53.91	62.69	106.8	22.34
	2007年	126.7	112.5	92.63	150.5	28.4
利润总额（亿元）	2005年	1.84	1.9	1.9	11.3	2.3
	2006年	3.15	4.03	4.8	28.7	3.01
	2007年	5.7	6.2	5.68	44.3	3.39

指标	排名
黄金产销量	第二
销售收入	第二
探明储量	第三

	2005年		2006年		2007年
	收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）
自产黄金	93209.83	42.58	123730.26	49.43	242464.67	51.32
加工粗金	314329.5	0.49	273309.83	5.61	874250.78	0.37

项 目	2008年	2007年	2006年
资产合计	1,351,968.92	1,132,738.96	972,062.57
负债合计	942,928.05	771,212.95	637,600.31
归属于母公司的所有者权益	265,843.25	278,588.48	260,978.10
少数股东权益	143,197.62	82,937.53	73,484.16
所有者权益合计	409,040.87	361,526.01	334,462.26
资产负债率(%)	69.74%	68.08%	65.59%
营业收入	2,152,501.56	1,266,923.54	530,624.44
净利润	38,353.07	26,873.09	18,812.69
归属于母公司所有者的净利润	3,079.08	12,557.98	8,610.88

项目	2008年	2007年	2006年
资产项目
流动资产	710,778.95	541,311.09	421,240.74
非流动资产	641,189.97	591,427.87	550,821.83
资产总计	1,351,968.92	1,132,738.96	972,062.57
负债及所有者权益项目
流动负债合计	805,235.11	679,544.45	565,895.22
非流动负债合计	137,692.94	91,668.50	71,705.09
负债合计	942,928.05	771,212.95	637,600.31
归属于母公司的所有者权益	265,843.25	278,588.48	260,978.10
股东权益合计	409,040.87	361,526.01	334,462.26
负债及股东权益合计	1,351,968.92	1,132,738.96	972,062.57

项         目	2008年	2007年	2006年
一、主营收入	2,152,501.56	1,266,923.54	530,624.44
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	63,556.53	52,212.24	36,516.76
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	63,166.59	54,512.42	35,566.17
四、净利润	38,353.07	26,873.09	18,812.69
五、归属于母公司所有者的净利润	3,079.08	12,557.98	8,610.88

项 目	2008年	2007年	2006年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	2,163,154.80	1,307,614.72	695,848.30
现金流出小计	2,121,043.05	1,246,272.84	638,528.50
经营活动产生的现金流量净额	42,111.75	61,341.88	57,319.80
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	90,178.25	15,550.00	11,618.16
现金流出小计	256,069.64	148,601.79	104,029.27
投资活动产生的现金流量净额	-165,891.39	-133,051.80	-92,411.11
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	780,357.34	643,469.70	443,787.68
现金流出小计	640,113.12	580,148.38	411,397.23
筹资活动产生的现金流量净额	140,244.22	63,321.32	32,390.45
四、汇率变动对现金的影响	-0.04	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	16,464.54	-8,388.60	-2,700.86

名称	发行日期	发行总额	期限	利率	付息情况
2008年第一期鲁黄金短期融资券	2008年5月30日	5亿	365天	5.60%	到期一次还本付息
2008年第二期鲁黄金短期融资券	2008年10月10日	5亿	365天	5.10%	到期一次还本付息

序号	股权收购项目	收购金额 （万元）	计划使用募集 资金（万元）	目前项目进展情况
1	河南嵩县九仗沟金矿70%股权	8,000	3,000	正在办理目标公司工商行政变更登记
2	山东蓬莱市河西金矿有限公司51%股权	18,000	10,000	正在办理目标公司工商登记手续变更
3	山东莱州鲁地金矿有限公司40%股权并增资扩股	34,978.248	17,000	正在办理工商行政管理部门核准股权变更登记
4	山东昌邑市升达矿业有限公司100%股权并增资扩股	35,818	20,000	股权工商行政变更登记手续办理完毕，正在办理探矿权及采矿权备案
	合计	96,796.248	50,000

序号	名称	性质	证号	面积（平方公里）
1	蓬莱市河西金矿有限公司齐家沟金矿区	采矿权	3700000720154	1.2526
2	蓬莱市河西金矿有限公司虎路线金矿区	采矿权	3700000410442	0.2075
3	蓬莱市河西金矿有限公司侯格庄矿区	采矿权	3700000710223	0.097
4	蓬莱市齐家沟~虎路线矿区深部及外围金矿普查	探矿权	T371200803102003906	13.3
5	蓬莱市石桥地区金矿普查	探矿权	3700000631060	12.24
6	蓬莱市徐山地区金矿普查	探矿权	3700000730413	17.1
7	蓬莱市站马张家地区金矿普查	探矿权	T37120080202001987	5.45
8	蓬莱市黑石—宁家地区普查	探矿权	3700000630227	9.7
9	蓬莱市大雪~乐地金矿普查	探矿权	3700000730356	11.05

序号	贷款银行	金额 （万元）	贷款期限	贷款用途
1	中国工商银行济南市历下区支行	11,000	2004.2.29至2011.2.28	平度鑫汇金矿扩建工程
2	兴业银行股份有限公司济南分行	10,000	2007.10.24至2010.10.23	流动资金
3	中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行	10,000	2007.6.29至2010.6.28	黄金矿产资源探测及前期运作
	合计	31,000

项 目	2008年度
资产合计	8,022,777.93
负债合计	6,188,524.38
归属于母公司的所有者权益合计	1,326,865.31
少数股东权益	507,388.24
所有者权益合计	1,834,253.55
资产负债率(%)	77.14%
营业收入	1,450,877.08
净利润	140,686.20
归属于母公司所有者的净利润	84.361.45

项    目	2008年度
资产项目
流动资产合计	2,971,264.88
非流动资产合计	5,051,513.05
其中：固定资产净额	2,366,754.98
在建工程	610,375.89
无形资产	1,183,522.30
资产总计	8,022,777.93
负债及所有者权益项目
流动负债合计	4,635,062.02
非流动负债合计	1,553,462.36
负债合计	6,188,524.38
股东权益合计	1,834,253.55
负债及股东权益合计	8,022,777.93

项         目	2008年度
一、营业收入	1,450,877.08
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	210,378.25
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	214,144.89
四、净利润	140,686.20

项 目	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	2,297,037.89
现金流出小计	1,701,433.70
经营活动产生的现金流量净额	595,604.19
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	166,394.81
现金流出小计	977,447.70
投资活动产生的现金流量净额	-811,052.90
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	1,635,294.45
现金流出小计	1,390,644.58
筹资活动产生的现金流量净额	244,649.87
四、汇率变动对现金的影响	59.74
五、现金及现金等价物净增加额	29,260.91

地点	序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
北京市	1	中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号	邹迎光 谢 丹	010-85130668 010-85130660
	2	中国国际金融有限公司	固定收益部	北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层	戴苏琳	010-65051166
	3	光大证券股份有限公司	固定收益部	北京复兴门外大街6号光大大厦17层	陈 红 范卫强	010-68561358 010-68567265
济南市	1	齐鲁证券有限公司	固定收益部	济南市历下区文化西路13号招标大厦	张继庆 沈存磊	0531-81776325 0531-81776322
上海市	1	华鑫证券有限责任公司	投资银行总部	上海市肇嘉浜路750号	于 竑 庞 博	021-64333051 021-64376216
大连市	1	大通证券股份有限公司	投资银行部	大连市中山区延安路1号保嘉大厦	孙 彩	0411-39673241

　　发行人

　　主承销商