中国辽宁国际合作（集团）股份
有限公司关于收到深圳证券
交易所《关于同意中国辽宁国际
合作（集团）股份有限公司股票
恢复上市的决定》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年5月26日收到深圳证券交易所《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2009】42号），主要内容如下：
“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自2009年6月5日起恢复上市。”
特此公告。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
2009年5月26日
证券代码：000638 证券简称：*ST中辽 公告编号：2009-023
中国辽宁国际合作（集团）股份
有限公司关于公司股票恢复上市并申请撤销退市风险警示的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司历年刊登在《证券时报》、《上海证券报》上的定期报告和临时报告。公司信息披露的指定网址为：http://www.cninfo.com.cn。
风险提示
1、经深圳证券交易所审核批准，本公司股票将于2009年6月5日起在深圳证券交易所恢复上市。股票简称“万方地产”（本公司拟从2009年6月5日起正式更名为“万方地产股份有限公司”），股票代码不变，仍为000638。
2、大信会计师事务有限公司为公司2008年度财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》。公司2008 年度，实现营业总收入 37,459 万元，归属母公司所有者的净利润7,225.64万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润是4,540.59万元，归属上市公司股东的净资产2,038万元。
3、大信会计师事务有限公司为公司2009年一季度的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》。2009年一季度，公司实现营业收入5,873万元，其中房地产销售收入3,715万元；实现归属母公司所有者的净利润640万元，扣除非经常性损益后的净利润557万元；经营活动产生的现金流净额是4,411万元，现金及现金等价物净增加额3,013万元，期末现金及现金等价物余额5,830万元。归属上市公司股东的净资产2,678万元。
4、大股东对公司2009和2010年的业绩承诺
大股东万方源在公司股改时对公司业绩作出了如下承诺：
“公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。” 否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。”
5、大股东万方源及战略合作者中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）关于进一步支持公司后续发展的承诺。
万方源与长城公司于2008年4月25日签署了《战略合作协议书》，双方约定了作为公司的第一和潜在第二大股东，支持公司长期发展的相关计划。主要包括：通过首次定向增发方式继续向公司注入优良经营性资产，万方源拟注入的资产主要是重庆百年同创房地产开发有限公司的91.87%股权，长城公司承诺注入其在辽宁沈阳市苏家屯区的240亩开发用土地和在辽宁阜蒙县的244亩土地；同时，长城公司还承诺在未来三年内向公司提供不低于2,000亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1,000亩），以认股对价或转让、出资等其他方式提供给公司，由公司选用。
鉴于定向增发须经中国证监会审核通过，因此具有一定的不确定性，为此，万方源还作出了如下承诺：如“前述定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
6、为提升公司资产质量，公司已出售了全部应收账款和几乎全部的其他应收款全部，上述资产共计约11,820万元，账面净值约780万元，以855万元价格出售，获得转让溢价75万元。公司已签约剥离但尚未完成变更手续的不良资产，主要包括：（1）沈阳中辽出国人员服务中心100％股权；（2）辽宁国际房地产开发有限公司51％股权；（3）辽宁华盛信托投资股份有限公司60％股权；（4）中辽国际抚顺公司100％股权；（5）辽宁国际安装工程公司100％股权；（6）辽宁国际经济咨询公司100％股权；（7）中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司100％股权；（8）辽宁省国际经济贸易公司100％股权。
一、绪言
本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A股股票恢复上市的基本情况。
根据深圳证券交易所深证上【2009】42号《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》，公司股票将于2009年6月5日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
二、有关机构
1、公司基本情况
公司中文名称：万方地产股份有限公司
公司英文名称：Vanfund Real Estate Co., Ltd.
公司法定代表人：张晖
公司董事会秘书：刘玉
联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层
电 话：010-6465 6161
传 真：010-6465 6161
电子邮箱：CLIC24@126.com
公司注册地址：沈阳市和平区中华路126号
公司办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层
邮编：100028
公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》
登载公司年报的中国证监会指定的国际互联网http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
2、恢复上市保荐机构：
名称：宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：汤世生
联系人：吴晶
联系地址: 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座8层
联系电话：010－62294679
3、财务审计机构：
名称：大信会计师事务有限公司
注册地址：湖北省武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8楼
法定代表人：吴卫星
联系人：舒铭
联系地址: 上海浦东新区向城路58号东方国际科技大厦25楼G-H室
联系电话：021-6840 6522
4、法律顾问：
名称：北京市广盛律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号嘉盛中心601
法定代表人：李利凯
负责人：李利凯
经办律师：徐汝华、甄铁军
联系地址: 北京市朝阳区东三环北路甲19号嘉盛中心6层
联系电话：010-59670111
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、有关股票恢复上市决定的主要内容
公司于 2009 年5 月26日收到深圳证券交易所公司部《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上〔2009〕42号），主要内容为：
“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自2009年6月5日起恢复上市。”
四、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
经本公司申请及深圳证券交易所核准，公司A股股票自2009 年6月5日起恢复上市。
恢复上市股票种类：A 股
恢复上市股票简称：万方地产
恢复上市股票代码：000638
恢复上市首日（2009 年6月5日）的公司A 股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10％。
五、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司因2001年、2002年、2003年连续三年亏损，深圳证券交易所根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，对公司作出了《关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2004] 16号)，自2004年4月28日起公司股票被深圳证券交易所暂停上市。
公司自暂停上市以来，为恢复上市做了大量工作和不懈努力，在暂停上市期间完成了清欠、股改、大股东变更和初步资产重组，进一步规范和完善了公司法人治理结构，公司主营业务由原来的国际工程承包、对外贸易等变更为房地产开发和销售，大大改善了公司的财务状况，公司已具备了持续经营能力。公司董事会为实现恢复上市主要采取了以下措施：
（一）选定重组方北京万方源房地产开发有限公司
在经历了辽宁省机械（集团）股份有限公司、深圳市万邦置业有限公司重组公司失败后，公司董事会和公司原大股东深圳市巨田投资有限责任公司（以下简称“巨田投资”）经慎重研究和多方考察，最终选定了公司现大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）作为公司重组的战略合作方。巨田投资与万方源于2006年3月9日签署了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》，随即将有关收购申请材料报送至中国证监会、深圳证券交易、辽宁证监局等监管机构，并于2006年3月11日将《收购报告书摘要》刊登在《证券时报》上。
（二）依靠重组方完成“清欠”和解除违规担保
公司原大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司的子公司中国辽宁国际合作有限责任公司（以下简称“中辽有限公司”）在2006年底完成“清欠”以前，共占用公司4,447.72万元，存在大股东资金占用问题。
公司、万方源和中辽有限公司根据中国证监会对上市公司在2006年底以前必须完成“清欠”的要求，三方签订协议，约定由万方源以现金代中辽有限公司先行偿还的方式归还了其中2,500万元，同时以公司对中辽有限公司的债权与对万方源的负债相互对冲的方式，解决了剩余1,947.72万元的资金占用，上述三方协议已于2006年12月执行完毕，执行完毕后，公司对中辽有限公司不再拥有上述4447.72万元债权，而万方源对中辽有限公司拥有4447.72万元债权，从而彻底解决了公司的原大股东资金占用，按时完成了全部“清欠”。
由于历史原因，1999年前，公司为原大股东辽宁国合集团的下属子公司中辽北方公司贷款提供信用担保共计1,350万元，该担保系为原股东及其关联方提供的担保，属于违规担保。公司于2007年12月完成了破产和解程序，上述担保责任按照沈阳市中级人民法院[2007]沈中民破字第16号《民事裁定书》的裁定，按原金额的5％即67.5万元承担担保责任。由于债权人目前未做债权登记，也未向公司提出偿付要求，因此该担保责任尚未解除。
为解决上述违规担保问题，万方源与公司于2008年8月1日签订了《关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大股东违规担保的协议》，协议约定由万方源无偿承担上述担保责任，在债权人追索公司的上述担保责任时，由万方源无偿代公司偿付。因此，公司实际已无需承担上述担保责任。
在上述原大股东违规资金占用和违规担保问题解决后，公司目前已不存在大股东占用及违规担保问题。公司截至目前也没有发生新的大股东占用及违规担保问题。
（三）通过实施破产和解程序成功实现债务重组
公司债权人哈尔滨鼎讯科技发展有限公司以公司无力清偿到期债务为理由,于2007年10月向辽宁省沈阳市中级人民法院提出了要求公司破产还债的申请。经最高人民法院批准，辽宁省沈阳市中级人民法院于2007年10月12日下达[2007]沈中民破字第16号《民事裁定书》，正式受理了对公司的破产申请。2007年11月16日召开了公司第一次债权人会议并通过了公司提出的《债务和解方案》。经沈阳市中级人民法院（2007）沈中民破字第16号《民事裁定书》裁定，和解协议有效，和解程序终止，公司对所有无担保的债权按照5％的比例统一偿付债权人。
截至债权登记截止日（2007年11月15日），对公司的全部有效登记债权为484,038,928.05元，按5％计算应偿付24,201,946.4元。因公司无力偿付，2007年12月11日，万方源已代公司履行了上述全部偿付义务，对此，公司的破产管理人“中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司破产清算组”出具了“履行完毕确认书”(【2007】沈中民破字第16号－3)，至此，公司破产和解程序正式终止，公司将约5亿元负债减到2,500万元左右（不含下属子公司的负债），从而成功完成了债务重组。
（四）完成股权分置改革，实现部分资产重组
公司在2006年完成“清欠”后，于2006年12月25日披露了股改提示性公告，正式进入了股权分置改革程序。在公司完成债务重组后，公司董事会及时制订了股改方案，并于2008年3月28日公告了《股权分置改革方案》，公司继续股改进程。股改方案要点为：万方源房地产及其控股股东万方控股将其持有的北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”）和北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）的控股股权赠送给上市公司，同时万方源承诺：“公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。” 否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。”
2008年4月28日召开了公司股权分置改革相关股东会议，表决通过了股改方案。
2008年10月6日和10月8日，公司实施了股改方案。
2008年11月6日，公司董事会发布了《股权分置改革实施公告》，万方源所持公司股份自2008年11月11日起由法人股变更为限售流通股，限售期为自恢复上市之日起36个月，如果出现需要追加对价的情况，限售期变更为自恢复上市之日起48个月。
由于股改方案的实质就是资产重组方案，因此，公司在完成股改的同时也实现了初步资产重组，公司因股改获赠的房地产开发类经营性资产提升了公司的整体资产质量，并在2008年当年和2009年一季度产生了经常性收入和利润。
（五）实现公司股权收购
公司原大股东巨田投资与现大股东万方源于2006年3月9日签署了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》，并于2006年3月11日披露《收购报告书摘要》。2008年9月26日，中国证监会作出《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】1149号），豁免万方源因拟收购公司6630万股（占公司总股本的42.86%）而应履行的要约收购义务。2008年10月7日，万方源公开披露了《收购报告书》，2008年10月23日，公司6,630万股法人股经深圳证券交易所和中国登记结算公司深圳分公司审核批准过户到万方源名下，万方源实现了对公司的收购，成为公司的第一大股东和控制人。
（六）剥离不良资产，进一步提升公司资产质量
在公司大股东万方源入主公司后，公司进行了一系列旨在剥离不良资产、进一步提升公司资产质量的工作，包括：
1、剥离沈阳中辽出国人员服务中心
公司于2008年10月21日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司不良资产置换方案》，将公司所持沈阳中辽出国人员服务中心100％股权与万方控股所持重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）8.13％的股权进行置换。该交易属于关联交易，已履行有关审批和公告程序。重庆百创8.13％的股权已于2008年11月25日变更到公司名下，但沈阳中辽出国人员服务中心股权的工商变更尚未完成。
2、剥离辽宁国际房地产开发有限公司
2008年11月15日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议〈辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议〉的议案》，将公司所持的辽宁国际房地产开发有限公司51％股权以300万元的价格出售，交易完成后，与账面净值相比，公司将获得120万元左右的转让溢价。公司在2008年已收到全额股权转让款，但由于在2008年未完成工商过户手续，上述转让溢价未计入公司2008年度利润。
3、出售不良应收账款和其他应收款
根据2008年11月23日召开的公司第五届十八次董事会会议通过的《关于审议公司〈资产出售协议〉的议案》和2008年12月21日召开的公司第五届十九次董事会会议通过的《<资产出售协议>之补充协议的议案》，公司与兴林基业签订了《资产出售协议》及《补充协议》，协议约定公司将公司的全部应收账款和几乎全部的其他应收款全部出售。上述资产共计约11,820万元，账面净值约780万元，以855万元价格出售，获得转让溢价75万元，目前兴林基业已全额支付上述款项，该协议已执行完毕。
4、剥离辽宁华盛信托投资股份有限公司等6家子公司
2008年12月30日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议<股权出让协议>议案》，将公司下属的辽宁华盛信托投资股份有限公司等6家子公司全部出售。上述资产账面净值0元，以1800万元价格出售，获得转让溢价1800万元。公司在2008年已收到全额股权转让款，但由于在2008年未完成工商过户手续，因此交易未完成，上述转让溢价未计入公司2008年度利润。
（七）通过债务重组引入中国长城资产管理公司为公司战略投资及合作者，确立新的业务发展模式
公司大股东万方源在2007年的公司债务重组过程中，与中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）签订了《债权置换股份协议书》，该协议书约定，长城公司以其对公司的全部债权本金及利息（共计约9000万元）置换万方源拟收购公司股权中的700万股股权，上述债权已于2007年10月转让给万方源，万方源已于2008年12月12日将所持700万股公司限售流通股质押给了长城公司。
鉴于上述原因，长城公司是公司的潜在股东。为支持公司发展，2008年4月25日，万方源与长城公司签订了《战略合作协议书》，约定“在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用”。同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约484亩土地使用权参与认购公司首次定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司100％股权，该公司拥有沈阳苏家屯区约244亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的240亩商业开发用地。首次定向增发完成后，长城公司将持有不低于20％的公司股份。
此战略合作计划开辟了房地产公司经营发展的一种崭新模式，其实质是将确保公司长期发展所依赖的关键资源——土地的来源与国有不良资产的整合和保值增值结合起来，既有利于长城公司国有不良资产的保值增值，又有利于公司的长期持续发展，可以达到多方共赢的目标。
（八）完善公司治理结构、避免同业竞争和规范关联交易
1、完善法人治理结构。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《投资者关系管理制度》等文件进行了修订，同时制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。
在万方源成为公司控股股东后，公司于2008年11月15日召开了公司2008年第二次临时股东大会，选举了新的董、监事，并在同日召开的第五届第十七次董事会上，选举了董事长，聘任了新一届高管人员；在同日召开的第五届第九次监事会上，选举了新的监事长。
在新的董事、监事、高管人员和员工就任后，公司于2008年11月23日召开第五届第十八次董事会，审议通过了适应公司新业务和管理架构的一系列内部管理制度，包括财务制度、人事管理制度、行政管理制度及工程成本管理制度。
2008年12月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会的议案》，成立了董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会。同时审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》。
公司2008年12月30日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司审计委员会年报工作规程》。
2009年3月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息报告制度》、《重大投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《股份有限公司分子公司管理制度》、《募集资金使用管理办法》以及《内部控制自查制度》等一系列进一步加强公司内部控制和规范的规范性文件。
2009年3月28日召开的公司2008年度股东大会上，审议通过了对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修订。
2、公司与控股股东在资产、业务、财务、机构、人员等方面做到了“五分开”。
（1）资产完整情况
2008年10月6日和2008年10月8日，万方源及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司（以下简称“万方控股”）已根据公司股改方案，分别将其所持北京天源91.43%的股权和北京华松70%的股权赠送给公司。变更股权关系后，上述公司已成为公司的控股子公司，相关房地产开发资质也一同进入公司，上述赠送资产均为完整的经营实体。
2008年10月28日，公司与万方源的控股股东万方控股签订股权置换协议，将子公司沈阳中辽出国人员服务中心100%股权与万方控股所持重庆百创8.13%的股权进行置换。重庆百创8.13%的股权已于2008年11月25日变更到公司名下。
（2）业务独立情况
公司重组完成后，已变更为以房地产开发与销售为主营业务的公司，所属的北京天源和北京华松多年来在北京从事房地产开发与销售业务，积累了一定的房地产运营经验和人才、技术等资源，具有面向市场独立开展业务的能力。
公司目前与万方源及其控股子公司重庆百年同创房地产开发有限公司、辽宁方城房地产开发有限公司都属于房地产开发行业，属于同业情况，从广义上来说，是一种同业竞争关系，但鉴于房地产开发业务的特点和房地产行业的强烈地域色彩，上述同业情况均不构成实质竞争关系。而且，万方源已计划将其下属所有经营房地产开发业务公司的股权和资产通过定向增发、资产置换、向公司出售资产或股权等有偿方式注入公司，并计划在资产注入前，万方源及其子公司还将相关房地产开发业务委托公司管理，并承诺不再从事新的房地产开发项目。若上述计划得以有效实施，可以有效解决同业竞争问题并保证公司的业务独立。
（3）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的财务规章制度和较为完整的会计核算体系。公司具有独立的银行账户，独立的纳税帐号。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况，不存在将公司借款转借给股东的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。
（4）机构独立情况
公司已建立适应企业经营需要的组织机构并有独立的办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（5）人员独立情况
为了适应公司主营业务变化的需要和房地产企业的特点，第五届董事会第十七次会议对公司的高管人员进行了改选。目前，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在万方源、万方控股及实际控制人控制的其他企业兼任除董事以外的职务。而且，公司的人事关系、劳动关系独立于万方源、万方控股及实际控制人控制的其他企业，不存在公司的财务人员在万方源、万方控股及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
3、避免同业竞争和规范关联交易
目前，公司与大股东万方源及其关联企业间存在同业竞争问题，尽管暂不对公司构成实质性损害，但为尽早解决该问题，大股东万方源作出了如下承诺：
“（1）本公司（本人）将在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在中辽国际恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
（2）在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与中辽国际相同或相似的房地产开发业务。
（3）对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
（4）如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
公司与大股东万方源及其关联企业间也存在关联交易和关联方往来，为规范未来的关联交易，大股东在收购公司股份时曾作出了如下承诺：
“本公司及下属企业与中辽国际及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害中辽国际及其他股东的合法权益。”
六、公司暂停上市期间的经营业绩
（一）2004年，公司实现营业收入13,653.89万元，净利润1,218.92万元，扣除非经常性损益后的净利润-1,293.51万元。深圳鹏程会计师事务所为公司出具了带说明段的无保留审计意见的《审计报告》。
（二）2005年，公司实现营业收入12,350.70万元，净利润63.84万元，扣除非经常性损益后的净利润-1,533.20万元。深圳鹏程会计师事务所为公司出具了带说明段的无保留审计意见的《审计报告》。
（三）2006年，公司实现营业收入14,982.87万元，净利润375.73万元，扣除非经常性损益后的净利润-763.94万元。大信会计师事务有限公司为公司出具了带强调事项段的无保留审计意见的《审计报告》。
（四）2007年，公司实现营业收入21,187.80万元，净利润26,715.65万元，扣除非经常性损益后的净利润-2,882.99万元。大信会计师事务有限公司为公司出具了带强调事项段的无保留审计意见的《审计报告》。
(五)公司2008年度和2009年一季度经营及财务状况。
大信会计师事务有限公司为公司2008年度和2009年一季度的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》。
1、公司总体经营情况
（1）业务收入情况。
公司2008 年度，实现营业总收入 37,459 万元，较上年同期增长76.80%，营业收入出现大幅增长的主要原因是，公司股改获赠子公司北京华松房地产开发有限责任公司在进入上市公司当期实现了1.6亿元的房地产销售收入，该收入带给上市公司的净利润1,978万元；公司原孙公司沈阳超力钢筋有限公司实现营业收入2.14亿元，与2007年2.12亿元相比，基本保持不变，但其带给公司的净利润仅为11万元。该新增收入和实现的利润体现了公司今后的房地产主业发展方向，体现了公司的持续经营能力。
2009年一季度，公司实现营业收入5,873万元，其中房地产销售收入3,715万元，带给上市公司的净利润714万元，公司的房地产主营业务收入和利润延续了2008年度的状况。
（2）净利润情况。
公司2008年归属母公司所有者的净利润7,225.64万元，较上年同期的26,715.65万元下降72.95%，但扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润是4,540.59万元，较上年同期的－2,882.99万元有大幅增长。主要原因是2007年公司实现的巨额利润的来源是债务重组所得，扣除该非经常性损益后，公司实际盈利是－2,882万元，公司还不具备盈利的持续性；但2008年实现净利润虽然降低了72.95％，但扣除非经常性损益后的净利润是4,540.59万元，出现了大幅增长，表明了公司实现了主营业务的盈利，该盈利具有持续性。
2009年一季度，公司实现归属母公司所有者的净利润640万元，折合每股0.041元，扣除非经常性损益后的净利润557万元，折合每股0.036元，延续了2008年度的盈利状况。
（3）净资产情况。
公司2008年度以合并报表计算的归属上市公司股东的净资产2,038万元，折合每股净资产0.13元/股，未分配利润－34,774万元。2009年一季度，由于公司继续盈利，归属上市公司股东的净资产增加到2,678万元，折合每股净资产0.17元/股，未分配利润－34,134万元。
（4）现金流情况
公司2008年经营活动产生的现金流净额是10,058万元，对比上年公司同期的-16,441万元有大幅增长；投资活动产生的现金流量净额为1,654万元，较上年同期的-321万元出现了一定幅度的增长；筹资活动产生的现金流量净额-10,521万元，较上年同期的16,909万元出现了较大负增长，主要原因是子公司北京华松归还银行开发贷款1亿元所致；现金及现金等价物净增加额1,191万元，较上年同期的145万元有一定幅度的增长，期末现金及现金等价物余额2,817万元，较上年同期的1,625万元有所增长。
2009年一季度，公司经营活动产生的现金流净额是4,411万元，现金及现金等价物净增加额3,013万元，期末现金及现金等价物余额5,830万元。
可见，公司的现金流状况处于正常状态，尤其是2008年度和2009年一季度经营活动分别产生了10,058万元和4,411万元的现金流净额，说明公司现金回流情况良好。
2、公司2008年主营业务及其经营状况
公司主营业务已变更为房地产开发，商品房的销售已成为公司营业利润的主要来源。
（1）2008年度主营业务分行业、产品情况表
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 营业利润率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 营业利润率比上年增减 |
| 房地产业 | 16,035.58 | 9,077.57 | 43.39% | 947.78% | 972.32% | 917.60% |
| 钢压延加工业 | 21,423.99 | 19,716.51 | 7.97% | 1.34% | 4.89% | -27.15% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 商品房销售 | 16,035.58 | 9,077.57 | 43.39% | 947.78% | 972.32% | 917.60% |
| 钢棒产品销售 | 21,423.99 | 19,716.51 | 7.97% | 1.34% | 4.89% | -27.15% |
（2）2008年度主营业务分地区情况
| 地 区 | 营业收入（万元） | 营业收入比上年增减（%） |
| 北 京 | 16,035.58 | - |
| 沈 阳 | 21,423.99 | 1.34% |
（3）对公司2008年主营业务及其经营情况的分析
2008年公司的营业总收入、营业利润出现了大幅增长的情况，其原因是公司股改获赠的子公司北京华松产生了16,035.58万元的商品房销售收入（占营业总收入的42.8％），其营业利润率为43.39%，给公司带来了可观的营业利润。
对比公司原孙公司沈阳超力钢筋有限公司的钢棒产品销售，虽然钢棒产品实现21,423.99万元的销售收入，但其营业利润率仅有7.97%，带给公司的利润十分微薄，实际上，该21,423.99万元的销售收入给上市公司股东贡献的净利润仅有11万元。
对比上述数据，商品房的销售无疑已成为公司的主要利润来源，房地产开发是公司的主营业务。公司目前主要在北京开展房地产开发业务，受北京地区房地产行业的景气状况影响较大，同时，也深受国家相关政策、宏观经济形势的影响。
3、北京华松具备良好的盈利性。
据公司2008年度报告，北京华松的当前项目销售毛利率是43.39％，对房地产行业属于偏高情况，其原因是北京华松目前开发的北京“裕景华庭”项目的土地成本较低，按北京华松的可销售面积45,644.26平米计算，每平米的土地成本仅1492.63元，而目前该项目的销售均价达到1.56万元/平米。较高的销售毛利率预示了北京华松良好的盈利性。
4、公司资产构成变更为以房地产经营性资产为主
公司2008年度新增资产主要是因股改获赠的北京华松70％股权和北京天源91.43％股权。由于该两项股权性资产属于房地产开发的经营性资产，导致了公司资产构成变更为以房地产经营性资产为主。
北京华松和北京天源纳入公司报表的合并范围后，公司合并报表的资产及负债状况发生了重大变化，其中总资产由2007年末的11,256万元（调整前数据）猛增到2009年3月31日的70,299万元，净资产由－7,669万元猛增至2,678万元。
综上所述，2004年至2007年期间，公司年度经审计净利润为正，但归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为－1,293.51万元、－1,533.20万元、－1,363.39万元( 调整后为：-763.94万元)、－2,428.62万元( 调整后为：-2,882.99万元)。公司在2008年度和2009年一季度全面恢复正常经营，主营业务变更为房地产开发，主营业务收入大幅增长，公司2008年度和2009年一季度扣除非经常性损益后的净利润分别达到4,540万元和557万元，折合每股收益0.29元和0.041元；经营活动现金净流量分别为10,058万元和4,411万元，折合每股0.65元和0.28元；账面每股净资产达到0.13和0.17元。数据说明，公司已进入正常经营状态，具备了持续经营的能力。
七、关于公司后续战略及有关承诺
公司控股股东万方源与长城公司于2008年4月25日签署了《战略合作协议书》，双方约定长城公司“在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用”。同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约484亩土地使用权参与认购公司首次定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司100％股权，该公司拥有沈阳苏家屯区约244亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的240亩商业开发用地。首次定向增发完成后，长城公司将持有不低于20％的公司股份。
公司拟在恢复上市后提出首次定向增发计划，争取在2009年底以前通过中国证监会的核准。定向增发的初步方案是：由公司向万方源、万方控股及公司的战略合作方长城公司定向发行股份购买经营性资产或股权，万方源、万方控股及长城公司的房地产开发业务相关的经营性资产主要是含土地储备的资产，包括但不限于：
①万方源及万方控股所持有的重庆百创91.87%股权。该公司注册资本1.5亿元，拥有140亩土地储备，分3期开发，总销售面积27.8万平方米，预计分别于2009年、2010年和2011年完工交房。目前一期已于2008年12月开盘销售，三栋住宅已全部售完，实现销售1.4亿元。目前公司已持有重庆百创8.13％的股权。
②万方源在重庆的米兰天空项目未售10,000平方米商业房产；
③长城公司拟持有的辽宁方城置业有限公司的100％股权。该公司注册地沈阳，注册资本8,100万元，将拥有辽宁省阜蒙县240亩土地储备。目前该240亩地在长城公司名下，将以适当方式置入辽宁方城置业有限公司。
④长城公司拟持辽宁成源置业有限公司100％股权，该公司拥有辽宁沈阳苏家屯区的244亩土地。
定向增发完成后，长城公司将持有不低于20％的公司股权。
在首次定向增发计划完成后，公司将拥有较多优质资产，将增强公司的持续经营和持续盈利能力，具体如下表：
| 项目名称 | 土地面积（亩） | 可开发面积(万平方米) |
| 北京华松 | 15 | 4.5 |
| 重庆百创 | 140 | 27.8 |
| 辽宁方城 | 240 | 31.97 |
| 沈阳苏家屯 | 244 | 32.5 |
| 合计 | 681 | 117.5 |
由于定向增发须经中国证监会审核通过，因此具有一定的不确定性，为此，万方源还作出了如下承诺：如“前述定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给公司，并暂不要求公司支付相应款项，待公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
八、恢复上市保荐机构意见
根据公司的实际情况，经审慎尽职调查，宏源证券股份有限公司认为：公司2008年度经审计的财务会计报告已实现盈利，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第14.2.1规定的提出恢复上市申请的条件；同时，公司经过清欠、破产和解、股东股权收购及资产重组后，已摆脱了严重的财务危机和经营困境。公司的主营业务变更为房地产开发与销售，符合国家产业政策，且公司控股股东万方源及其控股股东万方控股承诺未来将把下属从事房地产开发业务公司的股权和资产注入公司，公司发展前景良好，具备持续经营能力和盈利能力。宏源证券股份有限公司同意保荐公司股票恢复上市。
八、法律意见
北京市广盛律师事务所认为公司的主体资格合法，不存在影响公司本次申请票恢复上市的重大问题，公司的本次申请股票恢复上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《实施办法》的规定，具备申请恢复上市的报批条件。
九、公司主要风险因素分析及相关说明
（一）主营业务面临的行业风险
公司作为房地产业的上市公司，虽然多年来在北京从事房地产开发与销售业务，积累了一定的房地产运营经验和人才、技术、土地储备等资源，但就资产和业务规模而言，公司仍属于中小型房地产企业，抵抗风险的能力相对较弱，因此，公司将面临较大行业风险。
为此，公司将通过发挥自身优势，包括区位优势、股东支持优势、管理和人才优势等，以确保公司长短期均能保持良好的盈利能力，充分应对相关行业风险。
（二）经营风险
公司作为一家房地产企业，面临激烈的市场竞争，可能存在下列风险：
1、由于销售不畅导致资金紧张甚至资金链断裂的风险
自2007年9月份以来，受宏观调控和世界金融危机的影响，我国房地产行业一直处于低迷状态，主要表现在房价由高位回落、消费者持币待购、开发商销售困难、银行信贷支持大幅减弱等方面。而正处于开发阶段的项目不能停工，必须继续投入资金，这势必将导致房地产开发企业资金紧张。如未来公司开发项目销售不畅或回款缓慢，公司将面临资金紧张甚至资金链断裂的风险。
2、房价下跌导致利润减少甚至亏损的风险
房地产市场的低迷状态，导致房地产成交清淡，价格回落。以公司控股子公司北京华松开发的“裕景华庭”项目为例，在2007年11月开盘时其均价是1.78万元/平方米，目前已经降至1.56万元/平方米，下降了12.36%，由此预计整体销售收入将减少约6,045万元。如未来房地产销售价格持续下跌，将导致公司所开发的项目面临利润减少甚至出现亏损的风险。
3、受客观因素影响导致收入不能及时实现的风险
公司控股子公司北京天源主要从事房地产一级土地开发业务。土地一级开发是由政府按成本加收益的方式向开发商支付费用。正常情况下，开发商中标后，利润率虽受政策限定较为固定，但公司收益的取得也较为稳定。但如果房地产市场持续低迷，所开发的地块不能成功通过二级市场的“招拍挂”销售出去，政府不能获得销售回款，将无力支付公司已经支付的开发成本，这将使得公司面临一级土地开发收入不能及时实现的风险。
4、股东后续资产注入计划不能成功实施带来的持续经营风险
截至目前，公司下属子公司北京华松除开发“裕景华庭”项目外，暂没有开发其他项目，也无土地储备。北京天源除太平村土地一级开发项目外，也没有经营其他房地产开发项目。公司大股东万方源拟通过定向增发的方式将其下属从事房地产开发业务公司的股权或资产注入公司，但定向增发须经中国证监会审核批准，如不能通过核准或审核时间延长，这些优质资产将难以或不能及时以此方式注入公司。
根据2008年4月25日万方源与中国长城资产管理公司签署的《战略合作协议书》，长城公司承诺将在未来三年内以认股对价或转让、出资等方式向公司提供不低于2,000亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1,000亩），使公司能够以较低成本获得稳定、优质的土地资源。但如果该战略协议未能得到有效执行，将对公司的持续经营构成不利影响。
针对上述经营风险，公司董事会和管理层将通过加强管理、规范经营，从项目的选择、产品的设计、销售策略的制订、成本的控制、与监管部门的沟通、与金融机构加强合作等多方面加以控制。
（三）同业竞争风险
目前，公司的控股股东万方源及其子公司重庆百创和辽宁方城都具备房地产开发资质，尽管房地产行业具有强烈的地域色彩，但仍与公司存在一定的同业竞争关系。对此，公司控股股东万方源作出了一系列的安排，包括计划通过认购公司定向增发股份的方式将其拥有的全部经营房地产开发业务公司的股权和资产均注入公司，增发完成后万方源将不再拥有房地产开发资产，也不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
上述定向增发计划需要获得中国证监会的核准，在当前房地产行业整体低迷的情况下，定向增发能否获得核准及其完成时间都存在重大不确定性。因此，公司控股股东万方源计划，如果在2009年12月31日前，前述定向增发事宜未获中国证监会批准，将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给公司，并暂不要求公司支付相应款项，待公司获得开发收益并具备支付能力时再行支付。并且在定向增发完成前，逐步把所有的房地产开发业务委托公司经营管理，并按市场公允价格向公司支付相应的管理费用。上述资产出售或委托经营计划实施涉及关联交易，能否通过董事会和股东大会批准存在不确定性。
如定向增发、资产出售或委托经营任一计划得以实施，将一方面有利于杜绝控股股东与公司之间的同业竞争；另一方面，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力。
特此公告
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
2009年5月26日
证券代码：000638 证券简称：*ST中辽 公告编号：2009-024
中国辽宁国际合作（集团）股份
有限公司主营业务变更的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年度实施了股权分置改革、完成了大股东变更。通过股权分置改革，公司完成了初步资产重组。
根据中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程的预案》（相关会议决议公告刊登在2009年5月16日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上，现经辽宁工商行政管理局核准，公司法定名称已变更为：“万方地产股份有限公司”，公司主营业务已由原来的国际工程承包、对外贸易等变更为房地产开发和销售。
特此公告
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十六日
证券代码：000638 证券简称：*ST中辽 公告编号：2009-025
中国辽宁国际合作（集团）股份
有限公司
名称及证券简称变更的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程的预案》（相关会议决议公告刊登在2009年5月16日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上，现经辽宁工商行政管理局核准，公司法定名称变更为：“万方地产股份有限公司”，公司已于2009年5月15日完成工商登记变更手续。
经公司申请并经深圳证券交易所批准，自2009年6月5日起，公司证券简称变更为：“万方地产”，证券代码不变仍为“000638”。
特此公告
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十六日