三、使用募集资金偿还银行贷款的可行性
目前过高的资产负债率、不合理的负债结构和巨额的财务费用严重制约了公司的投融资能力和盈利能力，已经妨碍了公司未来的发展。通过本次非公开发行，公司实际控制人下属单位水利部综合开发管理中心以与其他机构投资者相同的价格、以现金认购本次非公开发行股，对公司予以资金支持，能够有效改善公司财务状况、提高盈利能力、增加发展潜力。
1、假定本次非公开发行股票募集资金到位后立即用于偿还银行贷款，且偿还银行贷款前一日公司资产负债率（合并报表）与2009年3月31日公司资产负债率（合并报表）相同，则本次发行完成并偿还贷款后公司资产负债率（合并报表）将降至42.50%左右，公司财务安全性将有效提高。
2、假设非公开发行股票募集资金于2009 年11 月1 日到位、并偿还贷款。据初步测算，通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，公司每年将减少利息支出约2,400万元（该数据将随实际募集资金金额波动），有利于提高公司的净资产收益率和每股收益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、业务变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为发电、供电；不会导致公司业务和资产的整合。
二、公司章程是否进行调整
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过发行前公司总股本28.63%的有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
三、股东结构的变化
本次非公开发行股票前后股东结构变化如下表所示（按发行6,000万股、水利部综合开发管理中心认购20％计算）：
| 股东 | 发行前 持股数量 | 发行前 持股比例 | 发行后 持股数量 | 发行后 持股比例 |
| 水利部综合开发管理中心（注） | 32,736,000 | 15.62% | 44,736,000 | 16.60% |
| 新华水利 | 7,000,000 | 3.34% | 7,000,000 | 2.60% |
| 中国水务 | 3,696,000 | 1.76% | 3,696,000 | 1.37% |
| 重庆国能 | 36,982,000 | 17.65% | 36,982,000 | 13.72% |
| 其他 | 129,149,200 | 61.63% | 177,149,200 | 65.72% |
| 合计 | 209,563,200 | 100% | 269,563,200 | 100% |
注：如水利部综合开发管理中心授权水利部综合事业局控制的关联单位认购本次非公开发行的股份，则本行发行后持股数量及发行后持股比例数据为水利部综合开发管理中心及其授权单位的合计数。
四、高管人员结构的变化
截至本预案签署时点，公司无调整原高管人员的安排，预计高管人员结构不会发生重大变化。
五、业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投向实施完毕后，公司业务结构预计不会发生变化，发电、供电仍是公司主要业务收入来源。
六、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司净资产将相应增加。以募集资金偿还银行贷款后，公司负债水平将有所下降，资产负债率将降低，资本实力将增强。同时，公司的抗风险能力和融资能力也将得到提高。
（二）公司盈利能力变动情况
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司的财务费用有所下降，有利于提高公司整体盈利能力。
（三）公司现金流量变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着公司使用募集资金偿还银行贷款，公司短期偿债压力将得到一定程度的缓解，融资能力将有所增强，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
七、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生变化。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在同业竞争方面不会发生变化。
水利部综合开发管理中心与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以与其他机构投资者相同的认购价格认购本次发行的股份。该行为构成公司的关联交易，需经公司股东大会的审议批准。公司关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人在此次交易中未发生其他关联交易。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在关联交易方面不会发生变化。
八、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
九、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年3月31日本公司合并口径资产负债率达67.67%（未经审计），高于同行业上市公司平均水平。本次发行完成并归还相应银行贷款后，公司净资产将有较大增加，在其他情况与2009年3月31日相比未发生变化的条件下，公司资产负债率将下降至42.50%，资本结构更趋合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
十、本次发行相关风险情况
1、市场风险
目前公司电力销售按照“国家划定市场、政府批准价格”的模式进行。根据电力体制改革的精神，在实施“厂网分开，竞价上网”等有关政策后，将逐步在全国建立竞争、开放的区域电力市场，改革措施可能会增加公司电力销售的难度，带来一定的市场风险。
另外，国际金融危机也给本公司电力销售带来了一定风险。2008 年以来，在国际金融危机冲击下，国内经济受到明显影响，实体经济增速大幅下滑，全国电力需求增幅呈现下滑趋势。
电力市场化和电价形成机制改革，以及经济增长放缓导致电力需求增速下滑，加剧了电力市场的竞争。本公司装机容量小，在规模效益上处于劣势地位。但是，本公司供区稳定，供电网络日趋完善，拥有万州区90%以上的电力市场；同时，本公司所在供区主要以内需市场为主，受经济金融危机的影响并不明显，供区内电力需求仍保持稳定增长。
2、业务与经营风险
（1）气候变化风险。
公司自发水电极大地受制于气候影响，降雨量以及降雨时空分布将决定公司的发电效率进而影响主营业务经营，发电出力丰枯季节不均衡，自发电量不能满足用电需求，须外购高成本电量补充。对此，一方面，公司将积极研究水情变化，科学、充分、合理的利用好水资源；另一方面，加快电源点建设，提高本公司自发电能力。
（2）安全生产风险
电力是一种特殊商品，生产、销售在同一时间内完成，这要求电站、电网及其他供电设备安全、稳定运行。公司水力发电设备、电网设施运行的稳定性、可靠性及管理水平直接关系到公司的安全生产，公司面临发电或者供电系统发生故障直接影响电力输送，从而产生销售电量降低的风险。
（3）市场区域集中的风险
2008年本公司的售电量集中在万州区销售，按供区面积算，本公司占有万州区电力市场的90%。2008年本公司主要供区重庆万州区电力需求呈现稳定增长趋势。由于市场集中在一个区域，万州区经济发展情况直接影响电力销售，如万州区经济发展趋缓，电力需求变弱，本公司面临销售下滑的风险。
（4）自发电能力不足导致毛利率降低的风险
目前，公司自发电能力在时空分布上还难以满足万州区当前电力需求，为保障万州区经济建设的电力供应，本公司外购了部分高成本电量，导致本公司毛利率低于同行业上市公司平均水平。随着万州区建设“500亿万州”战略的顺利实施，万州区社会经济的快速发展、电力需求上升，供电缺口将加大。在本公司身发电能力较低的情况下，本公司将被迫加大外购电的比例，从而使本公司经营毛利率面临进一步降低的风险。
3、政策风险
国家宏观经济政策以及重庆电力体制改革政策取向将对公司电力主业造成一定影响，公司将密切跟踪、研究政策面的变化，并适时进行调整。
4、股市风险
本公司股票在上海证券交易所上市，股价除受公司经营成果、财务状况及未来发展前景影响之外，还将受到国际、国内政治经济局势和国内宏观经济形势、产业政策、资本市场走势、投资者的心理预期、股票的供求关系和各类重大突发事件等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，对各类风险所引起的股票价格波动应有充分的认识，并审慎做出判断。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十六日