内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二OO九年第一次
临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示
1、本次会议没有被否决的议案；
2、本次会议没有变更议案的情况；
3、本次会议没有新议案提交表决。
二、会议召开及出席情况
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年5月27日上午9：00时在内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦会议中心二楼一号会议室召开，出席会议的股东共74人，代表公司股份443,691,368股，占公司股份总数的60.62%，其中内资股股东1人，代表公司股份400,000,000股，占公司股份总数的54.64%,外资股股东及代表73人，代表公司股份43,691,368股，占公司股份总数的5.97%。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议合法有效。
三、议案审议及表决情况
（一）审议通过了公司关于改选董事的议案；
本次会议采用记名投票表决方式，经讨论，与会的内资股股东代表以400,000,000票赞成，零票反对，零票弃权做出了表决；境内上市外资股股东以43,630,268 票赞成，61,100 票反对，零票弃权做出了表决，总表决票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的二分之一，通过了该议案。具体内容如下：
苏中友先生因工作调整原因，辞去董事职务。会议选举张东升先生为公司董事。
（二）审议通过了公司关于发行中期票据的议案；
本次会议采用记名投票表决方式，经讨论，与会的内资股股东代表以400,000,000票赞成，零票反对，零票弃权做出了表决；境内上市外资股股东以43,630,468 票赞成，48,900 票反对，12,000 票弃权做出了表决，总表决票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的二分之一，通过了该议案。具体内容如下：
为抓住市场机遇，优化公司资本及负债结构，降低财务风险，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规、文件的有关规定，公司拟申请发行中期票据。发行规模：不超过22亿元人民币；可分期发行；2、发行期限：不超过五年；3、利率形式：按照市场情况决定；4、募集资金用途：进行公司生产经营活动。
（三）审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会全权办理发行中期票据相关事项的议案；
本次会议采用记名投票表决方式，经讨论，与会的内资股股东代表以400,000,000票赞成，零票反对，零票弃权做出了表决；境内上市外资股股东以43,630,468票赞成，48,900 票反对，12,000 票弃权做出了表决，总表决票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的二分之一，通过了该议案。具体内容如下：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《公司章程》有关规定及公司发行中期票据的总体安排，公司股东大会授权公司董事会全权办理与发行中期票据有关的全部事项。包括但不限于：
1、授权董事会根据中国银行间市场交易商协会的有关规定及市场实际情况与主承销商确定和实施发行中期票据的具体方案，其中包括发行时机、注册额度、发行期数、每期发行金额、票据期限、发行利率、发行对象的选择等具体事宜，授权董事会根据实际情况确定募集资金的具体使用；
2、授权董事会决定并聘请参与发行中期票据的中介机构，签署与发行有关的一切协议和文件，包括但不限于公司申请发行中期票据的注册报告，募集资金说明书、各种公告、承销协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次发行中期票据申报、注册等相关事项，办理各项手续，包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，以及采取其他必要的行动；
4、如监管部门关于发行中期票据政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行中期票据的整体方案进行调整；
5、授权董事会办理其他与本次发行中期票据有关的事宜。
（四）审议通过了公司关于为内蒙古伊泰煤制油有限责任公司提供流动资金贷款担保的议案；
与会的内资股股东内蒙古伊泰集团有限公司的代表及外资股股东伊泰（集团）香港有限公司的代表因涉及关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避表决。经讨论，境内上市外资股股东以24,887,838 票赞成，48,900 票反对，12,000 票弃权做出了表决，总表决票数超过了出席会议非关联股东及代表所持表决权的二分之一，通过了该议案。具体内容如下：
为了满足煤制油公司日常生产经营流动资金的需要，该公司拟向银行申请5亿元短期流动资金贷款，由各股东按出资比例提供担保。公司按照80%出资比例，决定为煤制油公司向银行所贷4亿元流动资金贷款提供连带责任担保。
四、律师见证情况
本次会议由内蒙古鄂尔多斯律师事务所王晓莺律师现场见证并宣读法律意见书。该法律意见书认为公司本次股东大会召集、召开程序合法，出席本次股东大会的股东资格符合法律规定，股东表决程序合法，会议形成的决议合法有效。
附件：
（一）经与会董事签字确认的临时股东大会决议；
（二）内蒙古鄂尔多斯律师事务所关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二00九年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
董事会
二OO九年五月二十七日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2009-013
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
四届二十一次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司四届二十次董事会于2009年5月27日上午11:00时在公司会议中心二楼二号会议室召开。本次会议的召开通知于2009年5月17日以书面方式向公司全体董事发出。本次会议以现场方式召开，会议应到董事9人，实到8人。董事葛耀勇先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事李成才先生代为表决。公司部分监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，所作决议合法有效。会议由董事长张东海先生主持，审议通过了以下事项：
一、以9票赞成的表决结果一致通过了公司关于转让内蒙古伊泰铁东储运有限责任公司部分股权的议案；
（一）交易概述
内蒙古伊泰铁东储运有限责任公司是本公司在唐公塔集装站的基础上出资设立的全资子公司，该公司成立于2008年9月3日，注册资本12300万元，其中，以现金出资10000万元，以资产出资2300万元。经营范围为：煤炭储运、销售，站台租赁。注册地点为内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇唐公塔村。
为了增加内蒙古呼准铁路有限公司运量及本公司在大准铁路运量指标，经本公司与鄂尔多斯市东辰煤炭有限公司及鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司友好协商，本着公平、互惠、有偿的原则，同意将本公司所持内蒙古伊泰铁东储运有限责任公司的股权分别转让给鄂尔多斯市东辰煤炭有限公司30%，鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司19%，转让价格参照评估价格作价。
以上交易事项未涉及关联交易，已经公司四届二十一次董事会以9票同意的表决结果审议通过，根据《公司章程》规定，公司董事会具有本次股权转让的审批权限。同时，本次股权转让须在鄂尔多斯市东辰煤炭有限公司及鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司的董事会或股东会批准后方可执行。在三方董事会或股东大会未批准之前，该事项存在不确定性。
（二）交易对方情况介绍
1、鄂尔多斯市东辰煤炭有限公司
鄂尔多斯市东辰煤炭有限公司是由辽宁铁法煤业（集团）有限责任公司和鄂尔多斯市东源煤电集团有限公司合资成立，由辽宁铁法煤业（集团）有限责任公司控股51%，鄂尔多斯市东源煤电集团有限公司持股49%，公司注册资本2亿元。公司经营范围：煤炭生产、加工、销售、汽车配件销售、成品油零售。2008年，鄂尔多斯市东辰煤炭有限公司亏损1121.8万元。
2、鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司
鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司前身是原神华准格尔能源有限责任公司多种经营公司，按照国家主辅分离、辅业改制有关政策，2004年10月改制成为职工全员持股的股份制企业。公司注册资本1亿元，拥有资产5.12亿元，经营范围主要包括煤炭销售、金融投资、煤化工、商业地产、电石生产、油品经销、房地产开发、消防器材、商用设施租赁、气体制造、新材料纺织等，2008年实现利润6081.59万元。
上述两公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；上述两公司与公司前十名股东无关联关系。
（三）本次交易的基本情况
内蒙古伊泰铁东储运有限责任公司委托鄂尔多斯市东审资产评估有限责任公司对该公司截止2009年4月30日的资产进行评估，评估对象为该公司的银行存款及部分存货、机器设备、在建工程及无形资产，采用成本法进行评估。经鄂尔多斯市东审资产评估有限责任公司以鄂东审发（2009）第105号评估报告确认，截止2009年4月30日，该公司资产总额为26,601.83万元，净资产26,601.83万元。具体资产评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估值 |
| 总资产 | 26,427.18 | 26,427.18 | 26,601.83 |
| 其中：流动资产 | 10,015.67 | 10,015.67 | 10,015.67 |
| 固定资产 | 16,411.51 | 16,411.51 | 16,586.16 |
| 净资产 | 26,427.18 | 26,427.18 | 26,601.83 |
根据鄂东审发（2009）第105号资产评估报告，本公司将所持内蒙古伊泰铁东储运有限责任公司的股权分别转让给鄂尔多斯市东辰煤炭有限公司30%和鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司19％的股权，所对应的资产价值分别为7,980.55万元和5,054.35万元，三方同意以评估价格作为股权转让价格。因本次股权转让而发生的税费根据法律规定由三方承担各自应交纳的部分。
本次股权转让价款在协议签订后7日内支付全部价款的80%，6个月后支付剩余的20%。
（四）本次交易对公司的影响
本次股权转让完成后，会使公司本年度投资收益相应增加，从而会增加公司2009年度的非经常性损益、净利润和每股收益。本次股权转让完成后，将会使公司持有内蒙古伊泰铁东储运有限责任公司的股权比例相应减少，由100%下降为51%，享有对该公司未来的权益也产生同比例变化。
二、以9票赞成的表决结果一致通过了公司关于调整董事会各委员会人员组成的议案；
按照《公司章程》的要求及《上市公司治理准则》的有关规定，现将各委员会人员予以调整，调整后人员组成如下：
战略委员会：召集人：张东海，成员有：祁文彬、李成才、刘春林、葛耀勇、张东升、刘怀宽、解祥华、连俊孩。
审计委员会：召集人：连俊孩，成员有：张东海、刘春林、刘怀宽、解祥华。
提名委员会：召集人：刘怀宽，成员有：张东海、葛耀勇、解祥华、连俊孩。
薪酬与考核委员会：召集人：解祥华，成员有：张东海、葛耀勇、刘怀宽、连俊孩。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二OO九年五月二十七日