江苏中天科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为78,263,057股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月4日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中天科技”）股权分置改革于2006年4月28日经相关股东会议通过，以2006年4月20日作为股权登记日实施，于2006年5月24日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
如东县中天投资有限公司和中天科技集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中天科技股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
截止2009年5月27日，全体非流通股股东均遵守了上述承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后，公司实施了2005年度利润分配方案
在有限售条件的流通股锁定期间，公司于2006年6月6日召开了公司2005年度股东大会，会议审议通过了“以2005年12月31日公司总股本208,310,000股为基数，向全体股东每10股转增2.1股派送红股0.9股并派发现金股利0.10元(含税)”利润分配方案，本方案实施后，公司总股本由208,310,000股增加至270,803,000股。其中：有限售条件的流通股由115,910,000股增至150,683,000股，无限售条件的流通股由92,400,000股增至120,120,000股。该转增方案已于2006年6月20日实施完毕。
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况如下：
（1）2006年6月20日，公司实施了2005年度股东大会审议通过的2005年利润分配方案，利润分配方案执行后，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
| 股东名称 | 分配方案执行前 | 执行数量 | 分配方案执行后 | ||
| 持股数量(股) | 占总股本比例 | 股 数(股) | 持股数量(股) | 占总股本比例 | |
| 一、有限条件股份 | |||||
| 1. 中天科技集团有限公司 | 51,311,399 | 24.63% | 15,393,420 | 66,704,819 | 24.63% |
| 2. 如东县中天投资有限公司 | 50,552,952 | 24.27% | 15,165,886 | 65,718,838 | 24.27% |
| 3. 南京邮电大学 | 4,605,548 | 2.21% | 1,381,664 | 5,987,212 | 2.21% |
| 4.河北北方电力开发股份有限公司 | 4,605,548 | 2.21% | 1,381,664 | 5,987,212 | 2.21% |
| 5.中国铁路通信信号上海工程公司 | 4,605,548 | 2.21% | 1,381,664 | 5,987,212 | 2.21% |
| 6.北京聚能通科技有限公司 | 229,005 | 0.11% | 68,702 | 297,707 | 0.11% |
| 小 计 | 115,910,000 | 55.64% | 34,773,000 | 150,683,000 | 55.64% |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 社会公众股 | 92,400,000 | 44.36% | 27,720,000 | 120,120,000 | 44.36% |
（2）2007年5月24日，公司有限售条件的流通股第一次上市后，各股东持有有限售条件流通股情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中天科技集团有限公司 | 66,704,819 | 24.63% | 13,540,150 | 53,164,669 |
| 2 | 如东县中天投资有限公司 | 65,718,838 | 24.27% | 13,540,150 | 52,178,688 |
| 3 | 南京邮电大学（原南京邮电学院） | 5,987,212 | 2.21% | 5,987,212 | 0 |
| 4 | 河北北方电力开发股份有限公司 | 5,987,212 | 2.21% | 5,987,212 | 0 |
| 5 | 中国铁路通信信号上海工程公司 | 5,987,212 | 2.21% | 5,987,212 | 0 |
| 6 | 北京聚能通科技有限公司 | 297,707 | 0.11% | 297,707 | 0 |
| 合计 | 150,683,000 | 55.64% | 45,339,643 | 105,343,357 | |
（3）中天科技集团有限公司与如东县中天投资有限公司于2007年6月8日签署了《股权转让协议》。中天投资将其所持有的中天科技法人股13,540,150股（占公司总股本270803000股的5%）转让给控股股东中天集团，协议转让详细情况请见中天科技于2007年6月8日（星期五）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中天科技详式权益变动报告书》和《中天科技简式权益变动报告书》。此次股权转让后，公司第一、二大股东持有公司股份情况如下：
单位:股
| 股东名称 | 转让前限售股数 | 转让限售股数 | 转让后限售股数 | 占公司总股本比例 |
| 中天科技集团有限公司 | 53,164,669 | +13,540,150 | 66,704,819 | 24.63% |
| 如东县中天投资有限公司 | 52,178,688 | －13,540,150 | 38,638,538 | 14.27% |
| 合计 | 105,343,357 | 105,343,357 | 38.90% |
（4）2008年5月27日，公司有限售条件的流通股第二次上市后，各股东持有有限售条件流通股情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中天科技集团有限公司 | 66,704,819 | 24.63% | 13,540,150 | 53,164,669 |
| 2 | 如东县中天投资有限公司 | 38,638,538 | 14.27% | 13,540,150 | 25,098,388 |
| 合计 | 105,343,357 | 38.90% | 27,080,300 | 78,263,057 | |
（5）2009年3月5日，公司非公开发行了5000万股人民币普通股，增发后，公司总股本由270803000股变为320803000股，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
| 股东名称 | 增发前 | 增发后 | ||
| 持股数量(股) | 占总股本比例 | 持股数量(股) | 占总股本比例 | |
| 1. 中天科技集团有限公司 | 53,164,669 | 19.63% | 53,164,669 | 16.57% |
| 2. 如东县中天投资有限公司 | 25,098,388 | 9.27% | 25,098,388 | 7.82% |
| 合 计 | 78,263,057 | 28.90% | 78,263,057 | 24.39% |
四、公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
2009年5月27日海通证券股份有限公司为本公司限售股上市流通出具了核查报告，认为:截至本核查报告出具日，江苏中天科技股份有限公司相关股东履行了股改中做出的承诺，本次相关股东申请拟上市流通的有限售流通股事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为78,263,057股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月4日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中天科技集团有限公司 | 66,704,819 | 16.57% | 53,164,669 | 0 |
| 2 | 如东县中天投资有限公司 | 38,638,538 | 7.82% | 25,098,388 | 0 |
| 合计 | 105,343,357 | 24.39% | 78,263,057 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 123，263，057 | -78,263,057 | 45，000，000 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 5,000,000 | 0 | 5,000,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 128,263,057 | -78,263,057 | 50,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 192,539,943 | 78,263,057 | 270,803,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 192,539,943 | 78,263,057 | 270,803,000 | |
| 股份总额 | 320,803,000 | |||
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
2009年5月27日