名流置业集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会第十五次会议于2009年5月21日以通讯表决的方式召开，公司已于2009年5月19日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过了关于刘健生先生辞去公司副总裁职务的议案
同意刘健生先生因个人原因辞去公司副总裁、总裁办公会成员职务的申请。
同时，董事会对刘健生先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
二、关于子公司受让横店集团东磁有限公司持有安徽东磁投资有限公司股权及债权的议案
公司全资子公司合肥名流置业有限公司将受让横店集团东磁有限公司持有的安徽东磁投资有限公司49%股权及债权，该股权及债权转让协议总金额确定为人民币1.7亿元，本次受让完成后合肥名流置业将持有安徽东磁公司100%股权及债权。（详见《关于子公司受让横店集团东磁有限公司持有安徽东磁投资有限公司股权及债权的公告》）。
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2009年5月22日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2009-28
名流置业集团股份有限公司
关于子公司受让横店集团东磁有限公司持有
安徽东磁投资有限公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司子公司合肥名流置业有限公司（下称“合肥名流置业”）将受让横店集团东磁有限公司（以下简称“横店东磁公司”）持有的安徽东磁投资有限公司（以下简称“安徽东磁公司”）49%股权及债权，该股权及债权转让协议总金额确定为人民币17,000万元，转让款全部以现金方式支付。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
就上述股权及债权转让事项，已于5月21日经本公司第五届董事会第十五次会议审议，并以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。该转让事项未达到提交股东大会标准，并且经累计计算该交易类型连续十二个月也未达到最近一期经审计净资产的50%，因此不需经股东大会审议批准。
合肥名流置业已于2008年6月与横店东磁公司签订了《安徽东磁投资有限公司股权转让协议书》，收购其持有的安徽东磁公司51%的股权（详见2008年6月30日《关于子公司受让安徽东磁投资有限公司股权的公告》）。本次受让完成后合肥名流置业将持有安徽东磁公司100%股权及债权。
交易生效必须履行的程序：本次交易经董事会审议批准，双方签署协议书后生效。
二、交易对方情况介绍
出让方横店东磁公司系1999年7月23日依中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，公司注册资本人民币3,000万元，法定代表人金正凤，经营范围：电子器材、塑料原件、无线电原配件制造、加工、煤炭购销。
横店东磁公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系。
横店东磁公司系安徽东磁公司股东,持有该公司49%的股权，此次合肥名流置业将受让横店东磁公司持有的安徽东磁公司49%的股权及债权。
出让方与本公司不存在关联关系，故不属于关联交易。
三、交易标的基本情况
交易标的为横店东磁公司持有的安徽东磁公司49%的股权及债权。
1、安徽东磁公司系2003年4月4日依中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，公司注册资本人民币5,000万元，法定代表人何时金，经营范围：房地产开发、经营；对科技产业、旅游文化业、卫生、工业的投资。
截止2008年12月31日，安徽东磁公司资产总额33,444万元，负债总额30,100万元，净资产3,344万元。截止2009年3月31日，安徽东磁公司资产总额34,248万元，负债总额31,238万元，净资产3,010万元（上述财务数据未经审计）。
2、安徽东磁公司现有资产：拥有坐落在安徽省合肥市肥西县紫蓬山风景区环湖路内的旅游综合项目。该项目占地面积原为3000亩，后因政府规划调整为2241亩，总规划建筑面积约31万平方米。
该项目2241亩土地分1800亩和441亩两次取得。其中，1800亩土地于2004年通过挂牌方式取得，包括住宅用地、商业服务综合用地、运动休闲及旅游综合用地（住宅用地432亩，使用年限70年，剩余使用年限65年；商业服务综合用地295亩，使用年限50年，剩余使用年限45年；运动休闲及旅游综合用地1073亩，使用年限50年，剩余使用年限45年）。441亩土地于2006年通过挂牌方式取得，为休闲、旅游、观光用地（使用年限50年，剩余使用年限47年）。横店东磁公司已支付2241亩土地出让金8,430万元。截止目前，不存在改变土地性质及补缴土地出让金的问题。
横店东磁公司已投入本项目34,668万元，其中，土地成本8,430万元，项目建设投入26,238万元。目前，体育休闲公园及部分配套设施已建成，并于2008年元月正式营业，其所有权和经营权归属安徽东磁公司。该项目2008年全年实现销售收入1,901万元,实现利润总额358万元。随着整个区域的日益成熟和项目的逐步开发，该项目的前景将越来越好。
安徽东磁公司除开发经营安徽省合肥市肥西县紫蓬山风景区环湖路内的旅游综合项目外，未开展其他经营活动。
3、安徽东磁公司主要资产不存在抵押、质押、担保或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、安徽东磁公司的股东构成：合肥名流置业持有51%的股权，横店东磁公司持有49%的股权。
5、本次转让中所涉及的债权全部为横店东磁公司持有的安徽东磁公司的债权，债权金额为29,480万元，债权形成的原因是：安徽东磁公司向横店东磁公司的长期借款及利息。
四、交易合同的主要内容及定价情况
交易金额：人民币17,000万元。
交付方式：现金。
过户时间：
1、协议书签订后5个工作日内，合肥名流置业向横店东磁公司支付人民币陆仟万元整。
2、在横店东磁公司收到合肥名流置业上述6,000万元股权转让款后2个工作日内，双方办理将横店东磁公司持有安徽东磁公司49%的股权过户至合肥名流置业名下的工商变更登记手续。
3、在双方办理完毕安徽东磁公司49%股权过户至合肥名流置业名下的工商变更登记手续后5个工作日内，合肥名流置业向横店东磁公司支付人民币捌仟万元整。
4、双方完成安徽东磁公司移交手续，签署交接备忘录，且横店东磁公司不存在虚假披露，落实在协议中的全部承诺后5个工作日内，合肥名流置业将余款人民币叁仟万元一次性支付给横店东磁公司。
合同生效时间及条件：协议自双方签字盖章之日起生效。
定价原则：本次转让价格以横店东磁公司持有安徽东磁公司49%的股权和债权、安徽东磁公司所拥有的2241亩国有土地使用权和目前周边土地成交价格、横店东磁公司对项目建设的投入、项目规划建筑面积31万平方米及合肥市类似地段高品质住宅7,000元/平方米的销售价格为依据。
根据安徽省合肥市肥西县2008年底的国有建设用地使用权挂牌出让公告，目前该项目周边土地地价，商业服务、住宅用地每亩19万元，运动休闲、旅游、观光用地每亩4万元。据此，2241亩土地中，727亩住宅、商业服务综合用地按每亩19万元计算，1514亩运动休闲、旅游、观光综合用地按每亩4万元计算，土地估价合计19,869万元。横店东磁公司已投入本项目34,668万元，其中，土地成本8,430万元，项目建设投入26,238万元。双方经过友好协商，共同确认合肥名流置业受让安徽东磁公司100%股权及债权的价款为45,000万元（包括前次收购），其中，股权转让款为15,520万元，债权转让款为29,480万元。前次收购的价款为28,000万元（详见2008年6月30日《关于子公司受让安徽东磁投资有限公司股权的公告》），本次收购价款为17,000万元。
根据合肥名流置业受让安徽东磁公司100%股权及债权的总价款45,000万元，项目规划建筑面积31万平方米，项目楼面地价约1,450元/平方米。根据市场调研，合肥市类似地段高品质住宅销售价格约7,000元/平方米。
资金来源：合肥名流置业为本公司全资子公司，本次受让股权和债权的资金来自于合肥名流置业自有资金及合肥名流置业向本公司的借款。
五、受让安徽东磁公司股权及债权的目的和对公司的影响
本次收购的安徽东磁公司所拥有的地块位于安徽省合肥市肥西县紫蓬山风景区，该区域山清水秀，环境优美，位置十分优越。该项目规划建筑面积31万平方米,是包括旅游、运动休闲、观光、高品质住宅等的综合项目。该项目楼面地价约1,450元/平方米，根据市场调研，合肥市类似地段高品质住宅销售价格约7,000元/平方米。通过对该项目的开发，进一步丰富公司的产品类型，拓展公司在二线城市的主营业务，成为公司新的利润增长点，保障公司的持续、健康、稳定发展。
六、独立董事意见
本次资产收购交易定价是在双方平等协商的基础上形成的，定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益的情形，也没有发现损害股东利益的情形。本次收购完成后，合肥名流置业将持有安徽东磁公司100%的股权，有利于增强公司的房地产开发的盈利能力，形成新的业务增长点，并对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响，符合公司发展规划、经营管理的需要及全体股东的利益。
七、备查文件
1、《协议书》；
2、公司第五届董事会第十五次会议决议；
3、《名流置业集团股份有限公司关于收购资产的独立董事意见》。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2009年5月22日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2009-29
名流置业集团股份有限公司
2009年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
2、本次会议召开期间无新提案提交表决。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2009年5月27日（星期三）14:30
网络投票时间：2009年5月26日-2009年5月27日
（二）现场会议召开地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室。
（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
（四）召集人：公司董事会
（五）现场主持人：董事长刘道明先生
（六）会议通知情况：公司董事会于2009年5月12日、5月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，并公告了本次股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。
（七）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表共107人，代表股份541,820,910股，占公司有表决权股份总数的40.22%；
1、参加现场投票的股东及股东代理人共计4人，代表股份共计479,032,649股，占公司有表决权股份总数的35.56%；
2、参加网络投票的股东及股东代理人共计103人，代表股份共计62,788,261股，占公司有表决权股份总数的4.66%。
四、提案审议和表决情况
（一）议案的表决情况
与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于公司为全资子公司及孙公司银行贷款提供担保的议案》。
单位：股
| 议案 | 表决结果 | 表决情况 | |||||||||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||||||||||
| 现场投票股数 | 网络投票股数 | 合计投票股数 | 占有效表决股数比例 | 现场投票股数 | 网络投票股数 | 合计投票股数 | 占有效表决股数比例 | 现场投票股数 | 网络投票股数 | 合计投票股数 | 占有效表决股数比例 | ||
| 议案一 | 通过 | 479,032,649 | 28,116,501 | 507,149,150 | 93.60% | 0 | 1,706,528 | 1,706,528 | 0.31% | 0 | 32,965,232 | 32,965,232 | 6.08% |
参会前十大社会公众股股东表决情况 单位：股
| 名称 | 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 深圳华天瑞海投资顾问有限公司 | 深圳市君利得商贸有限公司 | 中国工商银行－金泰证券投资基金 | 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 | 金鑫证券投资基金 | 日金投资（北京）有限公司 | 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 | 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 |
| 所持股数（股） | 13,171,652 | 8,533,653 | 8,097,615 | 5,821,544 | 4,499,975 | 4,499,891 | 2,970,000 | 2,537,947 | 1,999,932 | 1,250,071 |
| 议案一 | 弃权 | 同意 | 同意 | 弃权 | 弃权 | 弃权 | 同意 | 弃权 | 同意 | 弃权 |
（二）表决结果：提交本次股东大会审议的议案获得通过。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市万商天勤律师事务所
2.律师姓名：胡刚
3.结论性意见：律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
六、备查文件
1、关于召开本次股东大会的通知；
2、本次股东大会决议；
3、法律意见书；
4、会议记录；
5、其他相关资料。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2009年5月27日