上市公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京中商
股票代码：600280
信息披露义务人名称：南京市国有资产经营（控股）有限公司
住所：南京市玄武区丹凤街2号
通讯地址：南京市玄武区丹凤街2号
联系电话：025-86579627
股份变动性质：减少
签署日期：2009年5月27日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”及《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京中央商场（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京中央商场（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本信息披露义务人声明本次在南京中央商场（集团）股份有限公司中拥有权益股份变动的生效条件为本次协议转让股份的行为获得相关国有资产监督管理机构的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：南京市国有资产经营（控股）有限公司
注册地址：南京市玄武区丹凤街2号
注册资本：人民币76000万元
营业执照注册号：320100000020456
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经济性质：国有独资
经营范围：一般经营项目：资产管理；企业管理；实业投资。
经营期限：无
法定代表人：周发亮
税务登记证号码：320102134943098
股东名称如下表：
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通讯地址：南京市汉中路268号汉中华厦10楼
二、信息披露义务人董事的基本情况
信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名（包括曾用名）、性别、国籍、长期居住地及是否取得其他国家和地区的居留权、在公司任职或在其他公司兼职情况：
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上述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人除了持有南京中商16.15%的股份之外，信息披露义务人持有上市公司南京纺织品进出口股份有限公司9051.66万股，占总股本34.99%；持有上市公司南京新街口百货商店股份有限公司5638.26万股，占总股本15.74%。
第三节 持股目的
2009年5月27日，信息披露义务人与祝义材先生签署《股权转让协议》，信息披露义务人将所持有的南京中商16,005,329股股份（占南京中商股权比例为11.15%）转让于祝义材。信息披露义务人在未来12个月内没有增加或继续减少其在南京中商中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有本次权益的股份数量和比例变动前持股情况
在本次股权转让前，信息披露义务人持有南京中商股份23,182,421股，占南京中商股权比例为16.15%，为南京中商的第二大股东。
本次拟转让的股份为信息披露义务人直接持有的16,005,329股，全部为国有法人股，本次股权转让完成后，该等股份为自然人股。信息披露义务人将仍直接持有南京中商7,177,092股，占南京中商总股本的5%，将成为南京中商的第三大股东。
二、本次股权转让协议的主要内容
1、本次股权转让的当事人
根据《股权转让协议》约定，本次股权转让的转让方为南京市国有资产经营（控股）有限公司，受让方为自然人祝义材先生。
2、转让的股份数量和比例
根据《股权转让协议》约定，本次拟转让的股份数量为16,005,329股，占南京中商总股本的11.15%。
3、转让价格、价款及支付方式
根据《股权转让协议》约定，本次股权转让的每股转让价格为11.05元，转让价款为176,858,885.45元。本次股权转让的支付对价全部为现金。
上述转让价款的支付方式如下：
自本《协议书》签署之日起5个工作日内，乙方应将不少于股权受让价款总额30%的金额，即53,057,665.64元人民币（大写为：伍仟叁佰零伍万柒仟陆佰陆拾伍元陆角肆分）（含送达《协议收购南京中央商场（集团）股份有限公司股份申报文件》时已支付的 1,000.00万元人民币的缔约保证金）作为履约保证金存入甲方指定的银行账户内。余款123,801,219.81元人民币(大写为：壹亿贰仟叁佰捌拾万零壹仟贰佰壹拾玖元捌角壹分）的股权转让对价款自甲方收到审批机关批准本《协议书》文件后，甲方书面通知乙方在5个工作日内一次性支付予甲方指定的银行账户内。
4、协议的签订及生效
《股权转让协议》的签订时间为2009年5月27日，《股权转让协议》自南京国资和祝义材法定代表人或授权代表或本人签字、盖章之日起成立，并自取得国务院国资委对本次股权转让的批准后生效。
三、信息披露义务人在股权分置改革中对协议转让股份的承诺及股份转让有否受限情形等
南京中商的股权分置改革方案于2006 年8月21日实施，南京中商股权分置改革时南京国资所作承诺如下：
1、对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市国资公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、南京市国有资产经营(控股)有限公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：
（1）根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；
（2）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
如果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例(以现有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计4,249,240股，30日内予以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.45股的追送股份比例将作相应调整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。
3、管理层激励承诺事项
为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在2006年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。
4、锁定期承诺
本公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事项作为起算日）起的12个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告；
⑵2008年年度股东大会召开并形成决议。
祝义材先生已经承诺：在受让南京国资持有的16,005,329股上市公司股份后，对受让的股份将继续履行南京中商股权分置改革时南京国资所作出的承诺。
除该等情形外，截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在其他被限制转让的情况、本次股权转让不附加特殊条件、不存在补充协议、南京国资和祝义材先生就股份表决权的行使不存在其他安排、未就南京国资在南京中商中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次股权转让的批准情况
本次股权转让涉及上市公司控制权变动，尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准。
五、本次股权转让涉及上市公司控制权变动的情况
本次股权转让不涉及上市公司控制权变动的情况。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利被限制的情形
除本节第三条所述权利限制的情形外，南京国资在南京中商中拥有权益的股份不存在其他权利被限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书披露前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖南京中商股票情况。
第六节 其他重要事项
截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
第七节 备查文件
下列备查文件经确认的复印件可在信息披露义务人办公室（地址：南京市汉中路268号汉中华厦9楼）。
1、信息披露义务人企业法人营业执照。
附件：简式权益变动报告书
信息披露义务人（盖章）：南京市国有资产经营（控股）有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：周发亮
日期：2009年5月27日
附表：简式权益变动报告书
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(上接A19版)
附表：简式权益变动报告书
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