东北证券股份有限公司
第六届董事会2009年第一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北证券股份有限公司第六届董事会2009年第一次临时会议于2009年5月27日在公司会议室召开，本次会议应出席董事13人，实际出席董事9人，有4名董事书面授权委托其他董事代为出席会议，其中董事宋尚龙由于出差委托董事孙晓峰代为出席并代为行使表决权，董事高宝祥由于出差委托董事杨树财代为出席并代为行使表决权，独立董事刘积斌由于出差委托独立董事徐铁君代为出席并代为行使表决权，独立董事李恒发由于出差委托独立董事杜少先代为出席并代为行使表决权，本次会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长矫正中先生主持，以记名投票的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《追加公司2008年度利润分配方案的议案》
根据公司股东吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林省信托投资有限责任公司（合计持有公司股票312,375,685股，占公司总股本的53.75%）提议，考虑公司业务发展需要，追加公司2008年度利润分配，具体追加方案如下：
以2008年末总股本581,193,135.00 股为基数，向全体股东追加利润分配，即每10股送1股派1元现金（含税），共追加派发现金股利 58,119,313.50元，股票股利58,119,313股。
追加利润分配后，公司2008年度共向股东分配利润为每10股送1股派3元现金（含税），共派发现金股利174,357,940.50元，股票股利 58,119,313股。未分配利润余额904,340,376.31元转入下一年度。
公司2008年度两次利润分配方案均有效，两次权益分派按不同时间实施，具体分派时间另行公告。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《公司借入次级债务方案的议案》
根据中国证监会《关于证券公司借入次级债务有关问题的通知》等有关规定，公司制定了《东北证券股份有限公司借入次级债务方案》，董事会对以下事项进行了逐项审议：
1、借入次级债务对象
公司本次借入次级债务对象是公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“吉林亚泰”）、股东吉林省信托投资有限责任公司（以下简称“吉林信托”）及符合条件的次级债务机构投资者吉林省投资（集团）有限公司。
2、次级债务的规模、期限、利率
公司本次借入次级债务规模为人民币9亿元，期限为5年，年利率为4.2%。其中：向吉林亚泰借入次级债务6亿元，向吉林信托借入次级债务5,000万元，向吉林省投资（集团）有限公司借入次级债务2.5亿元。
3、借入资金的用途
公司借入的9亿元5年期次级债务资金将用于增加公司的净资本。
4、决议有效期
公司本次借入次级债务的决议自股东大会审议通过之日起三个月内有效。
根据相关规定，公司董事宋尚龙先生、孙晓峰先生、高福波先生、邱荣生先生与本议案所涉及的企业有关联关系而回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《次级债务存续期间公司需承诺事项的议案》
根据中国证监会《关于证券公司借入次级债务有关问题的通知》的相关规定，在次级债务存续期间，公司承诺将采取以下措施保障次级债务债权人合法权益、降低公司偿付风险：
1、未经次级债务债权人同意，不向股东分配利润；
2、不为股东及其关联方提供融资或担保；
3、不与股东及其关联方进行损害公司利益的关联交易；
4、提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例；
5、未经次级债务债权人同意，不实施重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目；
6、未经次级债务债权人同意，不变更持有5%以上股权的股东、实际控制人。
根据相关规定，公司董事宋尚龙先生、孙晓峰先生、高福波先生、邱荣生先生与本议案所涉及的企业有关联关系而回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《提请公司股东大会授权董事会办理本次借入次级债务具体事宜的议案》
为顺利完成本次借入次级债务工作，拟提请公司股东大会授权董事会办理本次次级债务借入的相关事宜，具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，实施本次借入次级债务的具体方案；
2、授权公司董事会办理本次借入次级债务向监管部门的报告、备案工作，签署相关法律文件；
3、授权公司董事会办理与本次借入次级债务有关的其他事项。
4、本授权自股东大会审议通过之日起至本次级债务偿还完毕并在监管部门完成报备手续之日内有效。
根据相关规定，公司董事宋尚龙先生、孙晓峰先生、高福波先生、邱荣生先生与本议案所涉及的企业有关联关系而回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司符合配股资格的议案》
公司2008年度股东大会已审议通过《<公司2008年度利润分配预案>的议案》，公司并已将《追加公司2008年度利润分配方案的议案》提交本次董事会审议。在上述利润分配方案全部实施完毕后，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律法规对上市公司向原股东配售股份的规定，具备配股资格。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《公司2009年度配股方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经过审慎研究，拟向公司原股东配售股份（以下简称“配股”）募集资金，以提高公司净资本，扩大公司业务规模，促进公司主业发展，提高公司盈利水平，提升公司竞争实力。董事会对以下事项进行了逐项审议：
1、发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行股票的面值
本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
4、配股基数、比例和数量
本次配股以《追加公司2008年度利润分配方案》实施之后的总股本639,312,448股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售，本次配股可配售股份共计191,793,734股。
公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司拟现金全额认购其可配股份，尚须其股东大会审议通过。
5、配股价格和定价原则
配股价格：以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格。
配股定价原则：（1）配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；（2）参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；（3）遵循与主承销商协商一致的原则。
6、配售对象
本次配售对象为本次配股股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
7、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
8、募集资金投向
本次配股募集资金预计为不超过人民币40亿元，拟全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。
9、决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《公司2009年配股募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《提请公司股东大会授权公司董事会办理本次配股具体事宜的议案》
为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次配股的有关具体事宜，包括：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
2、授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构等相关事宜；
3、签署与本次配股相关的、以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、在出现不可抗力或其它足以使本次配股计划难以实施，或者虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股计划延迟实施；
8、办理与本次配股相关的其它事宜；
9、本授权自股东大会通过本次配股相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《聘请王安民先生为东北证券股份有限公司副总裁的议案》
公司董事会提名与薪酬委员会和独立董事分别对王安民先生的任职资格和提名程序进行了审查，认为王安民先生任职资格和提名程序符合法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会同意聘请王安民先生为公司副总裁，聘任期限自董事会审议通过之日起至2010年8月21日。
表决结果为：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过了《提议召开2009年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2009年6月18日下午14：00时在吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会，审议以下事项：
1、《追加公司2008年度利润分配方案的议案》；
2、《公司借入次级债务方案的议案》；
3、《次级债务存续期间公司需承诺事项的议案》；
4、《提请公司股东大会授权公司董事会办理本次借入次级债务具体事宜的议案》；
5、《公司符合配股资格的议案》；
6、《公司2009年度配股方案的议案》；
7、《公司2009年配股募集资金运用可行性分析报告的议案》；
8、《提请公司股东大会授权公司董事会办理本次配股具体事宜的议案》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
《东北证券股份有限公司关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知》和《东北证券股份有限公司2009 年配股募集资金运用可行性分析报告》将刊登于2009 年6月1 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○○九年五月二十七日
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2009-015
东北证券股份有限公司
关于召开2009年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东北证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第六届董事会2009年第一次临时会议决议，定于2009年6月18日召开公司2009年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、本次会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议股权登记日：2009年6月12日（星期五）
（三）现场会议召开时间：2009年6月18日下午14：00时
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2009年6月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票的时间为2009年6月17日15：00至2009年6月18日15：00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室。
（六）会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。
（七）提示公告：
本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2009年6月15日。
（八）会议出席对象：
1、截止2009年6月12日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
二、本次会议审议事项
（一）本次会议审议的事项包括以下8项议案：
1、《追加公司2008年度利润分配方案的议案》；
2、《公司借入次级债务方案的议案》；
3、《次级债务存续期间公司需承诺事项的议案》；
4、《提请公司股东大会授权董事会办理本次借入次级债务具体事宜的议案》；
5、《公司符合配股资格的议案》；
6、《公司2009年度配股方案的议案》；
7、《公司2009年配股募集资金运用可行性分析报告的议案》；
8、《提请公司股东大会授权公司董事会办理本次配股具体事宜的议案》。
（二）为便于股东投票，本公司将以“总议案”表示议案1-8的所有议案，对议案1-8的表决意见全部相同的股东，可以选择对“总议案”投赞成票或反对票，无需对每项议案逐一表决。以上议案1-8的具体内容与本通知同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司第六届董事会2009年第一次临时会议决议公告》。
三、无限售条件流通股股东参加投票表决的权利及权利的行使
1、无限售条件流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、无限售条件流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。无限售条件流通股股东可在网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对本次会议审议的议案进行投票表决。无限售条件流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1。
本公司相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；
（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
3、无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）未参与本次投票表决的或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的无限售条件流通股股东，如本次会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。
四、网络投票的安排
在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件流通股股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求见本通知附件1。
五、参加现场会议登记方法
（一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；
2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
4、由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。
股东可以信函或传真方式登记。
参加现场会议的代理投票委托书请见本通知附件2。
代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（二）登记时间：
出席现场会议的股东请于2009年6月15日（上午8:30—11:30，下午13:00—16:30）办理登记。
（三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部
（四）联系方式：
1、联系人：刘洋 黄野秋
2、地址：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦1305室
3、邮政编码：130021
4、联系电话：（0431）85096806 85096807
5、传真号码：（0431）85096816
六、其他事项
（一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
东北证券股份有限公司董事会
二○○九年五月二十七日
附件1
一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程
无限售条件流通股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，无限售条件流通股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年6月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
（一）投票流程
1、投票期间，交易系统将为本公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360686 | 东证投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、表决议案
| 议案序号 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 《追加公司2008年度利润分配方案的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《公司借入次级债务方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.01 | 借入次级债务对象 | 2.01元 |
| 2.02 | 次级债务的规模、期限、利率 | 2.02元 |
| 2.03 | 借入资金的用途 | 2.03元 |
| 2.04 | 决议有效期 | 2.04元 |
| 3 | 《次级债务存续期间公司需承诺事项的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《提请公司股东大会授权董事会办理本次借入次级债务具体事宜的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《公司符合配股资格的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《公司2009年度配股方案的议案》 | 6.00元 |
| 6.01 | 发行股票的种类 | 6.01元 |
| 6.02 | 发行股票的面值 | 6.02元 |
| 6.03 | 发行方式 | 6.03元 |
| 6.04 | 配股基数、比例和数量 | 6.04元 |
| 6.05 | 配股价格和定价原则 | 6.05元 |
| 6.06 | 配售对象 | 6.06元 |
| 6.07 | 未分配利润的安排 | 6.07元 |
| 6.08 | 募集资金投向 | 6.08元 |
| 6.09 | 决议的有效期 | 6.09元 |
| 7 | 《公司2009年配股募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《提请公司股东大会授权公司董事会办理本次配股具体事宜的议案》 | 8.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
4、计票规则
投票表决时，如果股东先对议案1至议案8中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案8中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案8中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）投票操作举例
股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，投票操作举例如下：
1、股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360686 | 买入 | 100.00 | 1股 |
2、如某股东拟对议案1、2 投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360686 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 360686 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
| 360686 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
3、如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1 和议案2 的表决无效，视为该股东对议案1—8均投赞成票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360686 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
| 360686 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 360686 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程
通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为2009年6月17日下午15:00至6月18日下午15:00的任意时间。
1、股东身份认证
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
2、投票
无限售条件流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
三、注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、投票结果查询
通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
附件2
代理投票委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）2009年6月18日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2009年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票（附注1）。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 议案序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 0 | 总议案 | |||
| 1 | 《追加公司2008年度利润分配方案的议案》 | |||
| 2 | 《公司借入次级债务方案的议案》 | |||
| 2.01 | 借入次级债务对象 | |||
| 2.02 | 次级债务的规模、期限、利率 | |||
| 2.03 | 借入资金的用途 | |||
| 2.04 | 决议有效期 | |||
| 3 | 《次级债务存续期间公司需承诺事项的议案》 | |||
| 4 | 《提请公司股东大会授权公司董事会办理本次借入次级债务具体事宜的议案》 | |||
| 5 | 《公司符合配股资格的议案》 | |||
| 6 | 《公司2009年度配股方案的议案》 | |||
| 6.01 | 发行股票的种类 | |||
| 6.02 | 发行股票的面值 | |||
| 6.03 | 发行方式 | |||
| 6.04 | 配股基数、比例和数量 | |||
| 6.05 | 配股价格和定价原则 | |||
| 6.06 | 配售对象 | |||
| 6.07 | 未分配利润的安排 | |||
| 6.08 | 募集资金投向 | |||
| 6.09 | 决议的有效期 | |||
| 7 | 《公司2009年配股募集资金运用可行性分析报告的议案》 | |||
| 8 | 《提请公司股东大会授权公司董事会办理本次配股具体事宜的议案》 |
1、委托人身份证号码：
2、股东账号（附注2）： 持股数（附注3）：
3、被委托人签名： 身份证号码：
委托人签署： （附注4）
委托日期：2009年 月 日
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
东北证券股份有限公司
2009年配股募集资金运用
可行性分析报告
2005年以来，在股权分置改革等制度变革的推动下，我国证券市场获得了快速发展，我国经济的资本化率也迅速提高，证券市场发生了深刻的变革。证券公司在经历了综合治理和整改后，目前进入了快速发展时期。
锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司在2007年8月完成吸收合并，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“公司”），主营业务变更为证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销、客户资产管理等业务。吸收合并完成并上市后，公司各项业务稳健发展，经营业绩逐步提升，风险控制能力日益增强，但是，公司在资产和业务规模上与行业领先的证券公司相比仍有较大的差距。
在当前以净资本为核心的监管体制下，无论是传统的承销业务，还是有助于改善证券公司业务结构的创新业务，都要求更雄厚的资本金支持。公司受净资本偏低的影响，给公司资产管理业务规模的扩大、IB业务和融资融券业务资格的申请以及股权直接投资业务的开展等方面形成了重大的影响，净资本的不足成为了公司发展的一个重大瓶颈。公司亟需通过再融资，进一步提高净资本，消除这一发展瓶颈，提高公司市场竞争力。
一、本次配股的基本情况
根据公司基本情况和发展战略，本次向原股东配售股份（以下简称“配股”）以《追加公司2008年度利润分配方案》实施之后的总股本639,312,448股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售，本次配股可配售股份共计191,793,734股。
本次配股募集资金全部用于增加公司资本金，增强公司实力，拓展公司业务类型，扩大公司规模。主要包括：
1．加大对公司经纪业务的投入，加快营业部建设步伐，调整营业部布局，完成服务部升级为营业部，提升网点覆盖率，进一步提高市场占有率；
2．增加证券承销准备金，增强承销业务实力；
3．开展直投、融资融券等创新业务；
4．拓展资产管理业务；
5．加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行；
6．适度提高证券投资业务规模；
7．适时增加对参、控股公司的投入，提高公司的投资收益。
二、配股募集资金的必要性
证券行业是资本规模高度相关的行业，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均对公司的资本金规模、充足率提出了较高要求。
（一）在以净资本为核心的监管体系下，净资本已成为制约公司经营发展的主要问题
在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平决定证券公司业务资质和业务规模，中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办法》中规定：（1）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；（2）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；（3）自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；（4）持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；（5）对单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；（6）对单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%。
截至2008年12月31日，公司注册资本仅有5.81亿元，净资本12.97亿元。公司目前的净资本水平仅能基本维持公司现有的业务规模，大大制约了公司发展。
（二）受公司净资本的制约，公司盈利结构不合理，降低了公司抵御风险的能力
受公司净资本和营运资金的制约，公司各项业务规模较小，当前业务收入主要来源于经纪业务和证券投资业务，其它业务对营业收入的贡献度较小，盈利结构不合理，经营风险较大，在市场竞争中不利于公司取得优势地位。
（三）公司净资本水平过低直接影响公司创新业务的开展
证券行业以净资本为核心的风险控制机制已经确立，这使得扩充净资本成为证券公司未来发展的当务之急。净资本较低和营运资金不足致使公司很多创新业务无法开展。集合委托理财业务、直接股权投资业务和代办股份转让主办券商业务将成为证券公司新的利润增长点。受净资本的限制，公司目前尚未取得直接投资等业务资格，公司较低的净资本水平严重制约了公司业务的发展以及行业竞争地位的提升。
(四)通过配股募集资金扩充资本金，是公司长远发展的需要
在当前的市场监管体系和资本市场环境下，净资本水平决定着证券公司的竞争能力。尽管公司现有的同业拆借和银行贷款等融资渠道可以解决短期融资需求，但不能提高公司的净资本水平，无法拓展公司业务类型、增强公司实力。借助资本市场融资平台，公司通过配股募集资金，可以迅速提高净资本水平，扩大公司业务规模，对优化收入结构，提升公司资本实力和风险抵抗能力具有重要的意义。
三、配股募集资金的可行性
公司法人治理结构完善，建立了科学的组织机构和内部控制制度，建立了风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系，风险控制能力进一步增强；公司资产质量优良，2008年度加权平均净资产收益率达到19.59%；公司经纪业务、证券投资业务和投资银行业务等传统业务较为成熟，具有较强的获利能力，公司盈利能力具有可持续性；公司财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形，符合配股条件。
公司通过配股募集资金能够提高传统业务规模，逐步开展创新业务，有利于提高公司盈利能力和市场竞争力。
四、本次配股募集资金的投向
本次配股募集资金，全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。具体用途如下：
（一）加大对公司经纪业务的投入，加快营业部建设步伐，调整营业部布局，完成服务部升级为营业部，提升网点覆盖率，进一步提高市场占有率
股权分置改革和资本市场的逐渐完善推动了我国证券市场快速发展，资本市场规模不断扩大，证券成交量日益放大，经纪业务成为证券公司稳定的收入来源。公司目前有48家证券营业部和19家证券服务部，公司通过对营业部的合理布局、加大营销力度以及提高服务质量等多种途径努力提高经纪业务收入，2008年度，公司经纪业务取得良好的业绩，经纪业务实现营业收入9.67亿元，证券经纪业务作为公司稳定的收入来源，为公司未来发展奠定了坚实的基础。
公司通过对国内证券市场现状的分析，将募集资金的一部分用于在发达城市、省会城市及部分地区的中心城市筹建新的营业部，并对目前分布不合理的营业部进行同城或异地迁址，使营业部的布局更加科学，进一步提升营业部的创利能力。同时，公司按照分期规范、分步实施的原则，将符合条件的证券服务部规范为证券营业部，公司募集资金的一部分将用于服务部的升级。
（二）增加证券承销准备金，增强承销业务实力
随着资本市场的发展，股权融资、债权融资和并购重组业务方面的需求日益增加，为投资银行业务提供了更多的机会。2008年，公司完成5个保荐项目，包括三力士、联化科技首发项目，腾达建设、特变电工增发项目，苏宁环球非公开发行项目；在有股票主承销业绩的48家证券公司中，公司在股票主承销家数上排名第10位，在股票主承销金额上排名第17位；公司的承销业务取得了良好的经营业绩。但公司投资银行业务与国内大型优质证券公司相比，还存在一定的差距，受公司净资本金额所限，公司投资银行业务规模较小，承销大型项目能力尚须提升。
公司募集资金的一部分将用于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销业务实力，做强做大投资银行业务。
（三）开展证券公司直投、融资融券等创新业务
随着我国资本市场的不断发展，证券公司的业务类型由传统业务向创新业务延伸，创新业务对证券公司改善收入结构和提高盈利能力具有积极作用，股指期货、融资融券、证券公司直投等新业务将会逐步开展，创新业务对于证券公司的利润贡献率将会不断提高。公司将做好各项创新业务的准备工作，在创新业务推出后积极申请业务资格，使其成为公司利润新的增长点。公司募集资金的一部分将视创新业务资格的取得情况，逐步投入到创新业务之中。
（四）拓展资产管理业务
资产管理业务在国外成熟的资本市场中是重要的金融中介服务，随着我国资本市场的发展，客户资产管理业务将成为证券公司重要的业务之一和重要的利润来源。
目前，中国证监会已核准公司设立东北证券1 号动态优选集合资产管理计划，计划类型为非限定性集合资产管理计划，存续期为3 年，计划推广期间募集资金规模上限为15 亿份，计划存续期间募集资金规模上限为30 亿份。
随着公司集合理财产品计划的核准，资产管理业务将成为公司重要的利润来源。公司募集资金的一部分将用于开展客户资产管理业务，提高资产管理业务水平。
（五）加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行
公司系统的安全运行是公司实现战略目标的重要保证，加强基础设施投入、保障业务安全运行是公司长远发展的基础。公司募集资金的一部分将投入到基础设施建设之中，不断加大对电子设备、系统软件的投入，并对营业部进行更新改造，保障业务安全运行。
（六）适度提高证券投资业务规模
公司建立了科学的投资决策机制，严格控制风险，形成了稳健的投资风格，取得了良好的投资收益率。2007年公司证券投资业务取得了良好的经营业绩，2008年证券市场大幅调整，公司及时降低股票仓位，较好地回避了市场风险。但公司受净资本和营运资金的制约，证券投资业务规模相对较低，在证券市场行情向好的情况下，公司证券投资收益水平难以大幅提高。公司募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模，以增加公司证券投资收益。
（七）适时增加对参、控股公司的投入，提高公司的投资收益
我国资本市场的快速发展为公司控股公司和参股公司的发展提供了良好的契机，公司2007年和2008年对外投资均取得了较好的投资收益，增加了公司的盈利水平。为建成现代金融企业，公司将不断支持控股公司和参股公司的发展，扩大其业务规模。公司募集资金将适度加大对参、控股的基金公司、期货公司的投入，提高公司市场竞争力和创利水平。
综上所述，公司本次配股募集资金是必要的和可行的。募集资金将全部用于补充公司营运资金，净资本水平的提升对于公司调整目前收入结构、扩大业务规模、开展新的业务必将起到积极作用。公司将根据募集资金的投向，制定科学合理的投资策略，并根据市场状况，适时加大现有业务的投入和开展新业务，调整公司的盈利模式，提高公司的盈利水平，使股东的权益最大化。
二○○九年五月二十七日
王安民先生简历
王安民，男，汉族，1962年3月出生，长春光学精密机械学院机械制造专业硕士学位，高级工程师。
工作履历：
1984年9月—1986年9月 哈尔滨东安发动机厂工人；
1989年8月—1993年10月 哈尔滨市信息中心数据库部 副主任；
1993年10月—2003年12月 哈尔滨国际信托投资公司技术部经理、证券部副经理；
2003年12月—2008年12月 江海证券经纪有限责任公司总经理助理；
2008年12月—2009年5月 江海证券经纪有限责任公司合规总监。
教育履历：
1980年9月—1984年8月 长春光学精密机械学院机械制造专业，获取学士学位；
1986年9月—1989年8月 长春光学精密机械学院机械制造专业，获取硕士学位。