股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南钢股份
股票代码：600282
收购人名称：南京南钢钢铁联合有限公司
收购人住所：南京市六合区大厂卸甲甸
收购人通讯地址：南京市六合区大厂卸甲甸
收购人邮政编码：210035
收购报告书签署日期：二○○九年五月二十五日
收购人声明
一、南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展拟将其合计持有的南钢联合100%股权对南京钢联进行增资，从而使南钢联合成为南京钢联的全资子公司。鉴于南钢联合为南钢股份的控股股东，本次增资将构成对南钢股份的间接收购行为。
二、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制上市公司的股份。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务后方可履行。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
名称：南京南钢钢铁联合有限公司
注册地：南京市六合区大厂卸甲甸
注册资本：10,000万元
营业执照注册号：320100000144475
企业类型：有限公司
经营范围：钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
经营期限：2009年5月20日至2059年5月19日
通讯地址：南京市六合区大厂卸甲甸
联系电话：025-57072366
传真：025-57048064
二、收购人的设立和股权结构
(一)收购人的设立
南京钢联为南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展于2009年5月20日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为10,000万元，其中，南钢集团公司以现金4,000万元出资，占其注册资本的40%；复星集团公司以现金3,000万元出资，占其注册资本的30%；复星产业投资以现金2,000万元出资，占其注册资本的20%；复星工业发展以现金1,000万元出资，占其注册资本的10%。
(二)收购人的股东结构
截至本报告书摘要出具之日，南京钢联的股东结构如下表所示：
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(三)收购人的控股股东及实际控制人
收购人的实际控制人为郭广昌。郭广昌实际控制了复星集团公司、复星产业投资与复星工业发展，因此间接控制了收购人60%的股权，从而对收购人形成实质性控制。
收购人的股权关系如下图所示：
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截至2008年12月31日，郭广昌作为实际控制人或股东（包括直接持股与间接持股），所投资的主要企业如下：
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(四)收购人股东的基本情况
1、南钢集团公司
住所：江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人：杨思明
注册资本：119,204万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿石采选，黑色、有色金属冶炼，钢材轧制，焦炭及副产品、耐火材料制品、建筑材料、普通机械制造，经营自产产品及技术的出口业务，经营生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务等。
2、复星集团公司
住所：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：郭广昌
注册资本：88,000万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。
3、复星产业投资
住所：上海市南汇区康桥镇富士康路25号269室（康桥）
法定代表人：郭广昌
注册资本：60,000万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）、外商投资企业投资
经营范围：开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
4、复星工业发展
住所：上海市宜山路1289号
法定代表人：郭广昌
注册资本：20,000万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产机械、仪器仪表、计算机、销售自身产品、矿山、冶金、能源、环境、动力、电器工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
(五)本次增资对收购人股东结构的影响
根据《增资协议》，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展拟以其合计持有的南钢联合100%股权对南京钢联进行增资。该次增资完成后，四家股东的持股比例与增资前保持不变。
三、收购人合法经营状况
收购人自设立至本报告书摘要出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
董事长：杨思明，男，中国国籍，长期居住地为江苏省南京市；
副董事长：郭广昌，男，中国国籍，长期居住地为上海市；
董事：丁国其，男，中国国籍，长期居住地为上海市；
董事：秦学棠，男，中国国籍，长期居住地为上海市；
董事、总经理：吕鹏，男，中国国籍，长期居住地为上海市；
董事：吕庆明，男，中国国籍，长期居住地为江苏省南京市；
董事：张洪彩，男，中国国籍，长期居住地为江苏省南京市；
监事：俞杰，男，中国国籍，长期居住地为江苏省南京市；
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系根据《增资协议》，由南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展以其合计持有的南钢联合100%股权对南京钢联进行增资，从而导致南京钢联持有南钢联合100%股权而形成的对南钢股份的间接收购行为。
本次收购行为不涉及对南钢股份股票的直接购买。
本次收购不以增加实际控制人所拥有的南钢股份权益为目的，不改变南钢股份的控股股东与实际控制人。
二、后续持股计划
南钢股份第四届董事会第五次会议于2009年5月22日审议通过了《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟在本次增资完成后，实施向南京钢联发行股份购买钢铁主业资产的重大资产重组方案，并将待审计、评估等准备工作完成后公告重组报告书、召开股东大会审议重组方案及相关事宜。
该重组方案实施后，将导致南京钢联直接持有上市公司的股份，并将导致实际控制人所拥有的南钢股份权益增加。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关要约豁免审批程序。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
(一)南京钢联股东会决议情况
南京钢联于2009年5月22日召开股东会，审议本次增资事宜。应到会股东4人，实到4人，经与会股东表决，一致同意本次增资相关事宜。
(二)签署增资协议
南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展与南京钢联已于2009年5月22日签署《南京南钢钢铁联合有限公司增资协议》。具体内容参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“二、本次收购相关协议”。
(三)尚待批准事项及尚需履行的程序
本次收购尚待获得中国证监会的要约收购豁免，其后需履行本次增资的验资等程序并办理工商变更登记。
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，收购人未拥有南钢股份的权益。
二、本次收购的相关协议
(一)协议当事人
1、甲方：南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展
2、乙方：南京钢联
(二)协议签署时间
协议签署于2009年5月22日。
(三)交易事宜
甲方四家企业拟以其所持南钢联合100%股权作为出资对乙方进行增资，从而使南钢联合成为乙方的全资子公司。
(四)交易尚需批准的事宜
因本次增资将引发间接收购上市公司股份，故甲乙双方将依据《上市公司收购管理办法》之规定以乙方作为收购方向中国证监会提出要约豁免申请。
(五)协议的成立、生效、批准和终止
协议自双方签署之日起成立，在本次增资引起的对南钢股份间接收购获中国证监会豁免要约收购义务后即行生效。
本协议签署后至南钢联合股权变更登记手续办理完成前，如客观情况发生变化致使本协议目的无法实现时，双方可协商一致解除本协议。
三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购完成后，收购人将持有南钢联合100%股权，并通过南钢联合持有南钢股份1,056,120,000股股票，占南钢股份股本总额的62.69%。
1该持股数及持股比例系依据截至本报告书摘要出具日南钢联合持有南钢股份情况测算。
由于南钢联合为南钢股份的控股股东，本次收购将导致收购人对南钢股份形成间接控制。控制关系结构如下图所示：
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四、收购人所拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
截至本报告书摘要出具日，收购人未持有南钢股份的股票。南钢联合所持有的南钢股份股票不存在质押、冻结或其它权利限制情况。
第四节 其他重大事项
收购人声明
本公司及本公司法定代表人杨思明就本报告书摘要的真实性、准确性、完整性做出了如下声明：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
南京南钢钢铁联合有限公司
法定代表人：杨思明
二〇〇九年五月二十五日
| 南钢股份、上市公司： | 指南京钢铁股份有限公司 |
| 收购人、南京钢联： | 指南京南钢钢铁联合有限公司 |
| 南钢联合： | 指南京钢铁联合有限公司 |
| 南钢集团公司： | 指南京钢铁集团有限公司 |
| 复星集团公司： | 指上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 复星产业投资： | 指上海复星产业投资有限公司 |
| 复星工业发展： | 指上海复星工业技术发展有限公司 |
| 本次增资： | 指复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展、南钢集团公司将其合计持有的南钢联合100%股权对南京钢联进行增资的行为 |
| 本次收购： | 指复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展、南钢集团公司将其合计持有的南钢联合100%股权对南京钢联进行增资，从而构成对南钢股份的间接收购行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 实际控制人：： | 指郭广昌 |
| 《增资协议》： | 指南京钢联与南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展于2009年5月22日签署的《南京南钢钢铁联合有限公司增资协议》 |
| 《证券法》： | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》： | 指《上市公司收购管理办法》 |
| 本报告书摘要： | 指《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 元、千元、万元： | 指人民币元、人民币千元、人民币万元 |
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 南京钢铁集团有限公司 | 4,000万元 | 40% |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 3,000万元 | 30% |
| 上海复星产业投资有限公司 | 2,000万元 | 20% |
| 上海复星工业技术发展有限公司 | 1,000万元 | 10% |
| 公司名称 | 注册资本/已缴股本面值（万元） | 郭广昌应占股权 | 主要业务 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 复星国际控股有限公司 | 美元5万元 | 58% | — | 投资控股 |
| 复星控股有限公司 | 港币1元 | — | 100% | 投资控股 |
| 复星国际有限公司 | 62,149.7 | — | 78.24% | 医药，房地产开发，钢铁，矿业，零售、服务业及战略投资 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 88,000 | — | 100.00% | 投资控股 |
| 上海复星工业技术发展有限公司 | 20,000 | — | 100.00% | 投资控股 |
| 上海复星产业投资有限公司 | 60,000 | — | 100.00% | 投资控股 |
| 南京钢铁联合有限公司 | 275,000 | — | 60.00% | 生产及销售钢铁产品 |
| 南京钢铁股份有限公司 | 168,480 | — | 62.70% | 生产及销售钢铁产品 |
| 南京钢铁有限公司 | 127,964 | — | 100.00% | 生产及销售钢铁产品 |
| 南京金腾钢铁有限公司 | 6,748 | — | 100.00% | 生产及销售钢铁产品 |
| 香港金腾国际有限公司 | 港币2,000万元 | — | 100.00% | 钢铁产品贸易及技术开发咨询 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 95,214 | — | 49.00% | 生产及销售医药产品 |
| 上海复星医药产业发展有限公司 | 9,225 | — | 100.00% | 投资控股 |
| 上海复星医药投资有限公司 | 68,960 | — | 100.00% | 投资控股 |
| 上海复星大药房连锁经营有限公司 | 51,620 | — | 100.00% | 经营及管理医药产品连锁店 |
| 复地（集团）股份有限公司 | 50,586 | — | 70.60% | 房地产开发 |
| 海南矿业联合有限公司 | 150,000 | — | 60.00% | 矿石采掘与加工 |
| 安徽金安矿业有限责任公司 | 10,000 | — | 100.00% | 矿石采掘与加工 |
| 遵义县世纪有色金属有限责任公司 | 2,200 | — | 55.00% | 矿石采掘与加工 |
| 托里县红山矿业金属有限责任公司 | 19,200 | — | 70.00% | 矿石采掘与加工 |
| 国药产业投资有限公司 | 10,000 | — | 49.00% | 销售药品产品 |
| 上海豫园旅游商城股份有限公司 | 72,592 | — | 17.30% | 零售 |
| 德邦证券有限责任公司 | 100,800 | — | 19.70% | 买卖证券 |
| 唐山建龙实业有限公司 | 58,000 | — | 26.70% | 生产及销售钢铁产品 |
| 宁波钢铁有限公司 | 360,000 | — | 20.00% | 生产及销售钢铁产品 |
| 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限公司 | 97,800 | — | 20.00% | 采矿及提炼煤焦产品 |
| 北京华夏建龙矿业科技有限公司 | 10,875 | — | 18.40% | 采矿及提炼铁矿 |
| 汇鑫生物浆纸股份有限公司 | 20,000 | — | 30.00% | 生产及销售纸制品 |
| 上海巨峰房地产开发有限公司 | 5,000 | — | 45.00% | 房地产开发 |
| 无锡复地房地产开发有限公司 | 13,000 | — | 50.00% | 房地产开发 |
| 陕西省建秦房地产开发有限公司 | 13,000 | — | 50.00% | 房地产开发 |