第二届董事会第九次会议决议
暨2009年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、第二届董事会第九次会议决议
大秦铁路股份有限公司第二届董事会第九次会议于2009年6月1日以通讯表决方式召开，会议通知于2009年5月26日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
经认真审议，会议通过以下议案：
议案一、关于授权董事办理贷款35亿元人民币的议案：公司2008年年度股东会审议通过了《关于贷款35亿元人民币的议案》。公司董事会授权董事长武汛先生，董事、总经理关柏林先生，就选择贷款机构、确定贷款期限、贷款利率做出决定，并签署协议等相关事宜。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案二、关于发行中期票据的议案：
公司2008年6月16日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。2008年11月19日，公司发行135亿元人民币公司债券的申请通过中国证监会发行审核委员会审核。受资本市场等多种因素影响，135亿元公司债券尚未完成发行。
为满足公司资本项目支出需要，调整债务结构，降低融资成本，补充流动资金，有必要将中期票据纳入公司可选择的债务融资工具，提高公司债务融资的灵活性。对照中国人民银行和中国银行间市场交易商协会的相关规定，本次发行中期票据的具体安排如下：
一、本次中期票据申请注册规模：总额不超过人民币135亿元，且公司债券和中期票据发行总额不超过公司净资产的40%。
二、票据期限：不超过10年。
三、募集资金用途：本次发行中期票据的募集资金拟用于满足公司资本开支、补充营运资金及流动资金。
四、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
五、发行方式：一次注册，分期发行。
六、对董事会的授权事项
提请股东大会一般及无条件授权董事会，或在适当情形下，董事会批准的两名以上董事，可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理以下事项：
1、确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次中期票据发行有关的一切事宜），并视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本次中期票据及申请注册的具体时间；
2、对中期票据和公司债券的具体发行规模作出安排。确定并向监管机构申请调整发行135亿元公司债券的具体发行条款（包括但不限于发行规模、债券期限结构、评级安排、担保事项），并视情况停止发行公司债券的相关工作；
3、与本次中期票据发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理向中国银行间市场交易商协会申请会员资格及办理本次发行的审批事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门意见对本次发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案三、关于选举关柏林先生为董事会战略委员会委员的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案四、关于选举李文兴先生为董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及主任的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案五、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案：公司定于2009年6月18日上午9：00分在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开公司2009年第一次临时股东大会，对关于发行中期票据的议案进行审议。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案二将提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
二、2009年第一次临时股东大会通知
大秦铁路股份有限公司第二届董事会第九次会议于2009年6月1日以通讯表决方式召开，会议决定于2009年6月18日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开公司2009年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）召开2009年第一次临时股东大会的基本情况
1．召集人：大秦铁路股份有限公司第二届董事会；
2．股权登记日：2009年6月12日；
3．现场会议召开时间：2009年6月18日上午9：00分，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至8：50分。
4．现场会议召开地点：山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦；
5．表决方式：现场投票。
（二）会议审议事项：
1．关于发行中期票据的议案
（三）会议出席对象：
1．截止2009年6月12日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3．因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
（四）会议登记事项：
1．登记手续：
（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；
（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2．登记时间：2009年6月15日、16日，上午8:00-11:30，下午14:00-17:00。
3．登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会秘书办公室。
4．联系方式：
地址：山西省大同市站北街14号
邮编：037005
电话：0352-7121248
传真：0352-7121990
电子邮箱：dqtl@daqintielu.com
| 联 系 人 | 固定电话 |
| 黄松青 | 0352-7121248 |
| 张利荣 | 0352-7121248 |
（五）其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
附件：授权委托书
特此通知。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
二○○九年六月一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席大秦铁路股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2009年 月 日