从以上数据可以看出，济南市的经济发展状况和当地消费水平好于全国平均水平，从而保证了居民需求总量稳定增长，为本项目打下了良好的市场需求基础。

（2）居民需求多样化

随着经济的迅速发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。国际发展经验表明，当人均GDP达到3,000美元时，居民的消费需求更趋于个性化和多样化，这种变化为购物中心的产生和发展打下了坚实的基础。2008年，济南市人均GDP达到45,724元，城镇居民人均可支配收入达到20,802元，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。消费者购物不再仅仅是购买商品以满足物质生活的需要，对休闲、娱乐、社交等精神消费的需求增强。因此，集购物、娱乐、休闲、社交、餐饮等功能为一体以满足多种需要的购物中心的出现和发展成为一种必然。济南振兴街Shopping Mall项目将满足消费者这一诉求，为消费者提供良好的消费环境，并以其一站式购物的便利性和复合性营造出一种立体、多元的购物、生活模式，在功能上满足了消费者的多样化需求，可为消费者提供更为丰富的物质和精神享受。

（3）加强对已进入市场的控制力

尽管近几年宏观经济保持了高速增长，但进入2008年下半年，受到美国金融危机的影响，世界经济衰退，我国经济也不可避免地进入调整期。2007年的GDP增速为13.0%，而2008年GDP增速下降到9.0%。批发和零售业属于国家经济实体的下游产业，处于供应链的最末端，势必受到上游产业的波及。

国家统计局发布数据显示，虽然2008年社会消费品零售总额108,488亿元，比上年增长21.6%，是1997年以来的最高增长幅度，但2008年10月份社会消费品零售总额为10,083亿元，同比增长22%，此增幅比9月份回落1.2个百分点；11月份社会消费品零售总额为9,790.8亿元，同比增长20.8%；12月份社会消费品零售总额为10,728.5亿元，同比增长19.0%；而2009年一季度社会消费品零售总额为29,398亿元，同比增长仅15.0%（3月份增长14.7%），增速继续下滑。从上述数据可以看出，虽然目前社会零售总额依然在增加，但批发与零售行业的增速必然受到一定的影响。

在这种情况下，加强对已进入市场区域的控制力显得尤为重要。本项目实施后，将强化对济南及其周边地区居民消费市场的控制力，从而在一定程度上抵消当前宏观经济下滑这一不利因素的影响。

（4）应对市场激烈的竞争

目前零售业的竞争日趋激烈，国内众多大型零售企业在全国进行急速扩张，外资零售企业的进入更加剧了竞争。尽管公司在山东省零售行业具有龙头地位，但仍需要积极探索和创新，以应对不断加剧的竞争形势，从而巩固现有的市场，并开拓新的市场。根据公司的发展战略，在经营好百货、超市等现有零售业态的前提下，公司积极探索发展新的零售业态，从而形成新的利润增长点。综合多种购物、休闲功能的购物中心作为新型的复合业态，代表了零售业发展的一种趋势，迎合了消费者需求的变化，具有其他单一零售业态不可比拟的竞争优势。作为新的零售业态，购物中心已经在济南崭露头角，零售业的竞争随之升级。建设济南振兴街Shopping Mall项目，不但对巩固公司在现有市场的龙头地位具有重要意义，对开拓新的盈利模式也具有巨大的实践意义和示范作用。

（5）降低物业成本

目前多数零售企业采用租赁物业的形式开设新门店，而从长期发展趋势来看，国内商业物业的租赁价格将不断攀升，这将导致零售企业的物业租赁成本不断上涨，利润空间将受到严重的侵蚀。因此，物业租赁成本的不断上涨，已成为零售企业稳定经营和不断发展的一大障碍。特别是像购物中心这类需要大体量物业的项目，租赁的方式更难以满足稳定盈利的要求。因此，公司通过自建物业的方式建设济南振兴街Shopping Mall项目，有利于经营的稳定性和利润水平的稳步提高。

2、办公楼、商务公寓、回迁房部分建设的必要性

由于本项目用地的土地使用权属整体出让，仅建设购物中心，容积率较低，不能充分实现整幅土地的经济价值，因此，除建设购物中心外，公司拟建设办公楼和商务公寓，该部分建成后全部计划对外出售或出租。

另外，由于本项目用地为拆迁土地，需要为从本项目用地拆迁的居民建设回迁房，该部分建成后由政府分配给原住居民，就回迁房建设成本的承担问题，正在与政府有关单位进行协商。

（四）项目发展前景

尽管我国经济目前面临的困难会对零售百货业造成一定的影响，但在国家一系列振兴政策的刺激下，我国经济仍将保持以较高的速度发展，居民收入也将持续增加，而购物中心这一业态能更好地满足居民不断增长、变化的综合需求，必将具有较强生命力。

同时，在十几年的零售业扩张探索中，银座股份培育了一批优秀的职业管理人员，积累了比较丰富的零售业管理经验，在规划设计、引进店铺、物流配送、服务程式化等方面有独到之处。这为济南振兴街Shopping Mall项目的成功运营提供了最为有力的保障。

另外，商业位置是购物中心经营成功的关键因素，本项目位于济南市槐荫区振兴街片区，是主城区和西部新城区的连接区域，周边交通便利，商业地理位置非常重要。根据《济南市城市总体规划（2005年～2020年）》的安排，目前槐荫区正在进行住房升级改造，项目区域周边已建成众多大型中高档居住社区，未来将有更多住宅小区逐步建成。随着人口密度的不断增加，购物、休闲、餐饮、娱乐、社交等消费需求迅速膨胀。并且，本项目区域作为济南市主城区和西部新城区的连接区域，由三条城市主干道经十路、经七路、纬十二路围合而成，是济南市三大交通要道的交汇处，交通极为便利，在吸引主城区和西部新城区的消费者方面具有无可比拟的优势。

目前本项目区域现有商业设施数量少、档次低，没有形成一定规模，无法满足周边中高档社区居民购物、休闲的消费需求。济南振兴街Shopping Mall项目的建设将有效地满足周边消费者的需求，并将发展成为区域性商业中心，辐射到济南市其他地区。

按照截至2019年经营预测情况计算，该项目的内部收益率为14.60%，静态投资回收期为6.54年（含建设期），动态回收期（含建设期）为9.32年，收益情况良好。

（五）有关主管部门的批准情况及尚需呈报批准的程序

济南市发展和改革委员会已经以2009年5月4日下发的《济南市发展和改革委员会关于核准山东银座置业有限公司振兴街地块开发项目的通知》（济发改投资[2009]240号）核准了济南振兴街Shopping Mall项目。

银座置业已经取得了《建设用地规划许可证》，尚需办理《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

1、公司业务变化情况

本次非公开发行股票投资项目实施完毕后，公司的业务仍然以零售百货业务为主，但所涉及的零售业态增加了购物中心，同时公司零售业务的市场区域扩大到淄博地区。

本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于公司探索新的零售业态，扩大销售区域，从而提高公司的竞争力，巩固在山东省零售市场的龙头地位。

2、公司章程变化情况

本次发行完成后，公司注册资本将从目前的23,508万元增加到不超过31,508万元。董事会将根据股东大会授权和实际发行情况对公司章程进行修改并办理相应的工商变更手续。

3、股东结构变化情况

本次非公开发行股票前，公司总股本为23,508万股，商业集团持有23.95%的股权，是公司第一大股东。如果按照本次非公开发行的发行底价14.99元/股发行股份，则在8,000万股全部发行完毕的情况下，公司总股本达到将31,508万股，商业集团及新增股东银座商城、世贸中心持股情况如下表所示：

项目	银座商城	世贸中心	商业集团直接持有	商业集团实际控制
股份（万股）	3,258.54	362.06	5,630.25	9,250.85
比例	10.34%	1.15%	17.87%	29.36%

4、高管人员结构变化情况

截至本发行预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票收购的淄博银座有着良好的盈利能力，新建的购物中心也具有较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入将大幅增加外，新增加的淄博银座6家门店可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次非公开发行股票虽然涉及与公司控股股东商业集团及其关联方之间的关联交易，但均按照相关法律法规进行审议、实施，不受控股股东及其关联方的影响，发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系方面不会发生变化。

淄博银座在经营过程中向商业集团实际控制的几家企业采购商品和接受劳务，该交易将增加公司与关联方的关联交易金额，但属于日常经营性的关联交易，且金额并不大。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次非公开发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

截至2009年3月31日，银座商城占用淄博银座资金53,230,106.21，系由资金往来产生。银座商城已经承诺，将在以其持有的淄博银座股权认购本次非公开发行的股票前归还。

上述措施可以保证本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况。

五、公司不存在控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成的前后，公司均不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

六、本次非公开发行股票对公司负债结构的影响

公司与淄博银座的资产负债率对比情况如下：

截至时间	银座股份（合并报表）	淄博银座
2009年3月31日	62.56%	60.97%

截至2009年3月31日淄博银座的资产负债率稍低于银座股份合并报表的资产负债率，因此淄博银座的报表合并进入公司报表后，并不会对公司资产负债率产生大的影响，同时本次非公开发行完成后，公司资产负债率会进一步降低，公司的财务结构将得以优化，盈利能力得到提升。

因此，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

七、本次股票发行相关的风险说明

1、特别风险因素

（1）市场竞争激烈的风险

一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，从而给商品零售企业经营带来不利影响。公司各销售门店均位于各自所在城市的传统商业中心区或新兴商业中心区，为中外零售商业企业必争之地，如果新增消费需求不足，则周围新增的商品零售网点会对消费需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成较大的冲击。在实际经营中，公司在各地扩张过程中已切实感受到了激烈的市场竞争及对公司经营可能造成的风险。

（2）公司零售业务租赁经营场所稳定性的风险

公司目前大部分销售门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所基本上位于门店所在城市的商业中心区域，如果出租方出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对公司当地零售业务的持续经营产生根本的影响。

（3）店面选址的风险

门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店面选址一旦出现失误，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而且由于投资较大，将给公司带来较大的经营风险和损失。

（4）财务风险

公司为实现加速发展目标，拟大力拓展店面，特别是2008年以来，公司自建经营场所物业的比重进一步加大，银行贷款迅速增加，从而使公司的债务规模和负债比率提高较快。尽管公司的资产盈利能力较强，现金流入相对稳定，但如果贷款金额持续增加，公司财务费用亦将较快增加。此外，如出现从紧的货币政策、激烈的市场竞争、市场需求不足等因素均可能引起公司盈利能力、融资能力下降，从而出现财务风险。

2、一般风险因素

（1）市场风险

1）外资零售业加剧国内零售业市场竞争的风险

近年来，国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以沃尔玛、家乐福、大润发、乐购为代表的主要外资连锁零售企业在我国的经营规模得到进一步的拓展。这些跨国企业拥有雄厚的资金实力、先进的经营理念、成熟的管理经验、完善的国际采购和全球配送体系、发达的信息技术支持系统，具有强大的竞争力。随着我国零售业市场的进一步开放，这类企业的大规模进入，必然使公司面临国内零售业市场竞争加剧的风险。

2）零售市场环境改变的风险

公司目前主要的业态为高档百货业和大型综合超市，同时逐步进入购物中心等新型业态。零售业中、大型综合超市主营需求弹性小的民生用品，面向的是最广大的消费群体，而高档百货店主营时尚化商品，具有较高的毛利率，两业态的互补一定程度上降低了市场环境改变的风险。虽然公司已经进入购物中心这种新型业态，但随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，购物方式和购物场所的选择正在趋向多元化，业态的创新会进一步加剧零售市场的竞争，市场环境改变可能大大削弱公司现有业态模式零售业务的盈利能力。

3）商品销售季节性波动的风险

零售业的商品销售具有一定的季节性，大部分商品销售旺季在一、四季度，而二、三季度则为销售淡季，这给公司的经营业绩带来了一定的波动。

（2）业务经营的风险

1）商品定位的风险

大型商品零售企业经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到公司盈利水平及经营成果。中高档百货店主营的时尚化商品需要密切关注消费者的消费能力及消费潮流，因此存在着商品定位不准确所可能带来的经营风险。

2）采购成本的风险

公司大型综合超市经营的商品采购数量巨大，销售周转快，毛利率低，价格回旋余地很小，能否有效控制采购成本将直接影响到公司的经营成本，影响到公司的价格竞争力和销售收入，从而影响到公司的盈利能力。

3）安全经营的风险

公司从事商品零售与批发业务，客流量很大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给公司的生产经营带来较大的影响。

（4）行业风险

1）行业技术进步的风险

科技进步所带来的零售行业经营方式的变化（如电子商务、网上交易等），必然对传统零售商业造成一定的冲击，从而加剧传统零售业的经营风险，并导致市场价格和销售形式的变化。

2）行业业态创新的风险

零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。目前，我国有食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储式会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材商店、购物中心、工厂直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等17种业态。未来零售业中新兴业态的不断出现，将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额，例如仓储式超市、家庭用品超市、办公用品超市等。

（5）政策性风险

城市规划与建设所带来的居民分布、交通路线变迁、市政设施建设与维修等因素，会影响到公司已设店铺的商圈，从而影响到公司的经营效益。

（6）其他风险

1）股票市场的风险

股票价格的变化除受与公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理状态及突发事件等诸因素的影响，而且我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，如果投资者投资策略实施不当，由此可能给投资者造成损失，存在一定的投资风险。

2）不可抗力和其它意外因素的风险

公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。

银座集团股份有限公司董事会

2009年6月2日