银座集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2009年5月22日以书面形式发出，会议于2009年6月1日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
出席会议的5 名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第五、六、八共三项议案因涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事张文生、王志盛先生回避表决。会议以全票通过的表决结果，形成如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会表决。
二、逐项通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会表决，且经中国证监会核准后方可实施。
1．发行股票的类型和面值：种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2．发行价格：发行价格不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%。具体发行价格根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。
3．发行数量和募集资金金额：数量不超过8,000万股，募集资金与认购资产的净额合计不超过120,000万元。
4．发行对象及认购方式：对象范围为公司关联方银座商城和世贸中心，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象；银座商城和世贸中心以其持有淄博银座商城有限责任公司100%股权认购，其他发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定并以现金方式认购本次发行的股份。
5．本次发行股票的限售期：银座商城和世贸中心所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。
6．发行方式及发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
7．上市地点：锁定期满后本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8．募集资金用途：
本次非公开发行股票的数量为不超过8,000万股，其中银座商城和世贸中心以其持有的淄博银座100%的股权作价人民币54,272.77万元，认购部分本次非公开发行股份；本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集现金65,000万元，用以投资建设济南振兴街Shopping Mall项目。
济南振兴街Shopping Mall项目投资情况如下：
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济南振兴街Shopping Mall项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设济南振兴街Shopping Mall项目，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入的65,000万元金额置换出已投入的自筹资金。
如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。
9．关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
10．关于本次非公开发行股票决议有效期限：股东大会审议通过之日起12个月。
三、通过《关于2009年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》，并提交股东大会表决。详见《银座集团股份有限公司关于2009年非公开发行股票投资项目可行性分析公告》（临2009-015号）。
四、通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》，并提交股东大会表决。
五、通过《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》，并提交股东大会表决，关联股东将回避表决。合同主要条款参见《银座集团股份有限公司关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易公告》（临2009-016号）。
六、通过《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的议案》，并提交股东大会表决，关联股东将回避表决。详见《银座集团股份有限公司关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易公告》（临2009 -016号）。
七、通过《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》。
八、通过《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案》，并提交股东大会表决，关联股东将回避表决。山东省商业集团总公司关联方认购公司本次非公开发行的股份，可能出现导致山东省商业集团总公司触发要约收购义务的情形，但不会导致公司实际控制人发生变更，符合免于要约收购方式增持股份的情况，董事会同意提请股东大会批准山东省商业集团总公司，免于以要约的方式增持公司的股份，以取得中国证监会的要约豁免。
九、通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会表决。详见《银座集团股份有限公司非公开发行股票预案》（临2009-019号）
十、通过《关于全面修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
十一、通过《关于建立<银座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度>的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
十二、通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意本公司为全资子公司滨州银座商城有限公司拟向中国银行滨州市分行营业部申请的4000万元一年期流动资金贷款提供担保，为控股子公司临沂银座商城有限公司拟向临沂市商业银行新华支行申请的8000万元一年期流动资金贷款中的4000万元提供提保（另外4000万元为房产抵押贷款），担保期限均为12个月，并承担连带责任。详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2009-017号）。
十三、通过《关于提请召开公司2008年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2009年6月22日召开2008年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本事项
1. 本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2009年6月22日（星期一）上午9:00
网络投票具体时间为：2009年6月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2. 股权登记日：2009年6月15日
3. 会议召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室
4. 召集人：公司董事会
5. 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6. 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
7．提示公告
公司将于2009年6月13日就本次股东大会发布提示公告。
8．会议出席对象
（1）凡 2009年6月15日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
1.审议《2008年度董事会工作报告》
2.审议《2008年度监事会工作报告》
3.审议《2008年度财务决算报告》
4.审议《2008年度利润分配预案》
5.审议《2008年年度报告》全文及摘要
6.审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
7.审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
8.审议《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的议案》
9.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
10.审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》
事项1：发行股票的类型和面值
事项2：发行价格
事项3：发行数量和募集资金金额
事项4：发行对象及认购方式
事项5：本次发行股票的限售期
事项6：发行方式及发行时间
事项7：上市地点
事项8：募集资金用途
事项9：关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
事项10：关于本次非公开发行股票决议有效期限
11.审议《关于2009年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》
12.审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
13.审议《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》
14.审议《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的议案》
15.审议《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案》
16.审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》
议案1-8的相关董事会公告刊登在2009年3月11日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站,议案9-16的相关董事会公告刊登在2009年6月2日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
同时本次股东大会将听取《2008年度独立董事述职报告》。
（三）本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1．登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2．登记时间：2009年6月19日上午 9:00－下午 17:00。
3．登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室
4．联系电话：0531-86988888、83175518
联系传真：0531-86966666
联 系 人：张美清、杨松
邮 编：250063
（四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年6月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：
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3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
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（4）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（六）备查文件
1. 公司第八届董事会第十三次会议决议
2. 公司第八届董事会第十五次会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年6月2日
附：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年____月____日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-015
银座集团股份有限公司关于2009年非公开发行股票投资项目可行性分析的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司拟申请2009年非公开发行股票，现将2009年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的情况说明如下：
一、本次非公开发行股票投资项目的基本情况
本次非公开发行股票的数量为不超过8,000万股，其中山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有的淄博银座商城有限责任公司（以下简称“淄博银座”）100%的股权作价人民币54,272.77万元，认购部分本次非公开发行股份；本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集现金65,000万元，用以投资建设济南振兴街Shopping Mall项目。
济南振兴街Shopping Mall项目投资情况如下：
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济南振兴街Shopping Mall项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设济南振兴街Shopping Mall项目，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入的65,000万元金额置换出已投入的自筹资金。
如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。
1、淄博银座商城有限责任公司概况
淄博银座成立于2002年，注册资本为5,000万元，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司，其中山东银座商城股份有限公司出资4,500万元，占注册资本总额的90%，山东世界贸易中心出资500万元，占注册资本总额的10%。
淄博银座共有六家门店，包括银座商城淄博店、淄川购物广场、周村购物广场、博山购物广场、桓台购物广场和五里桥店，合计营业面积 115,700平方米。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所2009年5月16日出具的《淄博银座商城有限责任公司审计报告》（天恒信审报字[2009]1297号），淄博银座最近一年一期的财务信息摘要如下所示：
简要资产负债表
单位：元
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简要利润表
单位：元
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简要现金流量表
单位：元
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2、目标资产作价
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《银座集团股份有限公司拟收购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字[2009]第1062号），以2008年12月31日为评估基准日，淄博银座的以收益现值法评估的企业价值为54,272.77万元。
3、收购淄博银座股权与公司业务发展目标的关系
近几年来淄博市经济实力日益增强。经淄博市统计局核算并经山东省统计局核定，2007年全市实现地区生产总值（GDP）1,945亿元，按可比价格计算比上年增长16%。2008年全市实现生产总值2,316.78亿元，比上年同期增长13.0%，经济总量在山东省排名位居第五。淄博市统计局统计数据显示2003年～2007年的零售额增幅分别为15.1%、15.4%、15.9%、16.0%、18.7%，平均增幅为16.22%。淄博市经济增长率已连续五年保持了15%以上的增幅，增长的稳定性明显增强。
淄博银座在淄博市的零售业市场具有突出的地位，市场份额逐年提升，具有较强的持续盈利能力。本次发行股份收购淄博银座100%股权，是公司逐步整合控股股东山东省商业集团总公司所控制的零售业务资源的重要一步，有助于公司进入淄博这一山东省经济强市的零售业市场，稳步扩大在全省的零售行业市场份额，增强公司的持续盈利能力，是公司在山东省扩张零售业市场计划的重要组成部分。
三、募集现金建设济南振兴街Shopping Mall项目
1、募集资金的使用计划
济南振兴街Shopping Mall项目总投资201,483万元，分为回迁房部分和商业开发部分，回迁房部分的投资为41,682万元，商业开发部分投资159,801万元，其中购物中心部分需要投资70,000万元。本项目计划使用非公开发行股票募集资金投入65,000万元。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将首先对公司的全资子公司山东银座购物中心有限公司进行增资，山东银座购物中心有限公司获得增资后，再将部分开发、建设资金增资到其全资子公司山东银座置业有限公司。山东银座购物中心有限公司负责Shopping Mall的日常运营和管理，山东银座置业有限公司负责该项目的建设开发。
2、项目基本情况
（1）项目概况
济南振兴街Shopping Mall项目位于济南市槐荫区振兴街片区，拟建设购物中心及办公楼、商务公寓、回迁房等。其中，购物中心部分集中多种零售店铺并布局电影院、健身中心、美容中心、溜冰场、餐饮、儿童乐园等休闲娱乐服务设施，是本项目的主体部分。本项目区域属济南市西部中心区域，整体呈三角形，由三条城市主干道经十路、经七路、纬十二路围合而成。
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布的国家标准《零售业态分类》（GB/T18106–2004）（国标委标批函[2004]102号）标准，济南振兴街Shopping Mall项目属于购物中心业态，是多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体，其根本特征是“分散经营，统一管理”。
（2）项目建设内容
项目规划总建筑面积48.7万平方米，包括居住回迁和商业开发两部分，居住回迁和商业开发均包括地上、地下部分。其中回迁部分地上建筑面积为9.2万平米，包括高层居住及底商两部分；商业开发部分建筑面积为24.1万平方米，包括大型购物中心、酒店、办公、公寓等；地下为15.3万平方米，包括超市、停车场等，其中超市是购物中心地下部分。面积具体划分如下
单位：平方米
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其中，购物中心及配套部分规划建筑面积14万平方米，包括百货部分4万平方米，超市部分1万平方米，次主力店1.5万平方米，专卖店、专业店2.5万平方米，娱乐部分1万平方米，停车场部分4万平方米。
购物中心部分用于自营或出租，回迁房分配给原住居民，其他部分均计划对外销售或出租。
（3）项目预计进度及目前状况
目前该项目区域居民和有关单位已经拆迁完毕。公司于2009年2月19日竞得该幅土地使用权，已经缴纳全部土地出让金51,452万元，并办理了土地使用权证。项目目前已经进行开工准备，购物中心部分计划于2009中期开工建设，2010年底试运营，2011年正式投入运营。商业开发部分预计2012年竣工。
（三）项目建设的必要性
1、购物中心建设的必要性
（1）居民需求总量迅速增加
近年来，我国经济一直保持高速发展，居民收入水平也在不断提高。根据国家统计局公布的《中华人民共和国2008年国民经济和社会发展统计公报》测算，2008年全国GDP达到300,670亿元，比上年增长9.0%，人均GDP达到22,640元，增长16.3%，扣除价格上涨因素，城镇居民人均可支配收入15,781元，实际增长8.4%，农村居民人均纯收入4,761元，比上年实际增长8.0%。收入水平不断上升促进了居民需求总量的迅速增加，2008年我国社会消费品零售总额108,488亿元，比上年增长21.6%，是1997年以来的增长幅度最高的一年；其中，批发和零售业零售额91,199亿元，增长21.5%。
根据济南市统计局公布的《2008年济南市国民经济和社会发展统计公报》，济南市2008年GDP达到3,017.4亿元，比上年增长13.0%，人均GDP为45,724元，增长12.9%，城市居民人均可支配收入20,802元，增长15.5%，农民人均纯收入7,180元，增长14.0%，社会消费品零售总额1,356.7亿元，增长23.0%，其中城市社会消费品零售额1,163.8亿元，增长23.4%，县及县以下消费品零售额192.9亿元，增长20.3%。
从以上数据可以看出，济南市的经济发展状况和当地消费水平好于全国平均水平，从而保证了居民需求总量稳定增长，为本项目打下了良好的市场需求基础。
（2）居民需求多样化
随着经济的迅速发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。国际发展经验表明，当人均GDP达到3,000美元时，居民的消费需求更趋于个性化和多样化，这种变化为购物中心的产生和发展打下了坚实的基础。2008年，济南市人均GDP达到45,724元，城镇居民人均可支配收入达到20,802元，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。消费者购物不再仅仅是购买商品以满足物质生活的需要，对休闲、娱乐、社交等精神消费的需求增强。因此，集购物、娱乐、休闲、社交、餐饮等功能为一体以满足多种需要的购物中心的出现和发展成为一种必然。济南振兴街Shopping Mall项目将满足消费者这一诉求，为消费者提供良好的消费环境，并以其一站式购物的便利性和复合性营造出一种立体、多元的购物、生活模式，在功能上满足了消费者的多样化需求，可为消费者提供更为丰富的物质和精神享受。
（3）加强对已进入市场的控制力
尽管近几年宏观经济保持了高速增长，但进入2008年下半年，受到美国金融危机的影响，世界经济衰退，我国经济也不可避免地进入调整期。2007年的GDP增速为13.0%，而2008年GDP增速下降到9.0%。批发和零售业属于国家经济实体的下游产业，处于供应链的最末端，势必受到上游产业的波及。
国家统计局发布数据显示，虽然2008年社会消费品零售总额为108,488亿元，比上年增长21.6%，是1997年以来的最高增长幅度，但2008年10月份社会消费品零售总额为10,083亿元，同比增长22%，此增幅比9月份回落1.2个百分点；11月份社会消费品零售总额为9,790.8亿元，同比增长20.8%；12月份社会消费品零售总额为10,728.5亿元，同比增长19.0%；而2009年一季度社会消费品零售总额为29,398亿元，同比增长仅15.0%（3月份增长14.7%），增速继续下滑。从上述数据可以看出，虽然目前社会零售总额依然在增加，但批发与零售行业的增速必然受到一定的影响。
在这种情况下，加强对已进入市场区域的控制力显得尤为重要。本项目实施后，将强化对济南及其周边地区居民消费市场的控制力，从而在一定程度上抵消当前宏观经济下滑这一不利因素的影响。
（4）应对市场激烈的竞争
目前零售业的竞争日趋激烈，国内众多大型零售企业在全国进行急速扩张，外资零售企业的进入更加剧了竞争。尽管公司在山东省零售行业具有龙头地位，但仍需要积极探索和创新，以应对不断加剧的竞争形势，从而巩固现有的市场，并开拓新的市场。根据公司的发展战略，在经营好百货、超市等现有零售业态的前提下，公司积极探索发展新的零售业态，从而形成新的利润增长点。综合多种购物、休闲功能的购物中心作为新型的复合业态，代表了零售业发展的一种趋势，迎合了消费者需求的变化，具有其他单一零售业态不可比拟的竞争优势。作为新的零售业态，购物中心已经在济南崭露头角，零售业的竞争随之升级。建设济南振兴街Shopping Mall项目，不但对巩固公司在现有市场的龙头地位具有重要意义，对开拓新的盈利模式也具有巨大的实践意义和示范作用。
（5）降低物业成本
目前多数零售企业采用租赁物业的形式开设新门店，而从长期发展趋势来看，国内商业物业的租赁价格将不断攀升，这将导致零售企业的物业租赁成本不断上涨，利润空间将受到严重的侵蚀。因此，物业租赁成本的不断上涨，已成为零售企业稳定经营和不断发展的一大障碍。特别是像购物中心这类需要大体量物业的项目，租赁的方式更难以满足稳定盈利的要求。因此，公司通过自建物业的方式建设济南振兴街Shopping Mall项目，有利于经营的稳定性和利润水平的稳步提高。
2、办公楼、商务公寓、回迁房部分建设的必要性
由于本项目用地的土地使用权属整体出让，仅建设购物中心，容积率较低，不能充分实现整幅土地的经济价值，因此，除建设购物中心外，公司拟建设办公楼和商务公寓，该部分建成后全部计划对外出售或出租。
另外，由于本项目用地为拆迁土地，需要为从本项目用地拆迁的居民建设回迁房，该部分建成后由政府分配给原住居民，就回迁房建设成本的承担问题，正在与政府有关单位进行协商。
（四）项目发展前景
尽管我国经济目前面临的困难会对零售百货业造成一定的影响，但在国家一系列振兴政策的刺激下，我国经济仍将保持以较高的速度发展，居民收入也将持续增加，而购物中心这一业态能更好地满足居民不断增长、变化的综合需求，必将具有较强的生命力。
同时，在十几年的零售业扩张探索中，公司培育了一批优秀的职业管理人员，积累了比较丰富的零售业管理经验，在规划设计、引进店铺、物流配送、服务程式化等方面有独到之处。这为济南振兴街Shopping Mall项目的成功运营提供了最为有力的保障。
另外，商业位置是购物中心经营成功的关键因素，本项目位于济南市槐荫区振兴街片区，是主城区和西部新城区的连接区域，周边交通便利，商业地理位置非常重要。根据《济南市城市总体规划（2005年～2020年）》的安排，目前槐荫区正在进行住房升级改造，项目区域周边已建成众多大型中高档居住社区，未来将有更多住宅小区逐步建成。随着人口密度的不断增加，购物、休闲、餐饮、娱乐、社交等消费需求迅速膨胀。并且，本项目区域作为济南市主城区和西部新城区的连接区域，由三条城市主干道经十路、经七路、纬十二路围合而成，是济南市三大交通要道的交汇处，交通极为便利，在吸引主城区和西部新城区的消费者方面具有无可比拟的优势。
目前本项目区域现有商业设施数量少、档次低，没有形成一定规模，无法满足周边中高档社区居民购物、休闲的消费需求。济南振兴街Shopping Mall项目的建设将有效地满足周边消费者的需求，并将发展成为区域性商业中心，辐射到济南市其他地区。
按照截至2019年经营预测情况计算，该项目的内部收益率为14.60%，静态投资回收期为6.54年（含建设期），动态回收期（含建设期）为9.32年，收益情况良好。
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2009年6月2日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-016
银座集团股份有限公司关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心
发行股票收购资产的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次关联交易概述
公司计划向符合相关规定的合计不超过10名特定对象发行股票，总数不超过8,000万股。其中部分向公司关联方山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）发行，收购该两公司持有的淄博银座商城有限责任公司（以下简称“淄博银座”）100%股权，淄博银座100%股权作价54,272.77万元，公司已于2009年5月31日与银座商城和世贸中心签订了附生效条件的《资产收购暨股份认购合同》。由于银座商城和世贸中心同是受公司控股股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）控制的企业，因此本次公司非公开发行股票收购淄博银座股权的行为构成关联交易。
二、关联交易对方基本情况
（一）银座商城
1、基本信息
企业名称：山东银座商城股份有限公司
住所：济南市泺源大街66号
法定代表人：王仁泉
注册资本：4亿元
成立日期： 1997 年9 月29 日
企业法人营业执照注册号为：370000018051648
经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。
2、股权控制关系结构图
截至公告日，股权控制结构图如下：
■
银座商城控股股东商业集团直接持有银座商城20,000万股，世贸中心、山东省食品公司和山东省糖酒茶叶公司均为商业集团控制的企业，三家公司合计持有1,500万股，商业集团实际可以控制银座商城53.75%的股权。另外，上海方辰投资有限公司股东为商业集团管理人员，该公司为商业集团的关联方。
3、主营业务情况
银座商城是一家大型连锁商业企业，主营业务为零售百货业。
4、最近三年的主要业务发展情况及经营成果
银座商城是山东省商贸流通领域重点骨干企业，截止目前，在山东省各地区及河北省邢台市、河南省濮阳市等地拥有三十多家连锁百货店及超市，2006年、2007年、2008年实现营业收入及净利润分别为：
单位：万元
■
5、2008年简要财务会计报表
根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司2009年3月30日出具的中天恒审字[2009]BS0906210号审计报告，银座商城的2008年简要财务会计报表如下：
简要资产负债表
（单位：元）
■
简要利润表
（单位：元）
■
6、银座商城及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况
银座商城及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）世贸中心
1、基本信息
企业名称：山东世界贸易中心（山东省商业大厦）
住所：济南市泺源大街66号
法定代表人：王仁泉
注册资本：30,618万元
成立日期： 1993年11 月6日
企业法人营业执照注册号为：370000018035937
经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；许可证范围内保险兼业代理业务；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆，许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营（仅限分支机构经营）。
2、股权控制关系结构图
■
3、主营业务情况
世贸中心的主营业务为酒店业、文化休闲业、旅游业及其他服务业。
4、最近三年的主要业务发展情况及经营成果
世贸中心是一家以酒店等旅游服务业为主营业务的企业，2006年、2007年、2008年实现营业收入及净利润分别为：
单位：万元
■
注：世贸中心2006年、2007年执行《企业会计制度》，2008年执行新《企业会计准则》
其中2008年营业收入相对于以前年度下降幅度很大，主要原因是世贸中心在2008年将持有的占银座商城50%股权划拨给商业集团直接持有，2008年不再将银座商城纳入合并报表范围。
5、2008年简要财务会计报表
根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司2009年3月30日出具的中天恒审字[2009]BS0906240号审计报告，世贸中心的简要财务会计报表如下：
简要资产负债表
（单位：元）
■
简要利润表
（单位：元）
■
5、世贸中心及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况
世贸中心及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、淄博银座概况
淄博银座成立于2002年，注册资本为5,000万元，是由银座商城和世贸中心共同出资组建的有限责任公司，其中银座商城出资4,500万元，占注册资本总额的90%，世贸中心出资500万元，占注册资本总额的10%。
淄博银座共有六家门店，包括银座商城淄博店、淄川购物广场、周村购物广场、博山购物广场、桓台购物广场和五里桥店。合计营业面积 115,700平方米。根据山东天恒信有限责任会计师事务所2009年5月16日出具的《淄博银座商城有限责任公司审计报告》（天恒信审报字[2009]1297号），淄博银座最近一年一期的财务信息摘要如下所示：
简要资产负债表
单位：元
■
简要利润表
单位：元
■
简要现金流量表
单位：元
■
三、本次关联交易价格及定价政策
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《银座集团股份有限公司拟收购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字[2009]第1062号），以2008年12月31日为评估基准日，淄博银座的企业价值为54,272.77万元。山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有的淄博银座股权作价54,272.77万元认购部分公司非公开发行的股份。
根据非公开发行股票的相关法律法规，本次非公开发行的价格不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%。由于定价基准日前20个交易日公司股票均价为16.66元/股，按此价格90%计算为14.99元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，银座商城和世贸中心不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。
若公司股票在非公开发行预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
四、本次关联交易附生效条件的资产收购暨股份认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
合同主体为银座集团股份有限公司（甲方）、银座商城（乙方）以及世贸中心（丙方）三方。
签订时间为2009年5月31日。
2、目标资产及其价格或定价依据
本次目标资产（交易标的）为：银座商城持有的淄博银座90%的股权，世贸中心持有的淄博银座10%的股权。
交易及定价依据为：根据中威正信出具的《银座集团股份有限公司拟收购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字[2009]第1062号），经甲方与乙、丙方协商确定，标的资产的价格总值为人民币54,272.77万元，其中，乙方所持有90%股权对应价格为48,845.493万元，丙方持有10%股权对应价格为5,427.277万元。
3、认购方式、支付方式
甲方通过向乙方和丙方非公开发行股份的方式来支付本次交易标的资产的对价，乙方和丙方以其持有的标的资产作为认购甲方非公开发行股份的对价。
4、合同的生效条件和生效时间
（1）如本次交易不导致商业集团触发要约收购义务，则本合同自以下条件全部成就之日起生效：
1）经甲方及乙、丙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2）经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3）经乙、丙方内外部有权审批机构审议通过；
4）本次交易经中国证监会核准通过。
（2）如本次交易导致商业集团触发要约收购义务，则本合同自以下条件全部成就之日起生效：
1）经甲方及乙、丙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2）经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3） 经乙、丙方内外部有权审批机构审议通过；
4）发行人股东大会批准商业集团申请豁免要求收购义务；
5）本次交易经中国证监会核准通过；
6）中国证监会豁免商业集团因本次交易触发的要约收购义务。
5、资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
各方约定，标的资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的盈利或亏损及风险均由甲方承担。
6、资产交付或过户的时间安排
（1）双方同意并确认，双方应尽一切努力，在本合同生效后一百八十（180）日内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日期），完成以下资产交割手续：
1）乙、丙方协助甲方将标的资产过户至甲方名下，即，至淄博银座注册工商局淄博市工商行政管理局办理股权过户手续，将淄博银座的全部股权过户至甲方名下；
2）将淄博银座的资产清单、资产权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴，公司或企业性记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、董事、高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及所有已签订的合同等资料，交付甲方，由甲方审核无误后，双方签收交接清单。
（2）甲方在标的资产完成交割后的十个工作日内，将本次向乙、丙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙、丙方名下。
7、与资产相关的人员安排
本合同项下交易的进行，不影响淄博银座员工原劳动合同的继续履行。
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何保留条款和前置条件。
9、违约责任条款
（1）合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
（2）合同生效后，乙、丙方违反合同之约定，延迟办理标的资产转让手续的，每延迟一日向甲方支付资产总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
五、协议的签订时间及生效
公司已经于2009年5月31日与银座商城、世贸中心签订了附条件生效的资产收购暨股份认购合同。该合同约定，本次发行一经公司董事会、股东大会批准和银座商城及世贸中心内、外部有权审批机构审议通过，并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
淄博银座在淄博市的零售业市场具有突出的地位，市场份额逐年提升，具有较强的持续盈利能力。本次发行股份收购淄博银座100%股权，是公司逐步整合控股股东山东省商业集团总公司所控制的零售业务资源的重要一步，有助于公司进入淄博这一山东省经济强市的零售业市场，稳步扩大在全省的零售行业市场份额，增强公司的持续盈利能力，是公司在山东省扩张零售业市场计划的重要组成部分。
本次发行完成后，公司仍将保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
七、审议程序
1、董事表决情况和关联董事回避情况
公司第八届董事会第十五次会议对《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的议案》、《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》和《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案》进行了审议，在参与本次表决的5名董事中，关联董事张文生、王志盛在对该议案表决时进行了回避，其他3名非关联董事（含2名独立董事）均同意此议案。
2、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易方式、数量、价格等符合相关规定，遵循了公开、公平、公正原则，并按照市场化定价方式进行，相关合同条款公平、公正，申请豁免商业集团要约收购义务合理且必要，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年6月2日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-017
银座集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：滨州银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司
● 本次担保数量：8000万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为24400万元人民币（不含本次会议担保金额）
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
1．对全资子公司滨州银座商城有限公司的贷款担保
我公司全资子公司——滨州银座商城有限公司（系“滨州银座购物广场有限公司”更名），为保证公司经营需要，拟向中国银行滨州市分行营业部申请4000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为滨州银座商城有限公司上述4000万元贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。
2．对控股子公司临沂银座商城有限公司的贷款担保
我公司控股子公司——临沂银座商城有限公司，为保证公司经营需要，拟向临沂市商业银行新华支行申请8000万元流动资金贷款，贷款期限为一年。其中以房产抵押贷款4000万元，担保贷款4000万元。本公司拟为临沂银座商城有限公司其中4000万元担保贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。
经公司第八届董事会第十五次会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为滨州银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司上述各4000 万元共8000万元贷款提供担保，担保期限为12 个月，并承担连带责任。
上述事项在公司董事会审议权限范围内，经董事会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1．滨州银座商城有限公司
滨州银座商城有限公司是由本公司出资13460万元设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。
公司法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：滨州市黄河四路539号；
注册资本13460万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：日用百货，烟（零售）、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；手机销售。
截止2008年12月31日，滨州银座商城有限公司总资产37610.77万元，净资产20392.05万元，资产负债率为45.78%。
2．临沂银座商城有限公司
临沂银座商城有限公司是由本公司与东营银座购物广场有限公司共同出资设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。
公司法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司；
住所：临沂市兰山区红旗路11号；
注册资本22124.50万元，其中本公司出资22024.50万元，占注册资本的99.55%，山东世界贸易中心出资100万元，占注册资本的0.45%；
经营范围：日用百货、烟（零售）酒、雪茄、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革的批发零售，图书报刊、音像制品零售；服装鞋、家具家电的制造维修、场地租赁、非专控农产品的收购销售、保健品、酒水饮料、水产品、粮食、食用油销售，家用电器、钟表眼镜、办公设备、通讯器材、医疗器械、健身器材、照相、摄像器材、化妆品、美容、餐饮、彩扩、电脑成像、服装干洗、裁剪。
截止2008年12月31日，临沂银座商城有限公司总资产30414.26万元，净资产24605.31万元，资产负债率为19.10%。
三、董事会意见
滨州银座商城有限公司为本公司全资子公司，临沂银座商城有限公司为本公司控股子公司，分别在滨州、临沂享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司第八届董事会2007年度第八次临时会议决议，公司为东营银座购物广场有限公司在工商银行东营市西城支行申请的最高额度为2000万元的贷款提供担保，担保期限为五年，并承担连带责任；经公司第八届董事会2008年度第三次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在中国农业银行泰安市分行申请的1000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止2009年5月底，东营银座购物广场有限公司和泰安银座商城有限公司都已偿还上述3000万元贷款，公司对应的贷款担保已解除。
鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币24400万元人民币，公司控股子公司无对外担保，公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
1.董事会决议；
2.滨州银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；
3.滨州银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司营业执照复印件。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年6月2日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-018
银座集团股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议通知于2009年5月22日以书面形式发出，会议于2009年6月1日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。
会议以全票通过的表决结果，形成如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
二、逐项通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》的十个事项：发行股票的类型和面值；发行价格；发行数量和募集资金金额；发行对象及认购方式；本次发行股票的限售期；发行方式及发行时间；上市地点；募集资金用途；于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排；关于本次非公开发行股票决议有效期限。
三、通过《关于2009年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》。
四、通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
五、通过《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》。
六、通过《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的议案》。
七、通过《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案》。
八、通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
监事会认为：上述议案五、六、七中所述的关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
银座集团股份有限公司监事会
2009年6月2日
银座集团股份有限公司独立董事
关于2009年度非公开发行股票涉及
事项的独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》，作为银座集团股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会第十五次会议审议有关事项发表以下独立意见：
一、关于向特定对象非公开发行股票方案的独立意见
公司具备非公开发行股票资格，非公开发行股票方案符合法律法规规定，募集资金投资项目效益良好。本次非公开发行股票对公司是必要的，募集资金投资项目的实施有利于扩大公司市场份额，增强持续盈利能力，从而提高了公司竞争能力。本次非公开发行股票符合上市公司利益，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。
二、关于银座集团股份有限公司向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心非公开发行股票收购淄博银座100%股权事项涉及的关联交易的独立意见
作为银座集团股份有限公司的独立董事，我们事前认真审阅了《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的议案》、《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》和《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案》等三项议案及相关附件，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：
银座集团股份有限公司向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心非公开发行股票收购淄博银座100%股权等事项审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，在审议本项关联交易事项时，关联董事已回避表决。
本次非公开发行股票遵照各相关部门规定，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心认购的方式、数量、价格等符合相关规定，遵循了公开、公平、公正原则，并按照市场化定价方式进行，相关合同条款公平、公正，申请豁免商业集团要约收购义务合理且必要，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事：王全喜 张圣平
2009年6月1日
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 | 实施方式 |
| 建设济南振兴街Shopping Mall项目 | 201,483万元 | 65,000万元 | 通过增资全资子公司银座购物中心实施 |
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738858 | 银座投票 | 16 | A股 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2008年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 2008年度利润分配预案 | 4.00 |
| 5 | 《2008年年度报告》全文及摘要 | 5.00 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于本次非公开发行股票方案的议案 | |
| 10.1 | 发行股票的类型和面值 | 10.00 |
| 10.2 | 发行价格 | 11.00 |
| 10.3 | 发行数量和募集资金金额 | 12.00 |
| 10.4 | 发行对象及认购方式 | 13.00 |
| 10.5 | 本次发行股票的限售期 | 14.00 |
| 10.6 | 发行方式及发行时间 | 15.00 |
| 10.7 | 上市地点 | 16.00 |
| 10.8 | 募集资金用途 | 17.00 |
| 10.9 | 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | 18.00 |
| 10.10 | 关于本次非公开发行股票决议有效期限 | 19.00 |
| 11 | 关于2009年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案 | 20.00 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案 | 21.00 |
| 13 | 关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案 | 22.00 |
| 14 | 关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的议案 | 23.00 |
| 15 | 关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案 | 24.00 |
| 16 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | 25.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 | ||
| 同意 | 1股 | ||
| 反对 | 2股 | ||
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 2008年度财务决算报告 | ||||
| 4 | 2008年度利润分配预案 | ||||
| 5 | 2008年年度报告全文及摘要 | ||||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | ||||
| 7 | 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | ||||
| 8 | 关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的议案 | ||||
| 9 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | ||||
| 10 | 关于本次非公开发行股票方案的议案 | 发行股票的类型和面值 | |||
| 发行价格 | |||||
| 发行数量和募集资金金额 | |||||
| 发行对象及认购方式 | |||||
| 本次发行股票的限售期 | |||||
| 发行方式及发行时间 | |||||
| 上市地点 | |||||
| 募集资金用途 | |||||
| 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | |||||
| 关于本次非公开发行股票决议有效期限 | |||||
| 11 | 关于2009年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案 | ||||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案 | ||||
| 13 | 关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案 | ||||
| 14 | 关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的议案 | ||||
| 15 | 关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案 | ||||
| 16 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | ||||
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 | 实施方式 |
| 建设济南振兴街Shopping Mall项目 | 201,483万元 | 65,000万元 | 通过增资全资子公司银座购物中心实施 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 151,530,292.77 | 170,258,566.59 |
| 非流动资产 | 220,032,694.03 | 223,725,215.91 |
| 资产总额 | 371,562,986.80 | 393,983,782.50 |
| 流动负债 | 226,556,153.44 | 271,427,464.39 |
| 非流动负债 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 226,556,153.44 | 271,427,464.39 |
| 股东权益 | 145,006,833.36 | 122,556,318.11 |
| 负债和所有者权益合计 | 371,562,986.80 | 393,983,782.50 |
| 项目 | 2009年度1~3月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 337,457,707.30 | 1,020,276,550.42 |
| 营业利润 | 30,088,261.64 | 58,583,635.65 |
| 利润总额 | 30,138,811.23 | 60,455,754.77 |
| 净利润 | 22,450,515.25 | 45,242,880.22 |
| 项目 | 2009年度1~3月 | 2008年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -67,112,566.21 | 31,355,438.49 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -2,277,006.24 | -25,456,920.49 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -1,458,974.00 | 43,388,710.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -70,848,546.45 | 49,287,228.00 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 59,553,614.28 | 130,402,160.73 |
| 产品构成 | 商业开发地上部分 | 居住回迁地上部分 | 地下部分 | ||||
| 购物中心地上部分 | 办公/公寓部分 | 住宅 | 底商 | 配套公建 | |||
| 规划面积 | 9.0万 | 15.1万 | 7.8万 | 1.0万 | 0.4万 | 15.3万 | |
| 功能细分 | 商业 | 办公、酒店、居住部分 | 居住 | 商业 | 邮局、幼儿园等 | 停车场 | 超市 |
| 面积配比 | 9.0万 | 15.1万 | 9.2万 | 14.3万 | 1万 | ||
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 营业收入 | 278,888.02 | 376,820.79 | 494,817.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,172.54 | 12,241.66 | 4,012.76 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 5,435,446,579.89 |
| 非流动资产 | 1,372,835,999.24 |
| 流动负债 | 6,116,427,106.50 |
| 非流动负债 | 11,850,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 567,215,106.92 |
| 少数股东权益 | 112,790,365.71 |
| 资产合计 | 6,808,282,579.13 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 4,984,176,289.22 |
| 营业利润 | 101,579,262.80 |
| 利润总额 | 106,241,981.38 |
| 净利润 | 58,041,282.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,127,604.95 |
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 营业收入（主营业务收入 | 314,601.26 | 407,670.72 | 42,530.62 |
| 净利润（归属于母公司所有者的净利润） | -3,524.36 | 6,821.62 | -968.80 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 1,518,724,932.54 |
| 非流动资产 | 1,295,066,196.68 |
| 流动负债 | 3,318,112,426.65 |
| 非流动负债 | 323,500,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | -876,235,944.82 |
| 少数股东权益 | 48,414,647.39 |
| 资产合计 | 2,813,791,129.22 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 425,306,157.33 |
| 营业利润 | -26,714,605.05 |
| 利润总额 | -21,222,370.18 |
| 净利润 | -17,969,425.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,688,021.12 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 151,530,292.77 | 170,258,566.59 |
| 非流动资产 | 220,032,694.03 | 223,725,215.91 |
| 资产总额 | 371,562,986.80 | 393,983,782.50 |
| 流动负债 | 226,556,153.44 | 271,427,464.39 |
| 非流动负债 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 226,556,153.44 | 271,427,464.39 |
| 股东权益 | 145,006,833.36 | 122,556,318.11 |
| 负债和所有者权益合计 | 371,562,986.80 | 393,983,782.50 |
| 项目 | 2009年度1~3月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 337,457,707.30 | 1,020,276,550.42 |
| 营业利润 | 30,088,261.64 | 58,583,635.65 |
| 利润总额 | 30,138,811.23 | 60,455,754.77 |
| 净利润 | 22,450,515.25 | 45,242,880.22 |
| 项目 | 2009年度1~3月 | 2008年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -67,112,566.20 | 31,355,438.49 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -2,277,006.24 | -25,456,920.49 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -1,458,974.00 | 43,388,710.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -70,848,546.45 | 49,287,228.00 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 59,553,614.29 | 130,402,160.73 |