证券代码:600713                        证券简称:南京医药

　　南京医药股份有限公司非公开发行预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”、“本公司”或“公司”）2009 年非公开发行A 股股票方案已经公司第五届五次董事会会议审议通过，尚需公司2009 年第二次临时股东大会批准。

2、本次非公开发行对象为南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”），预计发行数量为1344万股，发行价格为定价基准日（公司第五届董事会第五次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即每股7.89元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格进行相应调整，发行数量也将根据募集资金规模与调整后的发行价格相应调整。详见“第一章本次非公开发行股票方案概要”。

3、本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司自身的银行贷款。

4、本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

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一、本次非公开发行股票方案概要

1、本次非公开发行的背景和目的

（1）本次非公开发行的背景

①公司是医药流通行业典型的并购扩张型企业，2008年公司98.21%的收入和86.48%的毛利来自医药流通业务，受制于医药行业药品的持续降价和医药流通业竞争的日趋激烈，公司面临更为激烈的市场竞争。

②我国经济的发展，人口的老龄化、生活水平的提高、健康意识的提升、和谐社会的建设，特别是新型农村合作医疗和城镇人口基本医疗保险的全面建设，对药品的需求继续上升，为公司创造较大发展空间。

③2009年4月6日，国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布。方案强调了政府的公共医疗卫生责任，明确提出“把解决群众看病就医问题作为改善民生、扩大内需的重点摆上重要议事日程”，增大农村合作医疗和城镇居民医疗保障的财政安排，并重点解决农民工保障关系接续以及异地就医的结算服务。这些将扩大保障范围，提升保障水平，以政府补贴拉动社会和个人投入，对扩大医药卫生市场消费需求起到积极作用。

④公司一直致力于化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中、西药品的销售业务，并不断并购扩张，不断推进创新项目、深化管理内涵，实现了经营质量与企业规模的稳步发展。伴随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求也逐渐增加，资产负债率也逐年提高。仅仅依靠自有资金无法完成后续项目建设。因此通过非公开发行股票募集现金充实公司的资本金、降低公司的资产负债率和财务风险对于增强公司的融资能力，保证后续在建项目的顺利实施具有重大意义。2006年末、2007年末和2008年末，公司资产负债率（母公司）分别为70.07%、75.50%和78.12%；合并报表口径的资产负债率分别为82.34%、85.98%和87.89%，财务杠杆已达到较高水平。这在一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善, 此外沉重的财务负担吞噬了公司的利润，降低了公司的盈利水平。运用本次非公开发行股份募集的资金偿还银行贷款，可以有效地降低公司的财务费用，改善资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，促进公司经营业绩的改善和提高。

（2）本次非公开发行的目的

2008年公司发生的财务费用为9,764.77万元，净利润为3,033.49 万元,财务费用是净利润的3倍,沉重的财务负担吞噬了公司的利润，降低了公司的盈利水平。通过本次非公开发行筹集资金偿还银行贷款，公司可以调整资本结构，降低资产负债率，缓解公司的短期偿债压力，提高抗风险能力，同时降低贷款规模，减少财务费用，促进公司经营业绩的改善和提高。

2、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票发行对象为控股股东南京医药集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象，特定对象不超过十名。除南京医药集团有限责任公司外，其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

发行对象中南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，截至2008年12月31日，持有公司有限售流通股份5,266.332万股，占公司总股本的21%。

3、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(1)本次非公开发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

(2)定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（特指五届五次董事会），面向所有非公开发行对象的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即7.89元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定（以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整）；南京医药集团有限责任公司不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。

在取得发行核准批文后，公司控股股东南京医药集团有限责任公司作为本次非公开发行对象之一参与认购本次发行最终确定的发行数量的21%，其他特定对象认购本次发行最终确定的发行数量的79%。

（3）发行数量

本次非公开发行的数量为不超过6,400万股,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（4）限售期

南京医药集团有限责任公司拟认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

4、募集资金投向

本次发行募集资金拟用于如下项目：

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5、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内外投资者，且募集资金投向为偿还银行贷款。南京医药本次非公开发行股票除南京医药集团有限责任公司认购部分股份外，不会与控股股东及其关联方形成其他新的关联交易，南京医药集团及关联股东、关联董事回避相关事项的表决。

6、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行的股数为不超过6,400万股，而南京医药的控股股东南京医药集团有限责任公司目前持有公司52,663,320股股份，持股比例为21%，远远高于公司目前其他股东的持股数量，预计本次非公开发行股票不会导致南京医药的控制权发生变化。

7、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于2009年5月31日通过南京医药股份有限公司第五届董事会第五次会议的审议，公司将于2009年6月17日召开2009年第二次临时股东大会审议本次发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向中国证券监督管理委员会进行申报。

在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，南京医药将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、发行对象的基本情况

本公司第五届董事会第五次会议确定的具体发行对象为南京医药集团，除南京医药集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等。

（一）南京医药集团的基本情况

公司名称：南京医药集团有限责任公司

注册地址：南京市白下区中山东路486号

法定代表人：倪忠翔

注册资本：12,000万元

主营业务：国资投资管理、化学原料药及制剂生产销售等

１、股权关系及控制关系

本公司的控股股东为南京医药集团，持有公司21%的股权，南京医药产业集团为本公司的实际控制人，持有南京医药集团100%的股权，截至目前，公司与实际控制人、控股股东之间的股权和控制关系如下图所示：

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２、最近三年主要业务的发展状况

南京医药集团是南京市政府支持组建的十大重点企业集团之一，现为南京医药产业（集团）有限责任公司的核心企业，拥有多家控股或参股企业。

南京医药集团集科、工、贸于一体，融中西药业于一身，拥有一批由博士、硕士组成的科研力量，在天然药物提取、化学合成药物、药物制剂、中药制剂、饮片加工开发方面有较强的研究开发能力。目前，南京医药集团具有制备化学原料药、片剂、针剂、胶囊、散剂、口服液、糖浆、膏剂、丸剂、溶液剂、霜剂等十二种剂型的生产技术。主要生产十二大类化学药品：抗感染类药、解热痛药、维生素类药、抗寄生药、计划生育及激素类药、抗肿瘤药、心血管系统用药、呼吸系统用药、消化系统用药、中枢神经系统用药、血液系统用药、天然药物（中药）。

南京医药集团拥有一个以国内市场为基础，逐步走向国际市场的庞大销售网络。在50多年来的药品、滋补品、医疗器械、化学试剂和玻璃仪器类商品的经营活动中，形成了较为牢固的辐射全国的销售网络，与国际上数十家著名制药集团有贸易往来。南京医药集团综合实力跻身全国医药行业五十强之列，连续蝉联“建设新南京有功单位”，荣获“省级文明单位”称号。

３、最近一年简要财务报表

单位:万元

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注：已经审计

（二）其他需要关注的问题

１、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

南京医药集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

２、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，南京医药集团及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务不存在新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

３、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

2007年12月12日-14日公司四届董事会临时会议审议通过了《关于南京国药医药有限公司受让南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限责任公司20%股权的议案》，本公司控股子公司南京国药医药有限公司向公司控股股东南京医药集团有限责任公司购买南京医药百信药房有限责任公司20%股权，本次资产收购构成关联交易，该资产的账面价值为965.17万元，评估价值为1,143.75万元，实际购买金额为1,143.75万元，本次收购价格的确定依据江苏天衡会计师事务所2007年6月30出具的天衡审字（2007）824号《审计报告》，并通过南京市产权交易中心挂牌转让该股权，确保了交易的公平，公开和公正性。该事项已于2007年12月15日刊登在上海证券报上。此次资产收购事项对公司业务连续性和管理层的稳定性没有明显影响, 通过零售资源的整合，公司将围绕集成化供应链的核心思想，使直接面对终端的零售企业充分发挥核心竞争力，真正起到母子公司战略协同关系作用，实现效益最大化，为零售平台下一步发展奠定基础。

2008年9月10日－12日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于公司转让南京凯腾科技有限公司15.00％股权的议案》，公司转让所持有的南京凯腾科技有限公司15.00%股权予公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司，转让价格为人民币322.74万元。本次资产转让构成关联交易，根据江苏天仁资产评估事务所有限公司于2008年6月22日出具的《南京凯腾科技有限公司资产评估报告书》 【苏天资评报字（2008）第0832号】，凯腾净资产帐面价值为人民币953.39万元，评估价值为人民币2151.59万元。按照该资产评估报告书计算的本次交易标的股权即凯腾科技15.00％股权评估价值为322.74万元。上述股权转让已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，交易价格依据江苏天仁资产评估事务所有限公司评估价值确定，并已报南京市国资委备案。因医药研发业务前期投入成本高，投资回收期较长，且公司对南京凯腾科技有限公司的投资未达到预期收益，经公司董事会审议决定转让公司所持有其全部股权。此次资产收购事项对公司业务连续性和管理层的稳定性没有明显影响,

2009年2月17日－19日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》。自2008年9月15日以来，中国人民银行已经五次下调基准利率。为降低公司融资成本，提高公司经济效益，公司向公司实际控制人--南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币2800万元、期限三个月至六个月，公司将按照同期银行贷款利率支付利息。公司将该笔资金借款用于公司部分老利率贷款之转贷工作，预计不会损害上市公司及非关联股东利益。独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。

除上述关联交易外，本公司与控股股东南京医药集团及其控制的下属企业（简称“关联方”或“关联公司”）最近24个月内的交易主要为公司日常生产经营所产生的购销产品发生的关联交易，2007年、2008年、2009年1-3月向关联方采购金额分别为10,857.46万元、10,113.52万元和1,341.81万元，占同期采购额的比例分别为0.73%、0.96%和0.52%,占比较小，未构成公司对关联方采购的依赖。向关联方销售的金额分别为5,378.55万元、6,226.10万元和2,056.57万元，占同期销售总额的比例为0.59%、0.55%和0.73%，占比亦较小，公司销售不存在对关联方的依赖和对主要客户的依赖。

本公司已按中国证监会、上海证交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。

（四）附生效条件的股份认购合同的内容摘要

本公司和南京医药集团于2009年5月31日签订了非公开发行股份认购协议，本公司同意向南京医药集团以非公开发行方式发行股票，南京医药集团同意认购本公司非公开发行的股票。合同内容摘要如下：

1、认购方式、支付方式：以现金认购本公司本次定向增发股份总数的21%，具体认购股数根据本次非公开发行实际发行股数确定。

2、合同的生效条件和生效时间：

本协议自下列条件全部成就时生效：

①南京医药股份有限公司、南京医药集团有限责任公司双方签字盖章；

②南京医药股份有限公司就本次定向增发取得其董事会、股东大会批准；

③南京医药集团有限责任公司就本次定向增发取得其董事会批准；

④中国证监会核准本次定向增发。

3、违约责任条款

①本协议订立后，双方应严格履行本协议。

②任何一方（“违约方”）不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证，守约方有权以其自身的名义，要求违约方赔偿因此而引起的一切直接经济损失。

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

1、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金拟全部用于偿还银行贷款。

2、使用募集资金偿还银行贷款必要性分析

公司日常经营活动所需要的流动资金基本上以银行贷款为主，因此，公司本次募集资金约50,000万元实质上全部用于偿还银行贷款。其必要性分析如下：

（1）改变资本结构不合理的状况，加快公司发展步伐

医改的实施将带来中国医药市场的大扩容，在此过程中，渠道的优势将更加凸显，购并、重组、联合将是未来医药流通业发展的亮点。本公司作为医药流通企业，将持续进行外延式扩张，加速全国布局。公司经过近几年的网络并购和“调整转型、创新再造”经营战略的实施，公司综合业务水平处于全国前列。

公司近5年财务状况如下表：

单位：万元

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公司的营业收入与总资产保持了平均20％的增长，营业收入在2008年超过百亿。但是公司在加快扩张规模的同时，自有资金略有不足，净资产占总资产的比例仅维持在15％的水平。公司通过短贷长投来弥补公司自有资本不足的缺陷，进行渠道建设，扩大市场容量。公司短期贷款比重过大，近5年内，短期贷款约为公司净资产的2倍。公司的一年期贷款利率平均略高于公司净资产收益率。公司过多依赖于银行资金的支持，使公司的借款费用侵蚀公司扩张带来的规模效益所产生的净利润。公司未能充分利用各类融资工具对公司资金缺口进行低成本高效率的补充，因此此次非公开发行股票能完全发挥上市公司的市场融资功能，并实现对其市场资源的利用。

（2）降低贷款规模、减少财务费用，增进公司经营效益需要

近年来，随着公司规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张。截至2009年3月31日，公司合并口径贷款规模为148,601.1万元，母公司贷款规模为60,901.9万元，近三年又一期，公司银行贷款具体构成如下：

单位：万元

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尽管大额银行贷款在公司迅速扩展规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款提高了公司的财务成本，导致公司利息支出呈逐年上升趋势，直接影响到公司经营业绩。近三年公司的利息净支出（利息支出与利息收入之差）分别为5,200.21、6,482.77、9,817.07万元，分别占当年利润总额的1.52、0.52、1.50倍。因此，适当控制银行贷款规模、降低财务费用将对公司整体利润起到积极的促进作用。

（3）降低资产负债率，提升公司举债空间

公司一直致力于化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中、西药品的销售业务，并不断并购扩张，不断推进创新项目、深化管理内涵，实现了经营质量与企业规模的稳步发展。伴随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求也逐渐增加，资产负债率也逐年提高。2006年末、2007年末和2008年末，公司资产负债率（母公司）分别为70.07%、75.50%和78.12%；合并报表口径的资产负债率分别为82.34%、85.98%和87.89%，不但高于上市公司整体的平均资产负债率水平，在国内同行业中资产负债率水平也明显偏高。2008年同行业上市公司资产负债率（合并口径）情况如下：

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从上表可以看出，目前公司财务杠杆利用已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善。随着公司进一步发展壮大，未来的资本需求将越来越大，而目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，降低公司负债率，可增强短期偿债能力，提高利润水平，提升未来举债能力，将有助于提高公司的融资能力，促进公司的发展。

（4）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模

近年来公司一直处于快速发展阶段，各项资产规模也不断增长，2006年末、2007年末、2008年末和2009年3月末，公司的流动资产分别达到295,376.15、413,836.54、413,836.54、469,008.06万元，复合年平均增长率为18.37%，呈稳步增长态势，表明公司日常经营活动对于流动资金的稳步需求。通常情况下，流动资金的来源可以通过银行贷款和自有资金补充。而本公司目前银行负债水平较高、资金相对紧张，因此使用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

3、使用募集资金偿还银行贷款可行性分析

近年来，公司不断扩大生产规模，整合内部资源，提升经营管理效率，取得了稳步的发展。但公司过高的资产负债率和巨额的财务费用严重制约了公司的投融资能力和盈利能力，已经构成了公司未来发展的严重障碍。本次非公开发行股票募集资金将能够有效改善公司的资本结构和财务状况、提高盈利能力、增加发展潜力。

（1）通过本次非公开发行进行股权融资，利用募集资金偿还部分银行贷款，公司的资产负债率将有明显的下降，可有效提升公司未来举债能力，实现公司发展的新一轮飞跃。根据2008年12月31日的资产负债表计算，本次募集资金到位并归还银行贷款后，公司的母公司资产负债率将从78.12%下降到69. 49%，公司的合并口径资产负债率将从87.89%下降到77.67%，公司财务安全性将有效提高。

（2）通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，有利于提高公司的每股收益，改善公司的盈利能力指标。具体测算如下：

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①每年可节省的财务费用

根据目前的一年期贷款基准利率5.31%计算，本次募集资金到位后，每年可节省的财务费用计算如下：

偿还贷款金额×贷款利率＝50,000×5.31％＝2655.00万元（该数据将随实际募集资金金额及募集资金偿还银行贷款的时间不同有所波动）。

②发行后模拟每股收益

以2008年归属于母公司所有者净利润3033.49万元计算，若偿还贷款数额为50,000万元，则发行后模拟净利润为：

3,033.49万元+每年节省的财务费用*（1-25%）=5024.74万元

则发行后模拟基本每股收益为：

模拟净利润÷发行后股本=5024.74万元÷（25,076.69万股+6,400万股）=0.16元/股

发行前2008年基本每股收益为0.12元/股，发行后模拟每股收益为0.16元/股。公司发行后，在股本扩大25.52%的情况下每股收益得到显著提高。

③净资产有所提高，资产负债率有所降低

尽管巨额的银行贷款为公司扩大经营规模、及时实施重大投资项目提供了支持和保障，但是,高额的银行贷款却给公司带来偿债风险。公司发行前的资产负债率达到了87.89%(合并报表口径),发行后资产负债率将降到77.67%.发行后，公司的净资产（扣除少数股东权益）有所增加，发行前公司净资产48,385.05万元，发行后净资产增至100,376.30万元，为公司后续经营奠定了基础。

④提高了短期偿债能力

发行前公司的流动比率为0.96, 速动比率为0.77, 发行后公司的短期偿债能力有所提高,流动比率达到1.09,速动比率达到0.87。

⑤提高了每股净资产

发行前公司的每股净资产为1.93元/股,公司通过向特定的机构投资者定向发行, 发行价格为定价基准日（公司第五届董事会第五次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即每股7.89元。定向增发的价格高于发行前每股净资产价格,机构投资者为增厚每股净资产做出了贡献。发行后公司的每股净资产为3.19元。

因此，虽然净资产收益率略有稀释,但通过偿还银行贷款，公司资产负债率大幅下降, 能提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高举债能力，避免短期偿债压力，给公司带来更好的发展前景,符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

1、发行后上市公司业务及章程变化情况

（1）发行后上市公司业务变化情况

目前，公司的主营业务为化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中西药品的销售，本次非公开发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款，因此，本次非公开发行股票后，公司的主营业务的稳定性将不会发生变化。

（2）发行后上市公司章程变化情况。

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。

2、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（1）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行对象为包括南京医药集团有限责任公司在内的不超过10名特定对象，包括南京医药集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他投资者等特定投资者。按照当前股本结构和发行上限为基础测算，发行完成后公司的股本总额将由目前的25,076.6945万股变为不超过31,476.69万股（若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，总股本将进行相应调整）。公司控股股东南京医药集团有限责任公司拟认购公司本次非公开发行股份21％，其持股比例保持目前的21%不变，其控股股东和实际控制人地位保持不变。

（2）发行后上市公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票后，公司的高管人员结构将保持稳定。

（3）发行后上市公司业务收入结构变动情况

目前，公司的主营业务为化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中西药品的销售，本次非公开发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，业务收入结构将不会发生变化。

3、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善，公司盈利能力将大大加强。

4、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

（1）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况

公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、生产和销售系统。在管理关系方面，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。本次非公开发行股票后，公司与控股股东南京医药集团有限责任公司的业务关系和管理关系不会发生变化。

（2）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，公司不会增加与控股股东南京医药集团有限责任公司及其关联企业的关联交易。

（3）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票后，公司的主营业务仍为化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中西药品的销售，与控股股东南京医药集团有限责任公司及其关联人不会产生同业竞争情况。

5、控股股东及其关联人是否存在资金占用情况

公司具有良好的股权结构和内部治理，发行完成后公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

6、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司将不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

7、上市公司负债情况

截至2008年12月31日，公司的资产负债率（母公司报表）为78.12%，负债结构偏高。通过本次非公开发行股票，公司预计将获得募集资金总额约50,000万元（未扣除发行费用），可以进一步改善公司的财务杠杆，降低财务成本。

8、风险说明

（1）医药商业企业毛利率呈现不断下降趋势。

近年来，医药流通领域的竞争态势呈现多样化：从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争；从企业单一领域竞争转向生产、流通全方位的供应链竞争。医药商业企业的毛利增长的趋势呈现不断下降趋势，在此种竞争态势下，公司的利润将会受到影响。

（2）债务结构不合理的风险

2006年末、2007年末和2008年末，公司资产负债率（母公司）分别为70.07%、75.50%和78.12%；合并报表口径的资产负债率分别为82.34%、85.98%和87.89%,呈逐年上升的趋势。公司如不能合理有效地使用财务杠杆，将进一步增加公司的财务风险。

（3）高速成长的管理风险

本公司近几年来通过并购扩张，一直处于高速发展过程中，特别是本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将大幅度增加。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，公司存在高速成长的管理风险。

南京医药股份有限公司董事会

2009年5 月31日

南京医药、公司、本公司	指	南京医药股份有限公司
南京医药集团、控股股东	指	南京医药集团有限责任公司
南京医药产业集团、实际控制人	指	南京医药产业（集团）有限责任公司
发行、本次发行、本次非公开发行	指	南京医药股份有限公司以非公开发行方式，向控股股东南京医药集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象发行不超过6,400万股普通股（A股）股票，若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整
发行对象	指	南京医药集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象
近三年一期、报告期	指	2006年、2007年、2008年、2009年1-3月
近三年	指	2006年、2007年、2008年
有限售条件的股份	指	指根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份	指	本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
董事会	指	南京医药股份有限公司五届五次董事会
股东大会	指	南京医药股份有限公司2009年第二次临时股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《南京医药股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

序号	项目名称	募集资金投资(万元)
1	偿还银行贷款	50,000
合 计		50,000

项目	2008年12月31日/2008年度
主营业务收入	1,139,929.61
归属于母公司所有者的净利润	-2,109.86
总资产	561,166.23
总负债	475,227.06
所有者权益	85,939.18

	2008年	2007年	2006年	2005年	2004年
总资产	504,395.00	499,929.34	369,677.86	332,873.89	313,412.86
营业收入	1,139,628.81	934,485.84	685,887.10	622,968.54	525,971.79
归属于上市公司股东的净利润	3,033.49	4,667.99	1,088.72	1,835.45	240.18
净资产	61,069.01	70,092.68	65,301.16	46,927.86	45,286.28
净资产收益率	6.27%	9.25%	4.00%	3.91%	0.52%
短期借款	134,381.20	108,922.26	90,769.00	92,289.00	92,439.00
财务费用	9,764.77	6,282.42	5,324.02	4,855.04	3,962.65
借款利率	7.47%	7.47%	6.12%	5.74%	5.58％
净资产比例	12.11%	14.02%	17.66%	14.10%	14.45%
短期借款与净资产比例	220.05%	155.40%	139.00%	196.66%	204.12%

项目	2009年3月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
短期借款（合并）	148,601.10	134,381.20	108,922.26	90,769.00
其中：信用借款	-	15,000.00	12,150.00	10,500.00
抵押借款	-	31,600.00	34,701.00	25,719.00
质押借款	-	7,981.20	4,871.26	-
保证借款	-	79,800.00	57,200.00	54,550.00
短期借款（母公司）	60,901.90	61,899.50	50,234.00	49,300.00

公司	资产负债率
国药股份（600511）	56.51%
上海医药（600849）	73.05%
广州药业(600332)	21.93%
桐君阁(000591)	78.70%
华东医药(000963)	71.13%
第一医药（600833）	46.67%
一致药业（000028）	82.37%
浙江震元(000705)	43.09%
本公司	87.89%
九家公司平均	62.37%

项目	发行前审计数	发行后模拟数
总资产(万元)	504,395.00	506,386.25
总负债(万元)	443,325.00	393,325.00
总股本(万股)	25,076.69	31,476.6945
归属于母公司所有者权益	48,385.05	100,376.30
资产负债率	87.89%	77.67%
流动比率	0.96	1.09
速动比率	0.77	0.87
财务费用(万元)	9,764.77	7,109.77
利润总额(万元)	6,455.47	9,110.47
所得税费用(万元)	2,040.11	2,703.86
归属于母公司净利润(万元)	3,033.49	5,024.74
稀释每股收益(元/股)	0.12	0.16
净资产收益率	6.27%	5.01%
每股净资产 (元/股)	1.93	3.19