河南天方药业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议暨召开2009年第二次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2009年5月27日以电子邮件和书面形式发出通知，于2009年6月1日上午8:30在公司二楼会议室以现场与通讯方式召开。会议应到董事11人，现场出席人数为7人，独立董事朱鹏程先生、陶涛先生、何伟先生、董家春先生通过传真形式表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1、审议通过了聘用亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案；
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过了调整公司董事会下设四个委员会委员的议案；
调整后的公司董事会下设四个委员会委员名单如下：
战略委员会： 主任：年大明
副主任：李富志
成员：董家春、吴建伟、梁耀武、罗健
薪酬与考核委员会：主任：董家春
副主任：李富志
成员：何伟
审计委员会： 主任：朱鹏程
副主任：闫荫枞
成员：何伟
提名委员会: 主任：陶涛
副主任：吕和平
成员：董家春
11票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过了公司召开2009年第二次临时股东大会的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
公司决定于2009年6月18日（星期四）上午8：30分，在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开2009年第二次临时股东大会。
（一）会议议程
1、审议聘用亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案。
（二）参加会议对象
1、2009年6月12日（星期五）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员；
3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
（三）会议登记办法
1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
2、登记时间：2009年6月15日（星期一）（上午8：30—11：30 下午14：30—17：30）
3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
联系人：姜新根、李 娇 联系电话：0396—3823517
传 真：0396—3815761 邮政编码：463003
（四）其它事项
1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2009年6月1日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）
| 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1、聘用亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案。 |
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：