中国国际航空股份有限公司
关于澳门航空股份有限公司拟进行注资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下称“本公司”）间接控制的子公司澳门航空股份有限公司（以下称“澳门航空”）的股东于2009年4月15日批准了一项对澳门航空5.073亿澳门元（约合人民币4.312亿元）的注资计划（以下称“注资计划”），该注资计划主要包括对澳门航空减少已发行股本（以下称“减资”）及其后增加股本的安排。就前述增加股本的安排，澳门航空将于2009年6月2日在HojeMacau（澳门的葡萄牙文报纸）及澳门日报（澳门的中文报纸）上刊载相关公告（以下称“澳门航空公告”）。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）的相关规定，将前述注资计划主要内容公告如下：
一、 澳门航空的基本情况
澳门航空是一家在澳门特别行政区成立的公司，主要经营航空客运和航空货运服务，其主要股东及其持股比例如下：中国航空（澳门）有限公司（以下称“中航澳门”）持股51%，SEAP－SERVI?OS, ADMINISTRA??O E PARTICIPA??ES, LIMITADA（以下称“SEAP”）持股20%，澳门旅游娱乐有限公司（以下称“澳门娱乐”）持股14%，澳门特别行政区政府（以下称“澳门特区政府”）持股5%。其中，中航澳门是本公司全资子公司中航兴业有限公司的全资子公司。
根据澳门航空经审计的年度财务报告，截至2008年12月31日，澳门航空的净资产约为-1.073亿澳门元（约合人民币-0.912亿元，按汇率为1澳门元=0.85元人民币计算，下同）。根据澳门特别行政区的有关法律规定，鉴于澳门航空的净资产值已低于其已发行股本的一半并且为负值，澳门航空应当：（1）以货币出资方式使其净资产值增至已发行股本额（即4亿澳门元，约合人民币3.4亿元）或等于减少后的已发行股本额；或者（2）解散公司。考虑到前述澳门特别行政区的有关法律规定以及澳门航空的财务状况，为了恢复澳门航空的财务状况，澳门航空股东会于2009年4月15日批准了5.073亿澳门元（约合人民币4.312亿元）的注资计划。
二、 注资计划的主要内容
澳门航空的注资计划主要包括减资、建立不可派发公积金及其后的增资，其主要内容具体如下：
1. 减资
将澳门航空的已发行股本按现有股东持股比例减少至100万澳门元（约合人民币85万元）。
2. 建立不可分派公积金
澳门航空将建立一个最高额不超过1.083亿澳门元（约合人民币0.921亿元）的不可分派公积金，通过现有股东按照各自持股比例以现金出资方式来实现，以弥补澳门航空的负资产（约-1.073亿澳门元）并反映其减资后的注册资本（100万澳门元）。
如果有澳门航空股东不行使对上述不可分派公积金进行按比例出资的权利，该等权利将由其他愿意出资的股东，依照其各自持股比例为基础按比例行使，直至1.083亿澳门元的不可分派公积金全部出资到位为止。
澳门航空股东是否对不可分派公积金出资并不影响其各自的持股比例，在不可分派公积金缴足后，澳门航空现有股东的持股比例不变。
3. 通过发行普通股增加澳门航空的注册资本
澳门航空将向现有股东发行199万股每股面值为100澳门元的普通股（以下称“新增股份”），将澳门航空发行的股本增至2亿澳门元（约合人民币1.7亿元）。澳门航空股东可按其现有持股比例认购新增股份（以下称“认购权”）。
自澳门航空公告之日起20日内，如果有澳门航空股东不行使其届时到期的认购权，该等认购权将由其他表示愿意认购的股东，依照其各自持股比例为基础按比例行使，直至199万股新增股份全部被认购为止。
自澳门航空公告之日起30日内，上述新增股份将按面值被认购，认购资金将以现金方式完全支付。如果199万股新增股份不能被完全认购，澳门航空股东批准的注资计划将失效。
4. 通过发行不具有投票权的可赎回优先股的方式增加澳门航空的注册资本
澳门航空将向澳门特区政府或其他澳门特区政府指定的机构发行200万股每股面值为100澳门元的、以现金认购的、不具有投票权的可赎回优先股，从而将澳门航空发行的已发行股本增至4亿澳门元（约合人民币3.4亿元）。
前述注资计划已于2009年4月15日（即澳门航空股东会批准该注资计划之日）生效实施。
三、潜在的关联交易
鉴于澳门航空是本公司间接控制的子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“联交所上市规则”），SEAP和澳门娱乐作为澳门航空的主要股东构成本公司的关联人士。如果一名或多名澳门航空股东不行使其各自按照持股比例认购新增股份的权利，而本公司届时决定行使该等未被行使的认购权从而导致本公司在澳门航空的持股比例增加，该注资计划（仅就在非按比例的情况下发行普通股而言)将可能构成联交所上市规则的关联交易。但按照上交所上市规则的规定，前述交易不构成关联交易。如果该注资计划最终构成联交所上市规则的关联交易，本公司将遵守相关上市规则有关公告、申报和股东批准的要求。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零九年六月一日