莱芜钢铁股份有限公司
独 立 董 事 辞 职 公 告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事郑东先生的书面辞职报告，因其连任公司独立董事时间满六年，请求辞去公司独立董事职务。
由于郑东先生的辞职，将使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，其辞职将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○○九年六月二日
股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临2009－010
莱芜钢铁股份有限公司
第四届董事会第十一次（临时）
会议决议公告暨召开公司2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2009年6月1日，莱芜钢铁股份有限公司董事会按照《莱芜钢铁股份有限公司章程》、《莱芜钢铁股份有限公司董事会议事规则》等规定，以电话方式发出通知，定于2009年6月2日上午，以通讯方式召开第四届董事会第十一次（临时）会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），出席董事9名，分别为：陈向阳、翁宇庆、田克宁、魏佑山、罗登武、郑东、王爱国、王继超、闫福恒。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长陈向阳先生主持，以通讯表决方式审议并通过了以下议案：
一、关于选举和更换独立董事的议案；
因公司独立董事郑东先生连任时间满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于上市公司独立董事连任时间不得超过六年的规定，郑东先生向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事职务，董事会已收到其书面辞职报告。鉴于此，公司董事会现提名迟京东先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
由于郑东先生的辞职，将使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，其辞职将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。独立董事候选人迟京东先生，经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交公司2009年第一次临时股东大会进行审议。
独立董事翁宇庆先生、郑东先生、王爱国先生认为，公司独立董事候选人符合任职条件，其提名程序合规。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
二、关于修订《公司章程》的议案；
拟修订内容如下：
（一）原第四十四条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”修订为：
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应制定公司与控股股东及其他关联方资金往来管理制度，以防止公司控股股东及其他关联方侵占公司资产或占用公司资金的情形。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方要严格遵守本章程及《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》的规定，不得指使公司董事、监事、高级管理人员从事本章程第一百五十一条所禁止行为。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事责任。
公司控股股东及其他关联方违反本章程和公司有关规定侵占公司资产的，公司董事会应要求控股股东及其他关联方按规定的方式予以清偿，同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份，凡不能及时清偿的，通过司法拍卖等形式将控股股东所持股权变现偿还侵占资产。”
（二）原第一百六十九条：“董事会秘书的主要职责是：
1、负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
10、本章程和证券交易所股票上市规则规定的其他职责。”修订为：
“董事会秘书的主要职责是：
1、负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
5、关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
6、组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
7、知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
8、负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
9、《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。”
（三）原第一百七十九条：“董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选，在3个月内聘任新的董事会秘书；空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。”修订为：
“董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选，在3个月内聘任新的董事会秘书；公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，或空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。”
（四）原第二百一十七条：“公司可以采取现金或股份方式分配股利。”修订为：
“公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股份方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
4、公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
三、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
拟修订内容如下：
（一）原第八条：“公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下的关联交易，由公司董事长审批，相关关联交易协议由公司董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。”修订为：
“公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下的关联交易，由公司董事长审批，相关关联交易协议由公司董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
本办法所称同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。”
（二）原第十七条：“公司与关联人进行本办法第二条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
1、对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
3、公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，应在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。”修订为：
“公司与关联人进行本办法第二条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
1、对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
3、公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，应在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
4、公司日常关联交易的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条前述规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及确定方法、两种价格存在差异的原因。
5、公司经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。”
（三）原第十八条（九）：“《股票上市规则》（2006年修订）第9.13条规定的其他内容”修订为：
“《股票上市规则》（2008年修订）第9.13条规定的其他内容”。
（四）原第二十条：“由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。”修订为：
“由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
由公司控制或持有50%以上股份的子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。”
（五）增加一条为第二十一条：“公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其他关联方利用关联交易行为挪用资金等侵占公司利益的行为。公司独立董事、监事会至少应每季度查阅一次公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。”
（六）、原第二十一条至第二十四条，依次顺延为第二十二条至第二十五条。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
四、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；
修订内容如下：
（一）原第三条（一）：“《公司法》第五十七条规定的情形”修订为：
“《公司法》第一百四十七条规定的情形”。
（二）原第六条(一)：“公司章程第一百六十二条规定的任何一种情形”修订为：
“公司章程第一百六十八条规定的任何一种情形”。
（三）原第七条：“公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。”修订为：
“公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。”
（四）原第八条：“董事会秘书的主要职责是：
1、负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
10、公司章程和证券交易所股票上市规则规定的其他职责。”修订为：
“董事会秘书的主要职责是：
1、负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
5、关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
6、组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
7、知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
8、负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
9、《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于收购CCPP发电项目的议案；
详细内容见关联交易公告。
独立董事翁宇庆先生、郑东先生、王爱国先生认为，上述关联交易表决程序合规，交易的完成将有利于完善公司供应体系，实现整体工艺衔接，进一步发展循环经济，推动公司可持续发展，没有损害股东及公司利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
七、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
决定于2009年6月19日召开公司2009年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年6月19日（星期五）上午9时正。
（二）会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。
（三）会议议题：
1、关于选举和更换独立董事的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
4、关于收购CCPP发电项目的议案。
（四）出席会议对象
1、凡在2009年6月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、信函等方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。
3、登记时间：6月17日（星期三）--6月18日（星期四）上午9:00-11:30、下午14:30-17:30；信函登记以收到地邮戳为准。
4、登记地点及联系地址
登记地点：山东省莱芜市钢城区
联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部
邮编：271104 传真：0634-6821094
电话：0634-6820601 联系人：邢尚波 于家慧
（六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。
（七）会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○○九年六月二日
附件一： 授权委托书
| 四、关于收购CCPP发电项目的议案。 同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。 |
附件二：独立董事候选人简历
迟京东，男，汉族，1967 年4 月出生，学士学位，教授级高级工程师、监理工程师。长期从事钢铁工业与钢铁企业发展规划与发展战略研究、钢铁工业投资研究、投资项目论证与评估咨询、钢材品种质量发展研究、钢材市场研究与咨询等，参与过《钢铁产业发展政策》、《产业结构调整指导目录》等若干国家政策的制定和修订工作。曾荣获全国优秀工程咨询成果二等奖、国家发展和改革委员会优秀成果奖二等奖。历任中国钢铁工业协会发展与科技环保部副处长、处长、副主任，现任中国钢铁工业协会副秘书长。兼职中钢信科技发展有限公司法人、董事长，湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事。
附件三：独立董事提名人声明
莱芜钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人莱芜钢铁股份有限公司董事会，现就提名迟京东先生为莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与莱芜钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件二），被提名人已书面同意出任莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件四），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合《莱芜钢铁股份有限公司章程》规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱芜钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括莱芜钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：莱芜钢铁股份有限公司董事会（签章）
二○○九年六月二日于山东省莱芜市钢城区（地名）
附件四：独立董事候选人声明
莱芜钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人迟京东，作为莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与莱芜钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括莱芜钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：迟京东
二○○九年六月二日于北京市（地名）
股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临2009—011
莱芜钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
关联交易事项：公司与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团公司”）签署购买协议，收购莱钢集团公司拥有的CCPP发电技术改造项目资产。《关于收购CCPP发电技术改造项目资产的议案》，经公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
关联人回避事项：公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事陈向阳先生、田克宁先生、魏佑山先生均按规定予以回避，其他6名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事翁宇庆先生、郑东先生、王爱国先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
一、关联交易概述
CCPP发电技术改造项目（即“自发自用燃气-蒸汽联合循环发电技术改造项目”）资产为莱钢集团公司出资建设，采用先进的蒸汽-煤气联合发电技术，利用钢铁主业生产过程中产生的高炉煤气等副产品作为原燃料，可避免资源损失、极大降低环境污染，项目全部建成后年发电量可达3.41亿千瓦时。为完善公司动力、原燃料供应体系，实现整体工艺衔接，公司拟收购CCPP发电技术改造项目，为此公司与莱钢集团公司签署了《购买协议》。因莱钢集团公司为公司的控股股东，故本协议的签署构成了公司的关联交易事项。
2009年6月2日，公司四届十一次（临时）董事会一致通过了该项关联交易，其中关联董事陈向阳先生、田克宁先生、魏佑山先生均按规定予以回避，公司3名独立董事翁宇庆先生、郑东先生、王爱国先生对该议案表示同意，并就此发表了独立意见。
本次关联交易事项尚需获得2009年6月19日召开的公司2009年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
名 称：莱芜钢铁集团有限公司；
住 所：山东省莱芜市钢城区；
法定代表人：宋兰祥；
注册资本：叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰元；
企业类型：有限责任公司；
主要经营项目：建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。
三、关联交易的主要内容
1、交易标的
公司收购莱钢集团公司所拥有的CCPP发电技术改造一期项目（主体）和二期项目（后续配套工程），其中，一期项目已竣工，二期项目正在建设之中。
2、资产评估基准日
一期项目的资产评估基准日为2008年12月31日；二期项目根据工程竣工情况确定。
3、定价方式
本次资产收购定价以经具有资产评估资格的评估机构评估的资产价值确定。
4、交易价格
一期项目根据北京亚洲资产评估有限公司出具的《评估报告书》(京亚评报字[2009]第017号)，截至2008年12月31日，资产账面价值为4.70亿元，评估值为4.66亿元，评估值4.66亿元即为交易价格；二期项目待工程竣工验收合格后，确定基准日并经具有资产评估资格的评估机构确认的资产价值确定交易价格。
5、结算方式
通过银行承兑汇票、银行转账等方式进行结算。
6、资金来源：公司自有资金。
四、上述关联交易对公司的影响
上述资产的收购，将有利于完善公司供应体系，实现整体工艺衔接，进一步发展循环经济，推动公司可持续发展，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事的事前认可和独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司三位独立董事翁宇庆先生、郑东先生、王爱国先生同意将该关联交易事项提交公司四届十一次（临时）董事会审议，并就此发表了以下独立意见：本关联交易事项具有确实必要性，表决程序合法，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及股东的利益。该交易事项尚需获得2009年6月19日召开的公司2009年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。
六、备查文件目录
公司四届十一次（临时）董事会会议决议及会议记录；
公司与莱钢集团公司签署的购买协议。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司
二○○九年六月二日