华通天香集团股份有限公司重大资产出售
及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股票上市地点：上海证券交易所
交易对方：天津滨海发展投资控股有限公司
住 所：天津开发区欣园新村11－103室
联系地址：天津开发区欣园新村11－103室
交易对方：福建华通置业有限公司
住 址：福建省福州市马尾君竹路白麒麟高级公寓四层
联系地址：福建省福州市扬桥路中闽大厦B座10层
华通天香集团股份有限公司
签署日期：二〇〇九年四月
公司声明
本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其它公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其它投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
中国证监会、其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关法规、规定编制《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。
2、公司与华通置业、滨海控股签署了《资产出售协议》，公司将全部资产和债务以0元的价格出售给华通置业。公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟对滨海控股定向发行股份，滨海控股拟以与经营性房地产业务相关的资产进行认购，拟认购股份的滨海控股与经营性房地产业务相关的资产按基准日（2008年6月30日）评估结果为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增定向发行的股份作为全部对价，新增股份每股价格为4.30元（即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价），新增股份327,085,485股。滨海控股承诺：通过本次定向发行所获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
3、本次交易中，公司拟出售的是公司所有资产和负债，公司拟购买资产评估结果（基准日：2008年6月30日）为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元，占公司截至2007年12月31日经审计的净资产总额（-237,480,026.46元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据中国证监会令第53号文件的规定，属于重大资产重组行为，须报中国证监会核准。
4、公司向公司第一大股东华通置业出售公司的全部资产和负债，因此，公司本次交易构成关联交易。
5、本次交易与公司股权分置改革同步实施。
6、公司向滨海控股定向发行股份后，滨海控股持有公司股份的比例将超过30%，并成为控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，滨海控股上述行为构成对上市公司收购，同时触发全面要约收购条件。因此本次交易尚需中国证监会对滨海控股收购公司未提出异议、并在既定的期限内豁免滨海控股的要约收购义务后方可进行。
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、资产交割日不确定的风险
本次交易最终实施尚需：本次交易取得中国证监会的核准；中国证监会对滨海控股收购公司未提出异议、并在既定的期限内豁免滨海控股的要约收购义务。以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外，至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，有关资产的具体交割日尚有待于确定。
2、盈利预测风险
公司对本次交易后2008年、2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设公司本次交易相关资产交割手续于《向特定对象发行股份购买资产协议》约定的拟购买资产交割日前办理完毕，公司拟购买资产2008年经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等无重大变化情况下的模拟盈利预测；亚太中汇对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
盈利预测报告期内，房地产行业存在较大的不确定性因素，现阶段社会各界对于房地产行业景气度是否会下滑、行业是否会出现拐点、商品房价格指数是否会有较大幅度（10%以上）的下跌等等都存在较大分歧，若盈利预测报告期内房地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指数出现大幅下跌，则本次交易后的公司盈利预测将难以实现。而且盈利预测报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利与盈利预测结果存在差异。
3、主营业务变更带来的风险
本次交易完成后，公司的主营业务将从食品制造业变更为房地产开发业，主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。
4、政策和宏观调控风险
房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，在可以预见的一段时期内，公司都将面临来自国家宏观调控的影响，这将对公司的经营带来不确定的风险。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整和调控，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
5、房地产项目持续开发的风险
房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来源，随着天津市、呼和浩特市房地产市场竞争的逐步加剧，公司未来能否取得持续发展所需要的资源尚存在一定不确定性。
6、存货跌价的风险
房地产业务的存货主要是已经投入但尚未完工销售的房产开发成本，这些存货存在因市场变动、价格波动而出现跌价的风险。
7、资金周转和未来负债比例提升的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大，本次交易完成后，公司的资金有相当一部分来自于银行借款，资产负债率也较高，如果在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
8、收入、利润增长不均衡的风险
房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，加上房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司可能存在年度之间收入与利润不均衡的风险。
9、大股东控制风险
本次交易后，滨海控股将成为公司的控股股东，滨海控股如果利用其控股股东地位对重大生产经营决策和人事安排进行非正常干涉，则可能影响其它股东尤其是中小股东的利益。
本公司在此特别提示投资者注意上述风险，并请仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等相关章节的内容。
第一节 交易概述
公司召开了第六届董事会第十七次会议，逐项审议通过了关于公司本次交易的系列议案，2008年11月10日，公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了本次交易系列议案，本次交易的基本情况如下：
一、本次交易的背景和目的
2006年4月28日，由于2004、2005年连续两年亏损，根据上证所的有关规定，公司股票简称由“天香集团”变更为“*ST天香”。
2006年10月9日，由于尚未进行股改，公司股票简称由“*ST天香”变更为“S*ST天香”。
2007年5月25日，因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》第14.1.1和14.1.7条的规定，上海证券交易所决定暂停公司股票上市交易。
公司要扭转这一局面、走出困境、提高资产质量，使公司重新获得持久的可持续盈利能力，必须借助股权分置改革，将股改和资产重组结合起来。
根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。鉴于公司的现状，公司董事会以股权分置改革为契机，提出了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革相结合并互为实施条件的总体方案。
通过本次交易，公司将现有的全部资产和负债出售给华通置业，并发行股份购买滨海控股与经营性房地产相关的资产和业务，从而使公司转变成一个主营业务为房地产开发与销售的上市公司，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。
二、本次交易的交易对方
1、公司出售资产的交易对象：福建华通置业有限公司
法定代表人：高扬敏
住址：福建省福州市马尾君竹路白麒麟高级公寓四层
联系地址：福建省福州市扬桥路中闽大厦B座10层
邮政编码：350001
电话：0591-87616387
传真：0591-87557949
2、拟认购公司定向发行股份的交易对象：天津滨海发展投资控股有限公司
法定代表人：窦振明
住址：天津市开发区欣园新村11－103室
联系地址：天津市河西区梅江南环岛南路5号别墅
邮政编码：300221
电话：022－58283159
传真：022－58283169
三、重大资产重组
(一)本次重大资产重组
本次交易，公司将全部资产和负债出售给华通置业，同时，公司拟向滨海控股定向发行股份购买滨海控股的经营性房地产业务相关资产。
公司与滨海控股、华通置业签署了《资产出售协议》。依据协议，公司将所有资产出售给华通置业，作为对价，华通置业承接公司现有的全部债务、或有债务。经评估，至2008年6月30日，在持续经营前提下，公司拟出售资产账面值46,780.85万元，清查调整后账面值46,780.85万元，评估值49,992.09万元，评估增值3,211.24万元，增值率6.86%；负债账面值64,388.22万元，清查调整后账面值64,388.22万元，评估值64,388.22万元；净资产账面值-17,607.37万元，清查调整后账面值-17,607.37万元，评估值-14,396.13万元，评估增值3,211.24万元。按照评估基准日的评估结果，公司净资产-14,396.13万元，作价0元出售予华通置业，即华通置业豁免公司14,396.13万元的债务。
公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟向滨海控股定向发行股份购买滨海控股经营性房地产业务相关资产。滨海控股拟认购股份的资产为其与经营性房地产业务相关的资产，该等资产按评估基准日评估结果1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增定向发行股份作为全部对价，新增发行股份327,085,485 股，每股面值1元，每股价格为4.30元。
本次交易与公司股权分置改革同步实施。
滨海控股承诺本次获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
（二）公司本次拟购买的相关资产及业务
1、滨海控股的控股子公司松江集团的85.13%股权
中企华对松江集团的全部资产及负债进行了评估，在评估基准日2008年6月30日持续使用前提下，评估前松江集团账面资产总额为396,315.45万元，负债总额335,407.00万元，净资产为60,908.45万元(账面值业经亚太中汇审计)；清查调整后，资产总额为396,315.45万元，负债总额335,407.00万元，净资产为60,908.45万元；评估后资产总额为486,049.89万元，负债总额为335,230.06万元，净资产为150,819.83万元，评估增值为90,242.39万元，增值率为147.62 %。滨海控股持股权比例为85.13%，股权价值为128,392.92万元。
2、滨海控股的控股子公司深圳梅江南的66.67%股权
中企华对深圳梅江南的全部资产及负债进行了评估，在评估基准日2008年6月30日持续使用前提下，评估前深圳梅江南账面资产总额为18193.54万元，负债总额10,631.79万元，净资产为7,561.75万元(账面值业经亚太中汇审计)；清查调整后：资产总额为18,193.54万元，负债总额10,631.79万元，净资产为7,561.75万元；评估后资产总额为18,794.35万元，负债总额为10,628.09万元，净资产为8,166.26万元，评估增值为604.51万元，增值率为7.99%。滨海控股所持股权比例为66.67%，股权价值为5,444.45万元。
3、滨海控股拟开发的百合春天三期项目土地使用权
该宗地为位于天津市东丽区卫国道南侧的住宅用地1宗，面积为23,450.6平方米；基准日账面值2,773.82万元，调整后账面值为2,773.82万元，评估价值为6,809.39万元，评估增值4,035.57万元，增值率145.49%。
四、关联交易和要约收购
公司向第一大股东华通置业出售全部资产和负债，因此，本次重大资产重组构成关联交易，根据相关规定，关联方在公司股东大会相关议案表决时已回避表决。
公司向滨海控股定向发行股份后，滨海控股持有公司股份的比例将超过30%并成为控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，滨海控股上述行为构成上市公司收购，同时触及全面要约收购条件。因此本次交易尚需中国证监会对滨海控股收购公司未提出异议、并在既定的期限内豁免滨海控股的要约收购义务后方可进行。
五、按中国证监会令第53号文件规定计算的相关指标
公司拟出售的为公司全部资产和负债，公司拟购买的资产交易价格为1,406,467,585.50元，根据重组管理办法第十一条规定，本次交易拟购买的资产净额占公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，须经中国证监会核准。
六、公司董事会及股东大会表决情况
（一）公司第六届董事会第十七次会议
公司第六届董事会第十七次会议于 2008年10月22日在福建省福州市扬桥路中闽大厦B座10层公司会议室召开，应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议由董事长李文棠先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》
为彻底改善公司的经营状况，改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟结合重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）进行股权分置改革，本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革同步实施。本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的具体议案如下：
（1）向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债
公司拟将全部资产和负债出售给福建华通置业有限公司。公司同意以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2008]0003号《资产评估报告书》中的截至2008年6月30日经评估公司全部资产和负债的评估值（公司资产账面值46,780.85万元，评估值49,992.09万元；负债账面值64,388.22万元，评估值64,388.22万元；净资产账面值-17,607.37万元，评估值-14,396.13万元）为依据，向华通置业出售公司的全部资产，作为对价，华通置业承接公司全部负债，即公司出售全部资产和负债的价格为零元。
关于员工安置，公司现有员工一并由华通置业承接。
关于现有业务，公司现有业务也由华通置业承接。
公司自本次资产和负债出售基准日至资产负债出售完成日形成的期间损益，由华通置业承担和享有。
本次董事会会议审议通过后，公司将与华通置业、天津滨海发展投资控股有
限公司签署《华通天香集团股份有限公司与福建华通置业有限公司与天津滨海发展投资控股有限公司之资产出售协议》。
表决结果：由于存在关联关系，但无关联董事，与会非关联董事以赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（2）向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产
公司拟向滨海控股定向发行股份购买其与经营性房地产业务相关的资产（包括滨海控股的控股子公司天津松江集团有限公司的85.13%股权、滨海控股的控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司的66.67%股权和滨海控股拟开发的百合春天三期项目土地使用权）。本次以新增定向发行股份购买滨海控股与经营性房地产业务相关资产，该等资产经中企华资产评估有限责任公司以中企华评报字(2008)315号（评估基准日：2008年6月30日）评估结果作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增定向发行的股份作为对价，新增股份每股价格为4.30元（即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价），新增股份约327,085,485股。
该等资产基准日（2008年6月30日）与交割日之间损益归滨海控股所有。
具体议案如下：
①发行方式：向特定对象发行
②发行种类：人民币普通股(A股)
③发行面值：1.00元
④发行数量：327,085,485股（最终结果以证监会的核准数量为准）
⑤发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均价100%，即4.30元/股（最终结果以证监会的核准价格为准）
⑥锁定期限：发行完毕后36个月不上市交易或转让
⑦发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司
⑧认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产认购
⑨本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所
⑩本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月内有效
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方需回避表决，需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（3）同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约
本次交易完成后，滨海控股将持有超过公司股份总数30%的股份。滨海控股已承诺，对在本次发行中取得的股份，自登记在其名下之日起36 个月内不对外转让。为使本次交易顺利实施，决定提请公司股东大会同意滨海控股免于以要约方式增持公司股份。在作出本决议后，公司将与滨海控股签署《华通天香集团股份有限公司向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产协议》。滨海控股免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会非关联股东表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。公司本次交易与股权分置改革结合，同步实施。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方需回避表决，需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过。
2、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》
董事会决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关一切事宜的具体方案，包括签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产方案进行调整；根据本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于公司股权分置改革的议案》
公司本次股权分置改革与重大资产出售、向滨海控股发行股份购买资产相结合，同步实施。
公司以本次交易增加的股东权益作为本次股权分置改革的对价一部分，然后再以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.1032654股（与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股，即保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例不变），若换算成原全体非流通股股东送股方案，相当于在本次交易增加的股东权益作为股权分置改革的对价的基础上，流通股股东每10股再获送0.6股①。本次重大资产重组，公司净资产从-1.09元/股到1.07元/股；在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16元权益资产。
注①：公司2008年11月3日公告调整股改对价安排，将原对价安排调整为：公司以本次交易增加的股东权益作为本次股权分置改革的对价一部分，然后再以资本公积金向全体流
通股股东每10股定向转增1.8988790股，向滨海控股每10股定向转增0.8171627股。换算成非流通股股东向流通股股东送股方案，相当于公司流通股股东每10股获送1股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股权分置改革股东大会暨相关股东会议审议通过。
4、审议通过了《关于决定召开2008年度第二次临时股东大会的议案》，具体情况如下：
决定由公司董事会召集公司2008年度第二次临时股东大会，审议一至三项议案。会议通知详见《华通天香集团股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
（二）公司2008年度第二次临时股东大会决议
公司2008年第二次临时股东大会于2008年11月10日下午14:00在公司（福州）会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共578人（包括现场和网络投票的股东），代表股份126,505,624股，占公司总股本的 57.22%。其中：106,703,405股为法人股股东，占公司股份总数的48.26%；流通股及授权代表570人，代表股份19,802,219股，占公司流通股总数的20.81%，占公司总股本的8.96%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长李文棠主持。会议审议通过了如下决议：
1、关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案
（1）向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债
本议案关联股东回避表决，有表决权的股份数为法人股33,476,405股,流通股19,802,219股,总数为53,278,624股。
表决结果：同意45,973,418股，占到会有表决权股份的86.29%。其中：法人股 32,156,405 股，占到会有表决权股份的 96.06%；流通股13,817,013 股，占到会有表决权股份的69.78%。
2、向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产
发行方式：向特定对象发行
表决结果：同意 118,531,808 股，占到会有表决权股份的93.70%。其中：法人股105,383,405股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股13,148,403股，占到会有表决权股份的66.40%。
发行种类：人民币普通股(A股)
表决结果：同意117,478,776 股，占到会有表决权股份的92.86%。其中：法人股105,383,405股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股12,095,371股，占到会有表决权股份的61.08%。
发行面值：1.00元
表决结果：同意117,333,376 股，占到会有表决权股份的92.75%。其中：法人股105,383,405股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,949,971股，占到会有表决权股份的60.35%。
发行数量：327,085,485股（最终结果以证监会的核准数量为准）
表决结果：同意117,312,376 股，占到会有表决权股份的92.73%。其中：法人股105,383,405股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,928,971股，占到会有表决权股份的60.24%。
发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均价100％，即4.30元/股（最终结果以证监会的核准价格为准）
表决结果：同意117,227,176 股，占到会有表决权股份的92.67%。其中：法人股105,383,405股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,843,771股，占到会有表决权股份的59.81%。
锁定期限：发行完毕后36个月不上市交易或转让
表决结果：同意117,225,176 股，占到会有表决权股份的92.66%。其中：法人股105,383,405股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,841,771股，占到会有表决权股份的59.80%。
发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司
表决结果：同意117,225,176 股，占到会有表决权股份的92.66%。其中：法人股105,383,405股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,841,771股，占到会有表决权股份的59.80%。
认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产认购
表决结果：同意117,225,176 股，占到会有表决权股份的92.66%。其中：法人股105,383,405股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,841,771股，占到会有表决权股份的59.80%。
本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所
表决结果：同意117,225,176 股，占到会有表决权股份的92.66%。其中：法人股105,383,405股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,841,771股，占到会有表决权股份的59.80%。
本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月内有效
表决结果：同意117,225,176 股，占到会有表决权股份的92.66%。其中：法人股105,383,405股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,841,771股，占到会有表决权股份的59.80%。
（3）同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约
表决结果：同意 114,329,616 股，占到会有表决权股份的90.38%。其中：法人股105,383,405股，流通股8,946,211股。
2、关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案
表决结果：同意113,844,261 股，占到会有表决权股份的90.00%，其中：法人股105,383,405股，流通股8,460,856股。
本次股东大会经福建中天成律师事务所王忠强律师出席会议见证并出具法律意见书，福建中天成律师事务所王忠强律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定；出席会议的股东及代表参加会议的资格均合法有效；会议表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。
（三）公司第六届董事会第二十次会议决议
华通天香集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议以传真和专人送达方式发出会议通知。会议于2009年1月11日以通讯的方式召开，应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议由董事长李文棠先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了如下决议：
审议通过了《关于行使公司2008年第二次临时股东大会的授权向中国证监会重新申报公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关材料的议案》
由于中国证监会2008年第26次并购重组工作会议审核“未通过”公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，公司董事会认真研究了中国证监会相关反馈意见，协助各方对中国证监会反馈意见涉及的事项进行了改进，并同意向中国证监会重新申报相关材料。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
七、本次交易已经取得相关部门批准以及尚需呈报批准的程序
本次交易方案涉及重大资产重组尚需中国证监会审核批准。
本次交易的交易对象滨海控股因认购股份触发要约收购，尚需中国证监会核准滨海控股免于以要约收购的方式增持公司股份的申请。
八、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守有关国家法律、法规及相关政策规定的原则；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司核心竞争力的原则；
4、兼顾社会效益、经济效益原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
九、遵循的法律法规
中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。本次交易与公司股权分置改革同步实施，本次交易，有利于实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关法规、规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 本次交易的标的资产
一、公司本次拟出售的资产情况
依据《资产出售协议》约定，公司本次拟出售的为公司全部资产和负债。
（一）拟出售资产（含负债）情况概要
公司向华通置业出售公司的全部资产，作为对价，华通置业承接公司全部负债、或有负债。
中铭对公司拟出售的全部资产和负债进行了评估，并出具了评估报告（中铭评报字（2008）0003号）。经评估，至2008年6月30日，在持续经营前提下，拟出售资产账面值46,780.85万元，清查调整后账面值46,780.85万元，评估值49,992.09万元，评估增值3,211.24万元，增值率6.86%；负债账面值64,388.22万元，清查调整后账面值64,388.22万元，评估值64,388.22万元；净资产账面值-17,607.37万元，清查调整后账面值-17,607.37万元，评估值-14,396.13万元，评估增值3,211.24万元，增值率为18.24%。
（二）拟出售资产（含负债）评估简表（评估基准日：2008年6月30日）
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |||||
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||||||
| 流动资产 | 1 | 34,342.45 | 34,342.45 | 32,330.22 | -2,012.23 | -5.86 | ||||
| 非流动资产 | 2 | 12,438.40 | 12,438.40 | 17,661.87 | 5,223.47 | 41.99 | ||||
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | - | |||||
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | - | |||||
| 长期股权投资 | 5 | 9,406.57 | 9,406.57 | 12,843.25 | 3,436.68 | 36.53 | ||||
| 投资性房地产 | 6 | - | - | - | - | |||||
| 固定资产 | 7 | 1,331.88 | 1,331.88 | 1,107.01 | -224.87 | -16.88 | ||||
| 无形资产 | 8 | 1,699.21 | 1,699.21 | 3,711.18 | 2,011.97 | 118.41 | ||||
| 商誉 | 9 | - | - | - | - | |||||
| 长期待摊费用 | 10 | 0.30 | 0.30 | - | -0.30 | -100.00 | ||||
| 递延所得税资产 | 11 | - | - | - | - | |||||
| 资产总计 | 12 | 46,780.85 | 46,780.85 | 49,992.09 | 3,211.24 | 6.86 | ||||
| 流动负债 | 13 | 51,157.96 | 51,157.96 | 51,157.96 | - | - | ||||
| 非流动负债 | 14 | 13,230.26 | 13,230.26 | 13,230.26 | - | - | ||||
| 负债总计 | 15 | 64,388.22 | 64,388.22 | 64,388.22 | - | - | ||||
| 净 资 产 | 16 | -17,607.37 | -17,607.37 | -14,396.13 | 3,211.24 | 18.24 | ||||
二、本次拟购买资产的情况
（一）本次拟购买资产的范围
1、滨海控股的控股子公司松江集团的85.13%股权
2、滨海控股的控股子公司深圳梅江南的66.67%股权
3、滨海控股拟开发的百合春天三期项目土地使用权
（二）拟购买资产的基本情况介绍
1、松江集团基本情况
天津松江集团有限公司成立于1999年10月，在天津市工商行政管理局登记注册。其前身为天津松江置业发展有限公司，于2006年1月4日更名为天津松江集团有限公司。
注册号：1200001191653
法定代表人：曹立明
注册地址：天津市西青经济开发区七支路8号
经营范围：以自有资金对房地产业、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；道路、桥梁开发、建设；沿线附属设施开发、建设、经营、管理；房地产开发；商品房销售；房屋租赁；电子与信息、机电一体化技术开发；工程咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、深圳市梅江南投资发展有限公司基本情况
天津市市政工程局于2004年4月7日下发了《关于对滨海公司投资成立深圳市梅江南投资发展有限公司的批复》（市政局经[2004]243号），同意滨海控股投资1,000万元（占注册资本的66.67%）成立深圳市梅江南投资发展有限公司。深圳市梅江南投资发展有限公司成立于2004年4月，根据深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011139684《企业法人营业执照》，注册资本1,500万元，滨海控股出资1,000万元、持有66.67%的股权，自然人王艳妮出资500万元、持有33.33%股权。王艳妮，身份证号：410702740125252，住所：河南省新乡市红旗区北干道336号6楼2单元11号。深圳梅江南法定代表人：张锦珠；注册地址：深圳市福田区新闻路侨福大厦9A；经营范围：投资房地产业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
3、百合春天三期项目基本情况
百合春天项目位于天津市东丽区卫国道与雪莲路交口南侧，用地界限为：东至规划程发路，西至规划程卫路，南至规划崂山道，北至卫国道。
项目规划总用地面积15.91公顷，总建筑面积约22万平方米。分三期开发，其中一期于2006年2月份开工，2007年8月入住；二期已于2006年10月份开工。
公司本次拟购买的为百合春天三期项目资产，百合春天三期占地面积2.34万平方米，计划建筑面积约4.74万平方米，包括住宅和中心商业，计划2009年3月开工，2010年1月完工。
第三节 财务会计信息
一、本次交易前本公司简要财务报表
福建闽都会计师事务所有限公司对公司2005年度、2006年度财务报表分别出具了闽都（2006）审字第036号审计报告、闽信审字(2007) A48号审计报告，立信闽都对2007年度财务报表出具了闽信审字（2008）A015号审计报告；立信闽都对公司2008年度财务报表进行审计，并出具了闽信审字(2009)A0185号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2005年度、2006年度、2007年度简要财务报表详见上市公司公开披露信息，2008年度财务报表如下：
（一）本次交易前公司简要合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2008-12-31 | 负债和股东权益 | 2008-12-31 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 5,885,831.37 | 短期借款 | 281,946,345.97 |
| 交易性金融资产 | - | 交易性金融负债 | - |
| 应收票据 | - | 应付票据 | 28,387,723.00 |
| 应收账款 | 17,250,267.06 | 应付账款 | 40,930,055.74 |
| 预付款项 | 710,562.95 | 预收款项 | 3,611,165.62 |
| 应收利息 | - | 应付职工薪酬 | 1,062,594.90 |
| 应收股利 | - | 应交税费 | 671,321.17 |
| 其它应收款 | 229,373,082.85 | 应付利息 | 101,702,325.35 |
| 存货 | 7,632,256.95 | 应付股利 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 其它应付款 | 191,280,613.91 |
| 其它流动资产 | - | 一年内到期的非流动负债 | 16,400,000.00 |
| 流动资产合计 | 260,852,001.18 | 其它流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 665,992,145.66 | ||
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 非流动负债： | |
| 持有至到期投资 | - | 长期借款 | - |
| 长期应收款 | - | 应付债券 | - |
| 长期股权投资 | 62,924,174.33 | 长期应付款 | - |
| 投资性房地产 | - | 专项应付款 | 653,709.43 |
| 固定资产 | 15,157,081.78 | 预计负债 | 58,339,007.87 |
| 在建工程 | 132,823,700.61 | 递延所得税负债 | - |
| 工程物资 | - | 其它非流动负债 | - |
| 固定资产清理 | - | 非流动负债合计 | 61,292,717.30 |
| 生产性生物资产 | - | ||
| 油气资产 | - | 负债合计 | 727,284,862.96 |
| 无形资产 | 19,145,274.40 | ||
| 开发支出 | - | 股东权益 | |
| 商誉 | - | 股本 | 221,100,001.00 |
| 长摊待摊费用 | - | 资本公积 | 121,035,566.58 |
| 递延所得税资产 | 308,957.76 | 盈余公积 | 14,745,085.28 |
| 其它非流动资产 | 4,359.55 | 未分配利润 | -597,502,894.51 |
| 非流动资产合计 | 230,363,548.43 | 归属于母公司所有者权益合计 | -240,622,241.65 |
| 少数股东权益 | 4,552,928.30 | ||
| 股东权益合计 | -236,069,313.35 | ||
| 资产总计 | 491,215,549.61 | 负债和股东权益总计 | 491,215,549.61 |
（二）本次交易前公司简要合并利润表及利润分配表
单位：元
| 项目 | 2008年度 |
| 一、营业总收入 | 52,681,370.59 |
| 其中：营业收入 | 52,681,370.59 |
| 二、营业总成本 | 131,295,957.80 |
| 其中：营业成本 | 43,827,919.91 |
| 营业税金及附加 | 887,804.43 |
| 销售费用 | 4,540,338.92 |
| 管理费用 | 24,095,526.27 |
| 财务费用 | 38,275,579.31 |
| 资产减值损失 | 19,668,788.96 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 31,337,926.61 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -33,735,528.31 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -47,276,660.60 |
| 加：营业外收入 | 114,410,526.49 |
| 减：营业外支出 | 344,402.84 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 66,789,463.05 |
| 减：所得税费用 | 2,666,546.35 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 64,122,916.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 64,504,210.81 |
| 少数股东损益 | -381,294.11 |
| 六、每股收益： | |
| （一）基本每股收益 | 0.29 |
| （二）稀释每股收益 | 0.29 |
（三）本次交易前公司简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 53,502,599.90 |
| 收到的税费返还 | - |
| 收到其它与经营活动有关的现金 | 54,194,998.09 |
| 经营活动现金流入小计 | 107,697,597.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 36,229,384.63 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,123,198.99 |
| 支付的各项税费 | 3,317,610.79 |
| 支付其它与经营活动有关的现金 | 56,743,129.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 102,413,323.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,284,274.08 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | 536,875.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 323,415.41 |
| 处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额 | 531.00 |
| 处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 | - |
| 收到其它与投资活动有关的现金 | 67,288,095.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 68,148,916.41 |
| 购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金 | 65,800,951.59 |
| 投资支付的现金 | 536,875.00 |
| 取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 | - |
| 支付其它与投资活动有关的现金 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 66,337,826.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,811,089.82 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | - |
| 取得借款收到的现金 | 6,650,000.00 |
| 收到其它与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,650,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 45,409,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 322,760.03 |
| 支付其它与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 45,731,760.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -39,081,760.03 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -2,013.37 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -31,988,409.50 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 37,662,804.55 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,674,395.05 |
（四）会计师的审计意见
立信闽都对公司财务报表，包括2008年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2008年度合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注出具了闽信审字（2009）A018号审计报告，审计意见如下：
我们审计了后附的华通天香集团股份有限公司（以下简称“华通天香”）财务报表，包括2008年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2008年度合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。
1、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是华通天香管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、审计意见
我们认为，华通天香的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华通天香2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
4、强调事项
如财务报表附注九、十所述，华通天香存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任；截止2008年12月31日，流动负债总额高于资产总额17,477.66万元，累计亏损数额高达59750.29万元。华通天香虽已在财务报表附注十四披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息
(下转C21版)