5、协议的生效

本协议在下列条件全部成就之时生效：

(1)本协议经三方法定代表人或授权代表签署；

(2)天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得天香集团股东大会暨相关股东会议批准；

(3)天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得中国证监会核准；

(4)天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；

(5)中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请；

(6)天香集团股权分置改革方案取得相关的国有资产监督管理部门的批准；

(7)滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产取得滨海控股董事会及其上级主管机构天津市政建设集团有限公司的批准；

(8)滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产取得天津市国有资产监督管理部门的批准。

6、违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或其在本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成其违约，应按照法律和本协议的规定承担违约责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。

（二）《向特定对象发行股份购买资产协议》

根据天香集团与滨海控股2008年10月22日签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

1、拟置入资产情况

天香集团与滨海控股签署《定向发行股份购买资产协议书》，天香集团与滨海控股同意，按照评估价值计算，天香集团向滨海控股发行股份购买天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期项目土地使用权等资产。

2、交易价格及对价安排

（1）天香集团以每股4.30元的价格（依据天香集团股票停牌前20个交易日的股票交易均价计算），向滨海控股定向增发327,085,485股股份（以中国证监会核准数量为准），共计折合人民币1,406,467,585.50元，购买目标资产。

（2）协议各方认可：由北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产进行评估，并以评估后净资产价值作为交易价格的确定依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第315号《资产评估报告书》，目标资产于基准日的评估值为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。

3、天香集团向滨海控股定向增发股份的具体安排

（1）发行股份认购主体：天津滨海发展投资控股有限公司。

（2）发行股票种类：人民币普通股（A股）。

（3）股票面值：1.00元。

（4）发行股数： 327,085,485股。

（5）发行股份价格：每股4.30元。

（6）限售期：本次向滨海控股发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得向任何第三方转让。

4、人员安置及劳动关系处理

自本协议生效之日起，目标公司员工根据“人员随资产走”的原则全部进入天香集团，保持原有的劳动关系不变，但滨海控股应保证天香集团无须就任何员工在本协议生效日期前与滨海控股或目标公司的劳动关系承担任何责任，滨海控股应就天香集团在任何时间由此而招致的任何责任向天香集团作出相应补偿。

滨海控股应促使每名因天香集团未来业务需要而进入天香集团的滨海控股员工（即“转职员工”）与天香集团订立由天香集团合理地定出条件的劳动合同，天香集团无须就任何转职员工在本协议生效日期前为滨海控股提供任何服务而承担任何责任。

5、协议的生效

本协议在下列条件全部成就之时生效：

(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署；

(2)天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得天香集团的股东大会暨相关股东会议批准；

(3)天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得中国证监会批准；

(4)天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；

(5)中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请；

(6)天香集团股权分置改革方案取得相关国有资产监督管理部门的批准；

(7)滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得滨海控股董事会及其上级主管机构的批准；

(8)滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得天津市国有资产监督管理部门的批准。

（三）《股份托管协议》

根据华通置业、华鑫通与滨海控股2009年1月12日分别签署的《股份托管协议》，主要内容如下：

为了推动本次重大资产重组，华通置业、华鑫通与滨海控股签订股份托管协议，协议约定将其持有的公司股份交由滨海控股托管。

托管期限自本协议生效之日起至滨海控股以资产认购的股份登记于公司的股东名册之日止。

在托管期间，华通置业和华鑫通不可撤销的将其持有的股份中除了收益权、处置权以外的其他股东权利全部委托滨海控股行使；滨海控股有权根据《公司法》、天香集团公司章程及本协议的有关规定行使该等股东权利，包括但不限于（1）代为出席天香集团股东大会，就天香集团股东大会审议事项行使表决权；（2）依据天香集团的公司章程推选天香集团的董事、监事及其他高级管理人员的权利；（3）质询查阅权；（4）提案权等。

应当为滨海控股行使股东权利提供必要的配合及便利，出具必要的授权委托书。

华通置业、华鑫通及滨海控股同意，上述协议所约定之股份托管为无偿托管，任一方均不需要为上述协议的旅行向对方支付对价。

滨海控股承诺，在托管期间正当代行股东权利，不损害华通置业、华鑫通、天香集团及中小股东的利益。

四、拟认购股份的资产基本情况

（一）本次拟置入资产的范围

1、滨海控股的控股子公司松江集团的85.13％股权；

2、滨海控股的控股子公司深圳梅江南的66.67％股权；

3、滨海控股拟开发的百合春天三期项目土地使用权。

■

（二）拟置入资产的相关情况介绍

1、天津松江集团有限公司基本情况

（1）天津松江集团有限公司情况简介

天津松江集团有限公司成立于1999年10月，在天津市工商行政管理局登记注册。其前身为天津松江置业发展有限公司，于2006年1月4日更名为天津松江集团有限公司。天津松江置业发展有限公司由天津滨海发展投资控股有限公司、天津路桥基建投资有限公司（天津市政投资有限公司）、天津市市政建设开发有限责任公司、天津城乡地产房屋开发公司于1999年10月共同投资组建，注册资本2,000万元。天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津城乡地产房屋开发公司分别持有40％、30％、20％、10％的股份。

2005年12月19日滨海控股向天津松江置业发展有限公司增加投资18,104.21万元，持有增资后天津松江置业发展有限公司74.28％的股份；2006年1月4日天津松江置业发展有限公司更名为天津松江集团有限公司；2006年8月3日滨海控股向天津松江集团有限公司增加投资24,553.07万元，增资后天津松江集团有限公司注册资本变更为50,000万元，滨海控股出资额为42,564.37万元、持有85.13％的股份，天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津城乡地产房屋开发公司出资额分别为3,717.81万元、2,478.55万元、12,39.27万元，分别持有7.43％、4.96％、2.48％的股份。

注册号：1200001191653

法定代表人：曹立明

注册地址：天津市西青经济开发区七支路8号

经营范围：以自有资金对房地产业、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；道路、桥梁开发、建设；沿线附属设施开发、建设、经营、管理；房地产开发；商品房销售；房屋租赁；电子与信息、机电一体化技术开发；工程咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（2）天津松江集团有限公司历史沿革

①依照天津市市政工程局下发的编号为市政局办（1999）467号的《对〈关于组建天津松江置业发展有限公司的请示〉的批复》，天津松江置业发展有限公司由天津市滨海市政建设发展有限公司、天津路桥基建投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津市城乡地产房屋开发公司共投资组建，于1999年10月9日经工商登记注册正式成立。

②根据天津吉威会计师事务所出具的津吉会验字（1999）第081号《验资报告》，截至1999年9月16日，天津松江置业发展有限公司已收到其股东投入的资本人民币贰仟万元整，均为实收资本。与上述投入资本相关的资产总额为2,000万元，均为货币资金。

③天津松江置业发展有限公司于2005年10月26日召开股东会审议通过了增资方案，即先以未分配利润转增注册资本，再由滨海控股以其持有的天津市市政地产房屋综合开发有限责任公司40%的股权和梅江南11号地的土地使用权认缴出资，最后以资本公积转增注册资本，增资后注册资本变更为25,446.93万元。根据天津市市政工程总公司于2005年11月9日下发的《关于松江置业等公司资产重组的批复》（市政总经[2005]29号），同意滨海控股对松江集团进行增资，增资来源包括以所持有的天津市市政地产房屋综合开发有限公司股权、梅江南11号地的土地使用权以及松江集团未分配利润和所形成资本公积，增资后松江集团总股本为25,445.9万元。

④根据天津中企华有限责任会计师事务所出具的中企华验内字[2005]第22号《验资报告》，截至2005年12月19日，以土地使用权出资的滨海控股已与天津松江置业发展有限公司办妥土地使用权过户手续；变更后的累计注册资本实收金额为人民币25,446.93万元。

⑤2006年1月4日，经天津市工商行政管理局核准，天津松江置业发展有限公司名称变更为天津松江集团有限公司。

⑥根据天津市市政工程总公司于2006年8月2日下发的《关于对松江集团增资的批复》（市政总经[2006]26号），同意滨海控股向松江集团增资24,553.07万元，其中：以梅江南6号地增资16,842万元（最终数据以评估报告为准），现金出资7,711.07万元。松江集团于2006年8月3日召开股东会审议通过了增资方案，增资后注册资本变更为50,000万元。根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的中大会评报字（2006）第034号《资产评估报告书》，梅江南6号地于2006年6月30日的资产评估值为人民币22,903.35万元。

⑦根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的中大会验内字[2006]第031号《验资报告》，新增注册资本、实收资本由滨海控股以梅江南6号地土地使用权和货币出资，以及由资本公积转增注册资本。截至2006年8月3日，松江集团已收到滨海控股投入的土地使用权22,903万元及货币1,650.07万元，合计人民币24,553.07万元。变更后的注册资本合计为人民币50,000万元；累计实收资本金额为人民币50,000万元，占注册资本比例为100%。

（3）松江集团控股子公司情况

①天津松江体育文化产业有限公司

2008年4月注册成立，注册地址：天津市西青经济开发区龙府花园3号楼；注册资本：人民币贰仟万元(实际缴付出资肆佰万元)，其中松江集团出资比例为65%，天津市今晚传媒集团控股有限公司出资比例为20%，自然人郝海东出资比例为15%；法定代表人：曹立明；企业类型：有限责任公司。

经营范围：以自有资金对体育行业、房地产业、高科技产业进行投资并提供相关咨询服务；为体育比赛、文艺演出、电视转播提供服务；文化交流服务与推广；健身、旅游项目开发；游戏软件设计；体育器材销售、租赁；体育文化用品开发、销售、展示；从事广告业务；会议服务；体育经纪；房地产经纪。

②呼和浩特市松江创展置业发展有限责任公司

注册资本300万元，松江集团的全资子公司；2006年12月注册成立，注册地：呼和浩特市新城区（爱民路）人民政府西配楼216-217；法定代表人：孙卫华；企业类型：有限责任公司。

经营范围：广告设计、营销策划、咨询服务；工程项目管理。

③内蒙古松江房地产开发有限公司

松江集团的全资子公司；2006年4月注册成立，目前注册资本5000万元，注册地：呼和浩特市新城区（爱民路）人民政府西配楼216-217；法人代表：王勉忠；企业类型：一人有限责任公司（法人）

经营范围：房地产项目投资；广告设计；营销策划；咨询服务；建材销售；房地产开发；工程项目管理。

④天津凯运安居建设有限公司

注册资本1,000万元，松江集团出资950万元，出资比例95%；2006年2月注册成立，注册地：天津市南开区华苑小区居华里24号楼1门204；法定代表人：王勉忠；企业类型：有限责任公司。

经营范围：道路、桥梁工程建筑、市政工程施工及技术咨询、房地产信息咨询、物业管理、商品房销售；房屋买卖、房屋租赁、工程项目管理。

⑤天津松江建设发展有限公司

注册资本1,000万元，其中松江集团出资950万元，出资比例95%；2006年3月注册成立，注册地：天津市西青经济开发区龙府花园3号楼；法定代表人：王勉忠；企业类型：有限责任公司。

经营范围：道路、桥梁工程建筑；以自有资金对房地产业、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；市政工程施工及技术咨询；房地产信息咨询；物业管理；自有房屋租赁；工程项目管理；商品房销售。

⑥天津松江地产开发有限公司

注册资本1,000万元，松江集团出资950万元，出资比例95%；2006年3月注册成立，注册地：天津市东丽区跃进路30号；法定代表人：曹立明；企业类型：有限责任公司。

经营范围：以自有资金对房地产投资、商品房销售；市政、公路、土木工程项目的建设、开发。

⑦天津市市政地产房屋综合开发有限责任公司

注册资本1,500万元，其中松江集团出资1,050万元，出资比例为70%；2002年4月注册成立，注册地：天津市和平区衡阳路4号101；法定代表人：王勉忠；企业类型：有限责任公司。

经营范围：房地产开发、商品房销售；房地产咨询、市政工程咨询服务；市政工程施工、室内外装饰。

⑧天津松江团泊投资发展有限公司

2008年3月注册成立，注册地：天津市静海县团泊湖风景区团泊湖高尔夫球场会馆；注册资本：15,000万元人民币；法定代表人：曹立明；企业类型：有限责任（法人独资）。

经营范围：以自有资金对房地产业、高新技术产业、建筑行业、园林绿化业进行投资；市政工程施工及技术咨询；房地产信息咨询；工程项目管理；商品房销售；自有房屋租赁；道路、桥梁工程建筑；房地产开发（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。

（4）近三年又一期的财务状况

根据亚太中汇会计师出具的松江集团2005年-2008年6月30日的审计报告（亚太审字[2008]A-B-56号）及2008年审计报告（亚太审字[2009]A-B-6号），松江集团主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据

单位：元

■

②利润表主要数据

单位：元

■

③现金流量表主要数据

单位：元

■

以上数据为合并数据。

2、深圳市梅江南投资发展有限公司基本情况

（1）深圳梅江南情况简介及历史沿革

深圳梅江南系根据天津市市政工程局市政局经[2004]243号《关于对滨海公司投资成立深圳市梅江南投资发展有限公司的批复》于2004年4月16日设立的有限责任公司。

深圳梅江南现时持有深圳市工商行政管理局于2006年5月29日颁发的注册号为4403011139684的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载，深圳梅江南住所为深圳市福田区新闻路侨福大厦9A；法定代表人为张锦珠；注册资本为1,500万元人民币；实收资本为1,500万元人民币，经营范围为“投资房地产业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”；成立日期为2004年4月16日；经营期限为2004年4月16日至2014年4月16日。实收资本为1,500万元人民币中滨海控股出资1,000万元、持有66.67%的股权，自然人王艳妮出资500万元、持有33.33％股权。

（2）深圳梅江南控股子公司情况

东莞市左庭右院实业投资有限公司，成立于2006年10月，注册地址为东莞市东城区温塘文塔路117号，注册资本人民币1,800万元，法定代表人潘军，经营范围：实业投资、房地产投资。深圳梅江南公司持有该公司股权的比例为62.5%。

（3）近三年一期的财务状况

根据亚太中汇会计师出具的深圳梅江南2005年-2008年6月30日的审计报告（亚太审字[2008]A-B-55号），深圳梅江南主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据

单位：元

■

②利润表主要数据

单位：元

■

③现金流量表主要数据

单位：元

■

以上数据为合并数据。

（4）深圳梅江南房地产项目及业务模式

①在建项目概况

项目名称：东莞左庭右院

项目用地位于东莞市东城区石井社区，占地面积为36,235.38㎡，总建筑面积为139,597平方米，计容积率建筑面积为101,459.06平方米(容积率2.8)，其中住宅面积88,557平方米，商业面积12,891平方米，配套设施10平方米。预计总投资5.6亿元，预计销售收入为7.5亿元，预计实现净利1.1亿元。

项目预计2009年年初开工建设，2009年底达到可销售标准并开始销售。

项目由深圳梅江南控股62.5%的东莞市左庭右院实业投资有限公司开发建设。

2006年9月15日，深圳梅江南与深圳天阔投资发展有限公司签订项目合作协议书，双方约定合作开发东莞“左庭右院”项目，合作方式采用双方成立项目公司的方式进行，由深圳天阔投资发展有限公司指定的深圳市花千里房地产开发有限公司与深圳梅江南共同投资成立项目公司。2006年10月27日双方共同投资设立项目公司东莞市左庭右院实业投资有限公司，目前注册资本为1,800万元，其中梅江南公司出资1,125万元，占注册资本的比例62.5％，花样年集团（中国）有限公司（以下简称“花样年”）出资675万元，占注册资本的32.5％。

东莞“左庭右院”项目土地使用权人为东莞市东城区房地产开发公司，2008年1月15日东莞市左庭右院实业投资有限公司与东莞市东城区房地产开发公司签订合作开发协议书，协议约定东莞“左庭右院”项目开发建设资金全部由东莞市左庭右院实业投资有限公司投入，东莞市东城区房地产开发公司按现时东莞“左庭右院”项目评估销售总额78,343万元的1％作为合作收益，即783.43万元，东莞市左庭右院实业投资有限公司享有剩余收益。

②已取得的相关资质、批文及规证

目前已经取得的相关资质、批文及规证包括：

A、粤房开证字第1000602号房地产开发暂定资质证书；

B、东城区房地产开发有限公司的东府国用（2002）第特464-2号房地产证，使用权面积36,235.38平方米；

C、东发改[2008]163号《关于核准东城左庭右院商住小区项目的通知》；

D、东府办会函[2007]29号《关于东莞市检验检疫设施楼等51项规划建设项目审批问题的通知》；

E、地字第200822006号《中华人民共和国建设用地规划许可证》；

③合作方情况

花样年的股东（发起人）为香港花样年投资控股集团有限公司，法定代表人为曾洁。经深圳平海会计师事务所出具的深平海财审报字（2008）第105号审计报告，花样年截至2007年12月31日资产总计2,360,835,930.90元，负债合计1,117,570,295.85元，2007年度营业收入为1,739,151,543.19元，净利润284,143,584.50元（以上数据为合并报表数据）。

作为一家房地产投资集团，花样年在中国大陆地区主要业务以房地产投资开发业务为主，同时涵盖物业销售代理与经纪、物业管理与增值服务、商业地产等业务。

花样年在发展深圳市场的同时，地产业务已经发展到成都、天津、东莞、惠州、宜兴等城市，初步形成了覆盖珠三角、大西南、环渤海经济圈和长三角的全国化核心区域战略布局。

④关于东莞左庭右院向其股东借款事项

东莞市左庭右院实业投资有限公司2006年10月31日与深圳市天阔投资有限公司签订借款协议，取得借款5,500万元，借款用途为开发建设东莞“左庭右院”项目，借款期限自2006年8月20日起至东莞“左庭右院”项目90％的可销售物业面积完成销售之日止，借款年利率为23.12％。

滨海控股已出具承诺，协调东莞市左庭右院实业投资有限公司与花样年、深圳梅江南协议约定解除2006年10月31日签署的借款协议，花样年投入项目的资金5,500万元仍然作为向东莞市左庭右院实业投资有限公司提供的借款，但不计算利息。对于以前年度，若花样年收取该等借款的利息，则滨海控股承诺承担全额支付责任。

（5）深圳梅江南业务定位及发展计划

深圳梅江南前期已经自主成功开发完成了深圳左庭右院项目，具备独立开发房地产项目的能力，目前深圳梅江南在建项目东莞左庭右院项目采取合作开发的业务模式，是深圳梅江南的一个特例项目，该业务模式具有成本低，开发灵活，便于迅速增加市场份额，扩大知名度，但同时也存在对合作方一定程度的依赖，合作方违约及不利于对开发项目资产的全面掌控等风险。

根据深圳梅江南董事会决议，深圳梅江南的业务模式将转型为自主开发为主，东莞左庭右院的合作开发项目将成为其未来业务发展中的特例，深圳梅江南将立足深圳，辐射珠三角，成为滨海控股旗下房地产业务在南方的主要业务平台，具体计划如下：

①以东莞左庭右院项目为基点，大力开拓东莞市场，力争三年内再在东莞区域储备或完成两至三个项目；

②争取2009年进入惠州市场， 先取得和动工开发建设一个项目，并以此为切入点，在三年内再储备和动工开发两到三个项目；

③在做好市场研判的基础上，开发广东如佛山、河源等地市场。

3、百合春天三期项目基本情况

土地使用权证书编号为：东丽单国用（2006更1）第3096号 (根据该国有土地使用权的记载，该土地证有效期至2008年9月5日已届满。近日，获得天津市国土资源和房屋管理局东丽区国土资源分局批准该证书有效期延期至2011年3月31日。）；

《建设用地规划许可证》编号为2004津地证字0084；

座落：位于天津市东丽区卫国道南

使用权面积：23450.6平方米

计划建筑面积约4.7万平方米，其中4.0万平方米住宅，配套公建0.7万平方米。

（三）拟置入资产涉及的主要房地产开发项目

拟购买资产涉及的主要房地产开发项目如下：

单位：平方米

■

注：上表呼和浩特·天骄领域二期和呼和浩特·阳光诺卡二期项目的建筑面积为最大建筑面积数值，即实际的建筑面积不高于上表数值。

（四）拟置入资产的资金占用、对外担保及主要负债

1、拟置入资产的资金占用、对外担保

截至本报书出具之日，原截至2007年12月31日存在的内蒙古阳光诺卡项目土地使用权抵押、梅江南0号地土地使用权抵押、梅江南11号地土地使用权抵押、天汐园33套房屋抵押、百合春天三期土地使用权抵押、松江集团40%股权担保事项已解除完毕。

亚太中汇出具的拟购买范围资产的控股股东及其它关联方资金占用和对外担保的专项说明（亚太审核字（2008）A-B-14号）显示，公司拟置入资产不存在控股股东及其它关联方资金非经营占用和对外担保情况。

2、主要负债

根据亚太中汇会计师出具的拟置入资产2005-2008年6月30日备考合并财务报表（亚太审字（2008）A-B-58号），截至2008年6月30日，拟置入资产的主要负债情况如下：

单位：元

■

（五）拟置入资产的原股东承诺放弃优先购买权的说明

1、天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津市城乡地产房屋开发公司就公司拟购买松江集团85.13％的股权已作出如下声明：作为松江集团的股东，天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津市城乡地产房屋开发公司同意滨海控股将其持有的松江集团85.13％股权注入到（即转让给）华通天香集团股份有限公司，并放弃该等股权的优先受让权利。

2、王艳妮就公司拟购买深圳梅江南66.67％的股权已作出如下声明：作为深圳梅江南的股东，王艳妮同意滨海控股将其持有的深圳梅江南66.67％股权注入到（即转让给）华通天香集团股份有限公司，并放弃该等股权的优先受让权利。

（六）拟置入资产近三年又一期模拟财务报表

根据本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的方案，以拟置入资产作为会计主体，按资产和负债帐面价值编制模拟会计报表。根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字[2008]A-B-58号审计报告，拟置入资产合并模拟会计报表如下：

1、近三年又一期备考合并资产负债表

单位：元

■

备 考 合 并 资 产 负 债 表（续）

■

2、近三年一期备考合并利润表

单位：元

■

3、近三年一期备考合并现金流量表

单位：元

■

（七）拟置入资产2008年度模拟财务报表

根据本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的方案，以拟置入资产作为会计主体，按资产和负债帐面价值编制模拟会计报表。根据滨海控股出具未经审计的拟置入资产合并模拟会计报表，具体财务数据如下：

1、备考合并资产负债表

单位：元

■

备 考 合 并 资 产 负 债 表（续）

■

2、2008年备考合并利润表

单位：元

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(下转C24版)

项目	2008年12月31日	2008年6月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总计	4,554,374,189.15	4,028,750,501.29	3,151,598,804.06	2,453,538,688.25	1,742,985,765.64
负债总计	3,922,729,090.14	3,426,803,732.36	2,548,990,876.05	1,893,236,223.07	1,437,432,441.46
归属母公司所有者权益	627,540,253.28	596,941,564.70	597,425,692.55	554,458,487.85	302,000,650.16
少数股东权益	4,104,845.73	5,005,204.23	5,182,235.46	5,843,977.33	3,552,674.02
股东权益合计	631,645,099.01	601,946,768.93	602,607,928.01	560,302,465.18	305,553,324.18
负债和所有者权益合计	4,554,374,189.15	4,028,750,501.29	3,151,598,804.06	2,453,538,688.25	1,742,985,765.64

项目	2008年度	2008年1―6月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	47,576,557.74	-54,221,299.26	567,200,402.32	373,795,964.62	762,001,413.95
营业利润	46,037,818.21	10,025,378.84	116,504,677.92	25,188,235.67	69,909,364.34
利润总额	42,983,525.52	7,617,328.84	115,572,143.48	24,083,745.35	75,902,260.05
净利润	27,637,171.00	-2,061,159.08	83,411,542.81	13,117,606.02	47,245,450.42
归属于母公司利润	30,114,560.73	-484,127.85	84,473,284.68	10,476,302.71	48,909,051.65
少数股东损益	-2,477,389.73	-1,577,031.23	-1,061,741.87	2,641,303.31	-1,663,601.23

项目	2008年度	2008年1―6月	2007年度	2006年度	2005年度
经营活动产生的现金流量净额	-148,716,672.36	-76,231,386.03	-491,630,438.12	-171,104,347.25	60,830,816.97
投资活动产生的现金流量净额	-1,358,330.00	-139,119.89	-1,304,746.00	-23,510,328.26	-25,601,229.51
筹资活动产生的现金流量净额	208,949,484.10	-19,316,840.33	794,323,986.77	308,098,790.28	-72,055,817.21
现金及现金等价物净增加额	58,874,481.74	-95,687,346.25	301,388,802.65	113,484,114.77	-36,826,229.75
期末现金及现金等价物余额	487,003,456.86	332,441,628.87	428,128,975.12	126,740,172.47	13,256,057.70

项目	2008年6月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总计	243,910,460.09	245,959,555.64	471,566,318.35	314,572,877.53
负债总计	162,805,590.63	160,444,624.19	402,523,449.13	302,029,597.07
归属母公司所有者权益	75,586,604.37	82,545,058.01	65,292,869.22	12,543,280.46
少数股东权益	5,518,265.09	2,969,873.44	3,750,000.00	-
股东权益合计	81,104,869.46	85,514,931.45	69,042,869.22	12,543,280.46
负债和所有者权益合计	243,910,460.09	245,959,555.64	471,566,318.35	314,572,877.53

项目	2008年1―6月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	-	75,465,531.00	343,978,285.00	59,710,067.00
营业利润	-7,240,061.99	23,324,094.19	61,534,578.58	4,438,077.55
利润总额	-7,410,061.99	23,324,094.19	61,977,845.37	4,437,777.55
净利润	-7,410,061.99	16,472,062.23	52,749,588.76	3,838,971.91
归属于母公司利润	-6,958,453.64	17,252,188.79	52,749,588.76	3,838,971.91
少数股东损益	-451,608.35	-780,126.56	-	-

项目	2008年1―6月	2007年度	2006年度	2005年度
经营活动产生的现金流量净额	16,734,384.29	-74,944,695.98	90,321,687.46	-26,531,859.18
投资活动产生的现金流量净额	-3,312.00	48,082,514.60	-105,030.50	-580,963.00
筹资活动产生的现金流量净额	-503,254.81	-119,740,704.58	-7,054,678.51	87,405,160.62
现金及现金等价物净增加额	16,227,817.48	-146,602,885.96	83,161,978.45	60,292,338.44
期末现金及现金等价物余额	20,849,417.68	4,621,600.20	151,224,486.16	68,062,507.71

序号	项目名称	占地面积	建筑面积	类别	开工进度
1	梅江南·汐岸国际	102,532	114,865	住宅	完工
2	梅江南·水岸公馆一期	36,000	80,415.61	住宅	完工
3	梅江南·水岸公馆二期	113,282.1	211,813.99	住宅+商铺	在建
4	梅江南·水岸江南一期	90,007.3	115,600	住宅+商铺	在建
5	梅江南·0＃岛项目	110,855	60,000	住宅	拟建
6	卫国道·百合春天三期	23,450.6	47,000	住宅+商铺	拟建
7	静海·芳湖园	146,775	154,200	住宅	拟建
8	呼和浩特·天骄领域二期	351,393.6	437,900	住宅	拟建
9	呼和浩特·阳光诺卡二期	190.465.2	251,400	住宅+商铺	拟建
合计		1,164,760.8	1,473,194.6

项目	2008年6月30日
短期借款	510,000,000.00
应付票据	205,300,000.00
应付账款	468,298,810.70
预收款项	412,734,142.06
应付职工薪酬	2,414,631.41
应交税费	52,938,632.87
应付股利	6,830,238.63
其它应付款	719,794,251.07
一年内到期的非流动负债	300,000,000.00
其它流动负债	3,298,616.25
非流动负债	908,000,000.00
负债合计	3,589,609,322.99

资 产	2008年6月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产：
货币资金	353,291,046.55	432,750,575.32	277,964,658.63	81,318,565.41
结算备付金	-	-	-	-
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	38,385,953.00	121,810,060.00	418,293,796.76	405,042,631.26
预付款项	202,474,480.40	198,929,689.08	84,506,411.40	17,574,556.40
应收保费	-	-	-	-
应收分保账款	-	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	68,461,680.42	164,967,834.52	507,630,365.96	280,166,608.94
买入返售金融资产	-	-	-	-
存货	3,540,331,070.71	2,406,571,572.61	1,485,769,017.45	937,798,067.56
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	50,055.17
流动资产合计	4,202,944,231.08	3,325,029,731.53	2,774,164,250.20	1,721,950,484.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9,950,000.00	10,300,000.00	14,790,000.00	15,205,719.46
投资性房地产	35,480,070.30	29,464,342.31	18,522,125.37	16,848,780.05
固定资产	51,988,904.30	53,661,613.09	57,279,191.61	55,093,314.21
在建工程	-	-	-	192,003,456.61
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	35,955.70	59,633.50	21,189.10	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	54,857,875.00	54,857,875.00
长期待摊费用	-	-	121,226.50	190,000.00
递延所得税资产	-	6,781,239.27	5,349,148.82	1,409,013.10
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	97,454,930.30	100,266,828.17	150,940,756.40	335,608,158.43
资产总计	4,300,399,161.38	3,425,296,559.70	2,925,105,006.60	2,057,558,643.17

负债和所有者权益	2008年6月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动负债：
短期借款	510,000,000.00	550,000,000.00	490,000,000.00	574,707,500.00
向中央银行借款	-	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	205,300,000.00	68,200,000.00	55,226,760.00	-
应付账款	468,298,810.70	645,307,133.58	825,342,330.00	753,932,252.48
预收款项	412,734,142.06	153,749,645.37	225,929,586.09	27,623,107.66
卖出回购金融资产款	-	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-	-
应付职工薪酬	2,414,631.41	2,318,715.13	2,953,416.09	1,811,938.70
应交税费	52,938,632.87	86,265,943.34	58,763,432.57	60,493,175.06
应付利息	-	-	-	-
应付股利	6,830,238.63	10,247,338.53	-	-
其他应付款	719,794,251.07	61,058,353.23	236,518,386.40	319,940,337.34
应付分保账款	-	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	300,000,000.00	250,000,000.00	-	-
其他流动负债	3,298,616.25	2,288,371.06	1,025,761.05	459,150.37
流动负债合计	2,681,609,322.99	1,829,435,500.24	1,895,759,672.20	1,738,967,461.61
非流动负债：
长期借款	908,000,000.00	880,000,000.00	400,000,000.00	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	494,576.92
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	908,000,000.00	880,000,000.00	400,000,000.00	494,576.92
负债合计	3,589,609,322.99	2,709,435,500.24	2,295,759,672.20	1,739,462,038.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	515,000,000.00	515,000,000.00	515,000,000.00	269,469,300.00
资本公积	27,741,709.00	27,741,709.00	3,509.00	3,552,674.02
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	25,622,234.20	25,622,234.20	14,124,087.56	9,427,838.76
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	131,902,425.87	139,345,007.36	90,623,760.51	32,094,117.84
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	700,266,369.07	707,708,950.56	619,751,357.07	314,543,930.62
少数股东权益	10,523,469.32	8,152,108.90	9,593,977.33	3,552,674.02
所有者权益合计	710,789,838.39	715,861,059.46	629,345,334.40	318,096,604.64
负债和所有者权益合计	4,300,399,161.38	3,425,296,559.70	2,925,105,006.60	2,057,558,643.17

项         目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
一、营业总收入	-54,221,299.26	642,665,933.32	717,774,249.62	821,711,480.95
其中：营业收入	-54,221,299.26	642,665,933.32	717,774,249.62	821,711,480.95
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业总成本	-57,006,616.11	502,837,161.21	631,051,435.37	747,364,039.06
其中：营业成本	-93,074,986.74	409,399,916.61	503,701,777.30	637,289,569.44
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保金	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-
营业税金及附加	4,215,553.57	36,000,350.31	40,575,308.87	44,569,575.05
销售费用	3,257,722.00	7,557,302.46	27,196,549.51	5,686,675.18
管理费用	34,254,397.13	49,560,559.49	38,086,681.63	27,595,200.04
财务费用	11,082,258.41	12,687,306.01	15,080,047.28	31,363,793.84
资产减值损失	-16,736,040.37	9,849,930.44	10,452,775.34	1,435,008.69
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以"-"号填列）	5,520.11	22,218,204.11	4,041,704.56	575,783.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以"-"号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以"-"号填列）	2,785,316.85	139,828,772.11	86,722,814.25	74,347,441.89
加：营业外收入	1,092,000.00	364,800.00	507,565.68	10,460,441.34
减：营业外支出	3,670,050.00	1,297,334.44	1,168,789.21	4,467,845.63
其中：非流动资产处置损失	-	358,692.71	-	4,251,045.63
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	207,266.85	138,896,237.67	86,061,590.72	80,340,037.60
减：所得税费用	9,678,487.92	39,012,632.63	20,194,395.94	29,255,615.27
五、净利润（净亏损以"-"号填列）	-9,471,221.07	99,883,605.04	65,867,194.78	51,084,422.33
归属于母公司所有者的净利润	-7,442,581.49	101,725,473.47	63,225,891.47	52,748,023.56
少数股东损益	-2,028,639.58	-1,841,868.43	2,641,303.31	-1,663,601.23

项 目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	329,116,539.56	550,192,929.98	633,113,799.39	281,456,793.90
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-	-
收到的税费返还	-	362,000.00	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,778,955,967.73	1,816,806,770.98	1,036,512,208.02	305,787,850.47
经营活动现金流入小计	2,108,072,507.29	2,367,361,700.96	1,669,626,007.41	587,244,644.37
购买商品、接受劳务支付的现金	441,106,263.48	402,933,088.61	559,519,570.54	442,296,984.46
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	14,990,181.95	20,273,707.53	15,559,640.01	6,810,507.07
支付的各项税费	42,476,237.02	77,673,176.47	68,046,227.39	39,975,172.57
支付其他与经营活动有关的现金	1,668,996,826.58	2,433,056,862.45	1,107,283,229.26	63,863,022.48
经营活动现金流出小计	2,167,569,509.03	2,933,936,835.06	1,750,408,667.20	552,945,686.58
经营活动产生的现金流量净额	-59,497,001.74	-566,575,134.10	-80,782,659.79	34,298,957.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,000,000.00	64,707,974.60	7,405,719.46	11,600,000.00
取得投资收益收到的现金	5,520.11	-	3,189,030.54	30,848.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	442,579.59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-16,625,460.00	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,005,520.11	48,082,514.60	10,594,750.00	12,073,427.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	147,952.00	1,304,746.00	29,610,108.76	37,255,620.33
投资支付的现金	1,000,000.00	-	4,600,000.00	1,000,000.00
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	1,147,952.00	1,304,746.00	34,210,108.76	38,255,620.33
投资活动产生的现金流量净额	-142,431.89	46,777,768.60	-23,615,358.76	-26,182,192.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,400,000.00	-	80,960,700.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	4,400,000.00	-	100,000.00	-
取得借款收到的现金	618,000,000.00	1,180,000,000.00	1,060,000,000.00	490,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	622,400,000.00	1,180,000,000.00	1,140,960,700.00	490,000,000.00
偿还债务支付的现金	579,255,401.06	390,000,000.00	744,707,500.00	450,292,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	62,964,694.08	115,416,717.81	95,209,088.23	24,358,156.59
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	642,220,095.14	505,416,717.81	839,916,588.23	474,650,656.59
筹资活动产生的现金流量净额	-19,820,095.14	674,583,282.19	301,044,111.77	15,349,343.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-79,459,528.77	154,785,916.69	196,646,093.22	23,466,108.69
加：期初现金及现金等价物余额	432,750,575.32	277,964,658.63	81,318,565.41	57,852,456.72
六、期末现金及现金等价物余额	353,291,046.55	432,750,575.32	277,964,658.63	81,318,565.41

资 产	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	517,824,418.86	432,750,575.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融 资产
应收票据	-
应收账款	105,482,014.89	121,810,060.00
预付款项	202,230,222.40	198,929,689.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其它应收款	73,421,781.77	164,967,834.52
买入返售金融资产	-
存货	3,810,971,388.78	2,406,571,572.61
一年内到期的非流动资产
其它流动资产
流动资产合计	4,709,929,826.70	3,325,029,731.53
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9,950,000.00	10,300,000.00
投资性房地产	50,923,765.34	29,464,342.31
固定资产	50,436,755.68	53,661,613.09
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	758,944.54	59,633.50
开发支出		-
商誉		-
长期待摊费用		-
递延所得税资产	2,752,149.96	6,781,239.27
其它非流动资产		-
非流动资产合计	114,821,615.52	100,266,828.17
资产总计	4,824,751,442.22	3,425,296,559.70

负债和所有者权益	2008-12-31	2007-12-31
流动负债：
短期借款	370,000,000.00	550,000,000.00
向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	291,300,000.00	68,200,000.00
应付账款	539,952,509.25	645,307,133.58
预收款项	550,008,536.27	153,749,645.37
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	2,147,947.26	2,318,715.13
应交税费	37,067,758.56	86,265,943.34
应付利息	-
应付股利	6,830,238.63	10,247,338.53
其它应付款	761,744,980.79	61,058,353.23
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
一年内到期的非流动负债	300,000,000.00	250,000,000.00
其它流动负债	3 ,223,391.25	2,288,371.06
流动负债合计	2,862,275,362.01	1,829,435,500.24
非流动负债：
长期借款	1,228,000,000.00	880,000,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其它非流动负债	-	-
非流动负债合计	1,228,000,000.00	880,000,000.00
负债合计	4,090,275,362.01	2,709,435,500.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	515,000,000.00	515,000,000.00
资本公积	27,741,709.00	27,741,709.00
减：库存股	-	-
盈余公积	29,378,927.06	25,622,234.20
一般风险准备	-	-
未分配利润	153,179,972.51	139,345,007.36
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	725,300,608.57	707,708,950.56
少数股东权益	9,175,471.64	8,152,108.90
所有者权益合计	734,476,080.21	715,861,059.46
负债和所有者权益合计	4,824,751,442.22	3,425,296,559.70

项         目	2008年度	2007年度
一、营业总收入	54,776,557.74	642,665,933.32
其中：营业收入	54,776,557.74	642,665,933.32
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	21,720,889.78	502,837,161.21
其中：营业成本	-62,124,840.67	409,399,916.61
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金 净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	3,503,835.66	36,000,350.31
销售费用	6,685,315.68	7,557,302.46
管理费用	66,975,950.47	49,560,559.49
财务费用	23,561,846.07	12,687,306.01
资产减值损失	-16,875,697.31	9,849,930.44
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	-	-
投资收益（损失以"-"号填列）	5,520.12	22,218,204.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以"-"号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以"-"号填列）	33,055,667.96	139,828,772.11
加：营业外收入	1,097,300.04	364,800.00
减：营业外支出	4,321,592.73	1,297,334.44
其中：非流动资产处置损失	-	358,692.71
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	29,831,375.27	138,896,237.67
减：所得税费用	15,616,354.52	39,012,632.63
五、净利润（净亏损以"-"号填列）	14,215,020.75	99,883,605.04
归属于母公司所有者的净利润	17,591,658.01	101,725,473.47
少数股东损益	-3,376,637.26	-1,841,868.43