（一）本次交易完成后公司模拟计算的三年一期备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2008-06-30	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
流动资产：
货币资金	353,291,046.55	432,750,575.32	277,964,658.63	81,318,565.41
结算备付金	-	-	-	-
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	38,385,953.00	121,810,060.00	418,293,796.76	405,042,631.26
预付款项	202,474,480.40	198,929,689.08	84,506,411.40	17,574,556.40
应收保费	-	-	-	-
应收分保账款	-	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
其它应收款	68,461,680.42	164,967,834.52	507,630,365.96	280,166,608.94
买入返售金融 资产	-	-	-	-
存货	3,540,331,070.71	2,406,571,572.61	1,485,769,017.45	937,798,067.56
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其它流动资产	-	-	-	50,055.17
流动资产合计	4,202,944,231.08	3,325,029,731.53	2,774,164,250.20	1,721,950,484.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融 资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9,950,000.00	10,300,000.00	14,790,000.00	15,205,719.46
投资性房地产	35,480,070.30	29,464,342.31	18,522,125.37	16,848,780.05
固定资产	51,988,904.30	53,661,613.09	57,279,191.61	55,093,314.21
在建工程	-	-	-	192,003,456.61
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	35,955.70	59,633.50	21,189.10	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	54,857,875.00	54,857,875.00
长期待摊费用	-	-	121,226.50	190,000.00
递延所得税资产	-	6,781,239.27	5,349,148.82	1,409,013.10
其它非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	97,454,930.30	100,266,828.17	150,940,756.40	335,608,158.43
资产总计	4,300,399,161.38	3,425,296,559.70	2,925,105,006.60	2,057,558,643.17
流动负债：
短期借款	510,000,000.00	550,000,000.00	490,000,000.00	574,707,500.00
向中央银行借款	-	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	205,300,000.00	68,200,000.00	55,226,760.00	-
应付账款	468,298,810.70	645,307,133.58	825,342,330.00	753,932,252.48
预收款项	412,734,142.06	153,749,645.37	225,929,586.09	27,623,107.66
卖出回购金融资产款	-	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-	-
应付职工薪酬	2,414,631.41	2,318,715.13	2,953,416.09	1,811,938.70
应交税费	52,938,632.87	86,265,943.34	58,763,432.57	60,493,175.06
应付利息	-	-	-	-
应付股利	6,830,238.63	10,247,338.53	-	-
其它应付款	719,794,251.07	61,058,353.23	236,518,386.40	319,940,337.34
应付分保账款	-	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	300,000,000.00	250,000,000.00	-	-
其它流动负债	3,298,616.25	2,288,371.06	1,025,761.05	459,150.37
流动负债合计	2,681,609,322.99	1,829,435,500.24	1,895,759,672.20	1,738,967,461.61
非流动负债：
长期借款	908,000,000.00	880,000,000.00	400,000,000.00	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	494,576.92
其它非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	908,000,000.00	880,000,000.00	400,000,000.00	494,576.92
负债合计	3,589,609,322.99	2,709,435,500.24	2,295,759,672.20	1,739,462,038.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	515,000,000.00	515,000,000.00	515,000,000.00	269,469,300.00
资本公积	27,741,709.00	27,741,709.00	3,509.00	3,552,674.02
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	25,622,234.20	25,622,234.20	14,124,087.56	9,427,838.76
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	131,902,425.87	139,345,007.36	90,623,760.51	32,094,117.84
外币报表折算 差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	586,308,143.16	591,359,482.24	515,541,266.62	265,455,758.56
少数股东权益	124,481,695.23	124,501,577.22	113,804,067.62	52,640,846.08
所有者权益合计	710,789,838.39	715,861,059.46	629,345,334.40	318,096,604.64
负债和所有者权益合计	4,300,399,161.38	3,425,296,559.70	2,925,105,006.60	2,057,558,643.17

（二）本次交易完成后公司模拟计算的三年一期备考合并利润表

单位：元

项         目	2008年1~6月	2007年度	2006年度	2005年度
一、营业总收入	-54,221,299.26	642,665,933.32	717,774,249.62	821,711,480.95
其中：营业收入	-54,221,299.26	642,665,933.32	717,774,249.62	821,711,480.95
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业总成本	-57,006,616.11	502,837,161.21	631,051,435.37	747,364,039.06
其中：营业成本	-93,074,986.74	409,399,916.61	503,701,777.30	637,289,569.44
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保金	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-
营业税金及附加	4,215,553.57	36,000,350.31	40,575,308.87	44,569,575.05
销售费用	3,257,722.00	7,557,302.46	27,196,549.51	5,686,675.18
管理费用	34,254,397.13	49,560,559.49	38,086,681.63	27,595,200.04
财务费用	11,082,258.41	12,687,306.01	15,080,047.28	31,363,793.84
资产减值损失	-16,736,040.37	9,849,930.44	10,452,775.34	1,435,008.69
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以"-"号填列）	5,520.11	22,218,204.11	4,041,704.56	575,783.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以"-"号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以"-"号填列）	2,785,316.85	139,828,772.11	86,722,814.25	74,347,441.89
加：营业外收入	1,092,000.00	364,800.00	507,565.68	10,460,441.34
减：营业外支出	3,670,050.00	1,297,334.44	1,168,789.21	4,467,845.63
其中：非流动资产处置损失	-	358,692.71	-	4,251,045.63
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	207,266.85	138,896,237.67	86,061,590.72	80,340,037.60
减：所得税费用	9,678,487.92	39,012,632.63	20,194,395.94	29,255,615.27
五、净利润（净亏损以"-"号填列）	-9,471,221.07	99,883,605.04	65,867,194.78	51,084,422.33
归属于母公司所有者的净利润	-5,051,339.08	83,414,141.51	44,086,627.32	44,195,718.24
少数股东损益	-4,419,881.99	16,469,463.53	21,780,567.46	6,888,704.09

（三）本次交易完成后公司模拟计算的三年一期备考合并现金流量表

单位：元

项 目	2008年1~6月	2007年度	2006年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	329,116,539.56	550,192,929.98	633,113,799.39	281,456,793.90
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其它金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	-	362,000.00	-	-
收到其它与经营活动有关的现金	1,778,955,967.73	1,816,806,770.98	1,036,512,208.02	305,787,850.47
经营活动现金流入小计	2,108,072,507.29	2,367,361,700.96	1,669,626,007.41	587,244,644.37
购买商品、接受劳务支付的现金	441,106,263.48	402,933,088.61	559,519,570.54	442,296,984.46
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	14,990,181.95	20,273,707.53	15,559,640.01	6,810,507.07
支付的各项税费	42,476,237.02	77,673,176.47	68,046,227.39	39,975,172.57
支付其它与经营活动有关的现金	1,668,996,826.58	2,433,056,862.45	1,107,283,229.26	63,863,022.48
经营活动现金流出小计	2,167,569,509.03	2,933,936,835.06	1,750,408,667.20	552,945,686.58
经营活动产生的现金流量净额	-59,497,001.74	-566,575,134.10	-80,782,659.79	34,298,957.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,000,000.00	64,707,974.60	7,405,719.46	11,600,000.00
取得投资收益收到的现金	5,520.11	-	3,189,030.54	30,848.23
处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额	-	-	-	442,579.59
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额		-16,625,460.00
收到其它与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,005,520.11	48,082,514.60	10,594,750.00	12,073,427.82
购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金	147,952.00	1,304,746.00	29,610,108.76	37,255,620.33
投资支付的现金	1,000,000.00	-	4,600,000.00	1,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额
支付其它与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	1,147,952.00	1,304,746.00	34,210,108.76	38,255,620.33
投资活动产生的现金流量净额	-142,431.89	46,777,768.60	-23,615,358.76	-26,182,192.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,400,000.00	-	80,960,700.00	-
其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现金	4,400,000.00	-	100,000.00	-
取得借款收到的现金	618,000,000.00	1,180,000,000.00	1,060,000,000.00	490,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其它与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	622,400,000.00	1,180,000,000.00	1,140,960,700.00	490,000,000.00
偿还债务支付的现金	579,255,401.06	390,000,000.00	744,707,500.00	450,292,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	62,964,694.08	115,416,717.81	95,209,088.23	24,358,156.59
其中：子公司支付 给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其它与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	642,220,095.14	505,416,717.81	839,916,588.23	474,650,656.59
筹资活动产生的现金流量净额	-19,820,095.14	674,583,282.19	301,044,111.77	15,349,343.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-79,459,528.77	154,785,916.69	196,646,093.22	23,466,108.69
加：期初现金及现金等价物余额	432,750,575.32	277,964,658.63	81,318,565.41	57,852,456.72
六、期末现金及现金等价物余额	353,291,046.55	432,750,575.32	277,964,658.63	81,318,565.41

现金流量表补充资料

单位：元

补 充 资 料	2008年1~6月	2007年度	2006年度	2005年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-9,471,221.07	99,883,605.04	65,867,194.78	51,084,422.33
加：计提的资产减值准备	-16,736,040.37	9,849,930.44	10,452,775.34	1,435,008.69
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	1,993,646.36	4,565,362.24	3,949,898.74	3,429,876.25
无形资产摊销	23,677.80	46,475.60	1,224.90	-
长期待摊费用摊销	-	51,226.50	50,055.17	28,748.72
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(收益以“-”号填列)	-	226,684.24	-	4,251,045.63
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	-	314,757.60	508,000.00	-
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	-	-	-	-
财务费用（收益以“-”号填列）	12,733,282.34	15,071,670.79	17,326,617.63	31,562,623.59
投资损失（收益以“-”号填列）	-5,520.10	-22,218,204.11	-4,041,704.56	-575,783.18
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	6,781,239.27	-1,432,090.46	-3,940,135.72	-1,409,013.10
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	-	-	-494,576.92	235,821.94
存货的减少（增加以“-”号填列）	-1,091,792,117.42	-882,472,465.15	-308,241,055.33	-258,931,824.95
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-826,462,518.47	384,480,125.98	-310,169,878.94	-235,066,500.01
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	1,863,438,569.92	-174,942,212.81	447,948,925.12	438,254,531.88
其它	-	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-59,497,001.74	-566,575,134.10	-80,782,659.79	34,298,957.79
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本	-
一年内到期的可转换公司债券	-
融资租入固定资产	-
3、现金及现金等价物净变动情况：	-
现金的期末余额	353,291,046.55	432,750,575.32	277,964,658.63	81,318,565.41
减：现金的期初余额	432,750,575.32	277,964,658.63	81,318,565.41	57,852,456.72
加：现金等价物的期末余额	-	-	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-79,459,528.77	154,785,916.69	196,646,093.22	23,466,108.69

（四）会计师的审计意见

亚太中汇审计了本次交易完成后的公司模拟计算的备考财务财务报告并出具了如下审计意见（亚太审字（2008）A-B-57号）：

我们审计了后附的华通天香集团股份有限公司（以下简称“天香集团”）按照后附财务报表附注2所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日、2008年6月30日的备考合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度、2008年1至6月的备考合并利润表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。

1、管理层对备考合并财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表是天香集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考合并财务报表编制相关的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

2、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考合并财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

3、审计意见

我们认为，天香集团备考合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天香集团2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日、2008年6月30日的备考合并财务状况以及2005年度、2006年度、2007年度、2008年1至6月的备考合并经营成果和备考合并现金流量。

三、本次交易完成后的本公司2008年度备考财务会计信息（未经审计）

（一）备考资产负债表

单位：元

资 产	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	517,824,418.86	432,750,575.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融 资产
应收票据	-
应收账款	105,482,014.89	121,810,060.00
预付款项	202,230,222.40	198,929,689.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其它应收款	73,421,781.77	164,967,834.52
买入返售金融资产	-
存货	3,810,971,388.78	2,406,571,572.61
一年内到期的非流动资产
其它流动资产
流动资产合计	4,709,929,826.70	3,325,029,731.53
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9,950,000.00	10,300,000.00
投资性房地产	50,923,765.34	29,464,342.31
固定资产	50,436,755.68	53,661,613.09
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	758,944.54	59,633.50
开发支出		-
商誉		-
长期待摊费用		-
递延所得税资产	2,752,149.96	6,781,239.27
其它非流动资产		-
非流动资产合计	114,821,615.52	100,266,828.17
资产总计	4,824,751,442.22	3,425,296,559.70
流动负债：
短期借款	370,000,000.00	550,000,000.00
向中央银行借款		-
吸收存款及同业存放		-
拆入资金		-
交易性金融负债		-
应付票据	291,300,000.00	68,200,000.00
应付账款	539,952,509.25	645,307,133.58
预收款项	550,008,536.27	153,749,645.37
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	2,147,947.26	2,318,715.13
应交税费	37,067,758.56	86,265,943.34
应付利息	-
应付股利	6,830,238.63	10,247,338.53
其它应付款	761,744,980.79	61,058,353.23
应付分保账款		-
保险合同准备金		-
代理买卖证券款		-
代理承销证券款		-
一年内到期的非流动负债	300,000,000.00	250,000,000.00
其它流动负债	3 ,223,391.25	2,288,371.06
流动负债合计	2,862,275,362.01	1,829,435,500.24
非流动负债：
长期借款	1,228,000,000.00	880,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其它非流动负债
非流动负债合计	1,228,000,000.00	880,000,000.00
负债合计	4,090,275,362.01	2,709,435,500.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	515,000,000.00	515,000,000.00
资本公积	27,741,709.00	27,741,709.00
减：库存股	-	-
盈余公积	29,378,927.06	25,622,234.20
一般风险准备	-	-
未分配利润	153,179,972.51	139,345,007.36
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	608,633,918.53	591,359,482.24
少数股东权益	125,842,161.68	124,501,577.22
所有者权益合计	734,476,080.21	715,861,059.46
负债和所有者权益合计	4,824,751,442.22	3,425,296,559.70

（二）备考利润表

单位：元

项         目	2008年度	2007年度
一、营业总收入	54,776,557.74	642,665,933.32
其中：营业收入	54,776,557.74	642,665,933.32
利息收入		-
已赚保费		-
手续费及佣金收入		-
二、营业总成本	21,720,889.78	502,837,161.21
其中：营业成本	-62,124,840.67	409,399,916.61
利息支出		-
手续费及佣金支出		-
退保金		-
赔付支出净额		-
提取保险合同准备金 净额		-
保单红利支出		-
分保费用		-
营业税金及附加	3,503,835.66	36,000,350.31
销售费用	6,685,315.68	7,557,302.46
管理费用	66,975,950.47	49,560,559.49
财务费用	23,561,846.07	12,687,306.01
资产减值损失	-16,875,697.31	9,849,930.44
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	-	-
投资收益（损失以"-"号填列）	5,520.12	22,218,204.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-
汇兑收益（损失以"-"号填列）		-
三、营业利润（亏损以"-"号填列）	33,055,667.96	139,828,772.11
加：营业外收入	1,097,300.04	364,800.00
减：营业外支出	4,321,592.73	1,297,334.44
其中：非流动资产处置损失	-	358,692.71
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	29,831,375.27	138,896,237.67
减：所得税费用	15,616,354.52	39,012,632.63
五、净利润（净亏损以"-"号填列）	14,215,020.75	99,883,605.04
归属于母公司所有者的净利润	17,274,436.29	83,414,141.51
少数股东损益	-3,059,415.54	16,469,463.53

（三）备考现金流量表

单位：元

项 目	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	516,565,315.56	550,192,929.98
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其它金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	1,092,000.00	362,000.00
收到其它与经营活动有关的现金	2,519,586,211.20	1,816,806,770.98
经营活动现金流入小计	3,037,243,526.76	2,367,361,700.96
购买商品、接受劳务支付的现金	1,403,798,672.01	402,933,088.61
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	26,234,575.24	20,273,707.53
支付的各项税费	79,810,962.92	77,673,176.47
支付其它与经营活动有关的现金	1,644,551,335.34	2,433,056,862.45
经营活动现金流出小计	3,154,395,545.51	2,933,936,835.06
经营活动产生的现金流量净额	-117,152,018.75	-566,575,134.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	64,707,974.60
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	-	-16,625,460.00
收到其它与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	48,082,514.60
购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金	561,642.00	1,304,746.00
投资支付的现金	1,000,000.00	-
质押贷款净增加额
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额
支付其它与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	1,561,642.00	1,304,746.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,561,642.00	46,777,768.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,400,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	3,000,000.00	-
取得借款收到的现金	1,493,110,000.00	1,180,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其它与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	1,497,510,000.00	1,180,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,154,854,701.06	390,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	135,572,794.65	115,416,717.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其它与筹资活动有关的现金	3,295,000.00	-
筹资活动现金流出小计	1,293,722,495.71	505,416,717.81
筹资活动产生的现金流量净额	203,787,504.29	674,583,282.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	85,073,843.54	154,785,916.69
加：期初现金及现金等价物余额	432,750,575.32	277,964,658.63
六、期末现金及现金等价物余额	517,824,418.86	432,750,575.32

四、本次交易完成后的本公司备考盈利预测

（一）备考合并盈利预测编制基准

本备考合并盈利预测系假设在报告期初公司重大资产重组已经完成，公司已经接受滨海控股投入的拟用于认购本次发行股份的资产并在一个独立报告主体的假设基础上编制的，且未考虑定向增发时可能出现的溢价以及拟购买资产评估增减值。公司编制的2008年度、2009年度备考合并盈利预测是以经亚太中汇审计的公司拟购买资产2005年度、2006年度及2007年度及2008年1至6月的备考合并经营业绩为基础，综合市场环境和未来发展前景，并在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健与谨慎性的原则而编制。

本备考合并盈利预测报告中2008年度、2009年度盈利预测数据所采用的会计政策和会计估计，系根据中华人民共和国财政部第33号令及《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）、《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定并结合公司实际情况加以确定，在所有方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。

（二）备考合并盈利预测的基本假设

1、盈利预测期间公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和制度无重大变化且国家对房地产行业的宏观调控政策未发生重大变化；

2、盈利预测期间公司各项经营业务所涉及地区的有关部门的现行政策、法规及其它经济环境无重大改变；

3、盈利预测期间公司所从事的行业形势、市场状况以及所在地区的社会经济环境不发生重大变化；

4、盈利预测期间公司的经营活动不违反国家相关的法律、法规，执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

5、盈利预测期间，国家现行的信贷利率、汇率及市场行情不发生重大变化；

6、盈利预测期间公司的经营运作未受到诸如能源、原材料、人员、交通、电信、水电供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、盈利预测期间公司的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化；

8、盈利预测期间国家税收政策及公司所在地的税负基准及税率政策无重大改变；

9、盈利预测期间公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

10、盈利预测期间公司不会发生重大资产收购和其它重大投资项目；

11、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、坏账，且各预测报告期末不存在重大应收款项；

12、盈利预测期间将不会发生严重的通货膨胀；

13、盈利预测期间不存在重大评估增值及资产减值情况；

14、盈利预测期间，天香集团与滨海控股及天香集团控股股东华通置业和华鑫通签署的《重组框架协议》涉及购买滨海控股拥有的松江集团85.13%股权、深圳梅江南66.67%股权和百合春天三期土地使用权的行为完成；

15、盈利预测期间不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测结果

依据以上基准和假设，预测2008年度合并净利润为1,192.22万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为1,500.71万元；2009年度合并净利润为14,005.95万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为12,706.21万元。

2008-2009年度备考合并盈利预测表

单位：万元

项         目	2008年度			2009年度预测数
	1~6月实现数	7~12月预测数	合计
一、营业收入	-5,422.13	22,639.97	17,217.84	124,541.74
减：营业成本	-9,307.50	12,643.76	3,336.26	80,780.87
营业税费	421.56	1,864.85	2,286.40	9,425.76
销售费用	325.77	946.83	1,272.60	5,074.60
管理费用	3,425.44	2,951.58	6,377.02	7,390.64
财务费用	1,108.23	1,773.82	2,882.05	2,821.45
资产减值损失	-1,673.60	68.14	-1,605.47	1,166.60
加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“—”号填列）	0.55	-	0.55	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	278.53	2,390.99	2,669.53	17,881.83
加：营业外收入	109.20	-	109.20	-
减：营业外支出	367.01	23.60	390.61	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额	20.73	2,367.39	2,388.12	17,881.83
减：所得税费用	967.85	228.05	1,195.90	3,875.88
四、净利润	-947.12	2,139.34	1,192.22	14,005.95
其中：母公司享有的净利润	-503.11	2,003.82	1,500.71	12,706.21
少数股东损益	-444.01	135.52	-308.49	1,299.74

(四)备考盈利预测审核报告

亚太中汇为本次交易后，公司2008、2009年的备考盈利预测出具了审核报告（亚太审核字（2008）A-A-15号），审核报告如下：

我们审核了后附的华通天香集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告。我们的审核是依据《中国注册会计师其它鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该备考合并盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在贵公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告“二、备考合并盈利预测的基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变化可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

第四节 中介机构对本次交易的意见

一、本次交易的独立财务顾问出具的结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

（一）根据中国证监会令第53号文件相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

（二）本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。

（三）本次交易完成后，天香集团的主营业务将转型为房地产开发与经营，资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力，符合天香集团及全体股东利益，有利于天香集团的长远发展。

（四）本次天香集团拟向华通置业出售资产的行为构成关联交易。本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害天香集团及非关联股东的利益。本次资产出售事项需经天香集团2008年度第二次临时股东大会审议通过，关联股东在临时股东大会审议相关议案时需回避表决。本次天香集团拟购买资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，本次定向发行股票价格合理，不会损害天香集团及非关联股东的利益。

（五）天香集团本次交易符合中国证监会令第53号文件第十条的要求。

1、本次交易完成后，天香集团具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规规定的股票上市条件；

2、本次交易完成后，天香集团具备持续经营能力；

3、本次拟出售资产及拟购买资产的产权清晰，不存在影响本次交易的重大债权债务纠纷的情况；

4、未发现本次交易存在损害天香集团和全体股东利益的情形。

（六）本次交易，天香集团交付资产获得的对价是华通置业承接或最终承接天香集团的全部债务、或有债务。但是天香集团债务转移需取得债权人的同意，若截至资产交割日，天香集团债务能全部获得债权人的同意转移函或已用现金偿还，则天香集团不存在支付了资产，而不能获得对价的风险。

本次交易完成后，滨海控股与天香集团之间不存在直接的同业竞争，因为其控股股东市政集团的控股子公司市政开发从事房地产开发业务，滨海控股与天香集团之间存在一定的同业竞争；对于这一同业竞争问题，天津市国有资产监督管理委员会、天津市建设管理委员会、市政集团、滨海控股以及市政开发为规避与天香集团之间的同业竞争作出了承诺，并做出了相应的安排。天津市政府也出具承诺函，承诺将监督相关单位解决本次重大重组存在的同业竞争问题，保证市政集团下属市政开发严格按照市政集团、滨海控股、市政开发2008年9月3日签署的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》解决同业竞争问题。在方案规定的期限内，如遇有关企业不能履行解决方案的情况，则天津市政府保证督促天津市国有资产监督管理委员会在该事项发生之日起三十日内将市政开发无偿划拨给其他的、非滨海控股关联方国有企业，以彻底解决同业竞争问题。天津市建设管理委员会为市政集团的行政主管部门，天津市国有资产监督管理委员会是市政集团国有资产的出资人，天津市建设管理委员会及天津市国有资产监督管理委员会的承诺函有助于保证同业竞争问题的解决，天津市政府的承诺更进一步保证了同业竞争问题的解决。

（八）天香集团已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天香集团具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。滨海控股及其控股股东对本次交易后与天香集团在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证天香集团的“五独立”。

（九）本次交易后，就天香集团与滨海控股及其控股股东可能发生的资金往来问题，相关各方均作出严格遵守（证监发[2003]56号）文和（证监发[2005]120号）文有关规定的承诺。

（十）本次交易后，天香集团的负债结构较为合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

（十一）评估机构对本次拟出售资产及拟置入资产所采用的评估方法适当；未发现与评估假设前提相违背的事实存在，评估假设前提合理。

（十二）滨海控股针对天香集团拟购买资产出具的盈利预测不足时的补足承诺，有利于保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

（十三）本次交易已按照有关法律、法规的规定履行了相关的法定程序。

（十四）对本次交易可能存在的风险，天香集团已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

二、本次交易的律师事务所出具的结论性意见

北京市德恒律师事务所律师认为：

1、本次重大资产重组相关各方均具备实施本次重大资产重组的主体资格；

2、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；

3、天香集团本次拟出售的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书已披露情形外，其转让过户不存在法律障碍，其中拟出售的部分股权资产可能被相关股东行使优先购买权，拟出售的部分资产存在权利限制，但对本次交易不构成实质性法律障碍。天香集团的债务处理方案不违反法律、法规的规定，但债务转移尚需取得债权人同意。

4、天香集团本次发行股份拟购买的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被冻结、查封、质押、担保或其他权利受到限制的情况，将其变更登记至天香集团名下不存在法律障碍。

5、已经签署的与本次重大资产重组相关的协议内容合法；

6、本次重大资产重组暨向特定对象发行股票在履行以下程序后应不存在法律障碍：

（1）滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产尚需取得天津市国有资产监督管理部门的批准；

（2）天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产及股权分置改革方案尚需取得天香集团的股东大会及相关股东会议批准；

（3）天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；

（4）中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请；

（5）中国证监会批准天香集团此次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产。

华通天香集团股份有限公司

2009年4月27日

(下转C22版)