杭州解百集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为83,206,353股。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月12日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2006年5月29日经第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议通过，以2006年6月8日为股权登记日实施，于2006年6月12日实施后首次复牌。（详见《杭州解百集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，刊登于2006年6月7日的《中国证券报》和《上海证券报》。）
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
非流通股股东杭州商业资产经营（有限）公司做出以下承诺：
1、持有的杭州解百的非流通股股份自杭州解百股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
2、在杭州解百集团股份有限公司完成股权分置改革后，本承诺人将在杭州解百集团股份有限公司审议2006、2007、2008年利润分配方案的股东大会上提议现金分红的比例不低于其当年实现的可供投资者分配的利润（不包括在将于2007年1月1日实施的新企业会计准则规范下，杭州解百因对投资性房地产按照公允价值模式计量所增加的当期损益）的50%，且在对该议案表决时投赞成票。
3、若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，本承诺人愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入杭州解百账户归全体股东所有。
4、对表示反对或者未明确表示同意杭州解百股权分置改革方案的募集法人股股东，在杭州解百股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按2005年12月31日经审计的杭州解百每股净资产作价将所持杭州解百股权出售给本承诺人，然后本承诺人向流通股股东支付相应对价。若上述募集法人股股东不同意按照以上价格将所持股份出售给本承诺人，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向杭州解百集团股份有限公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则本承诺人承诺：在上述募集法人股股东所持股份禁售期满后的5日内，本承诺人向该部分募集法人股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。
其他同意参加杭州解百集团股份有限公司股权分置改革的募集法人股股东承诺：持有的杭州解百集团股份有限公司的非流通股股份自杭州解百股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股份总数未发生变化，公司股本结构发生如下变化：
单位：股
| 变动前 | 变动数量 | 变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国家持有股份 | 83,085,074 | 26.77 | 83,085,074 | 26.77 | |
| 2、其他境内法人持有股份 | 52,887,759 | 17.04 | -52,766,480 | 121,279 | 0.04 |
| 有限售条件股份合计 | 135,972,833 | 43.81 | -52,766,480 | 83,206,353 | 26.81 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| A股 | 174,410,188 | 56.19 | 52,766,480 | 227,176,668 | 73.19 |
| 三、股份总数 | 310,383,021 | 100.00 | 0 | 310,383,021 | 100.00 |
2、股东持股变化情况
股改实施后至今，股份类别为“其他境内法人持有股份”的本公司股份52,766,480股于2007年6月12日已全部可上市流通。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司保荐机构为德邦证券有限责任公司。经保荐机构核查，发表如下意见：
本保荐机构认为，经核查，截至本核查意见出具日，杭州解百持有有限售条件流通股的股东均严格履行了其在股改时所做的各项承诺；杭州解百本次有限售条件的流通股上市流通不影响其他股改承诺的履行；杭州解百提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施至今的股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况；因杭州解百不存在公司大股东及其附属企业非经营性资金占用的情形，故对大股东所持有的有限售条件流通股上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件流通股股东在股改时所做出的各项相关承诺。
杭州解百本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
德邦证券有限责任公司同意杭州解百集团股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为83,206,353股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月12日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序 号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件流通股股份数量 |
| 1 | 杭州商业资产经营(有限）公司 | 83,206,353 | 26.81% | 83,206,353 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年6月12日，上市股份数为52,766,480股，占公司总股本的17%。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 83,085,074 | -83,085,074 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 121,279 | -121,279 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 83,206,353 | -83,206,353 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 227,176,668 | 83,206,353 | 310,383,021 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 227,176,668 | 83,206,353 | 310,383,021 | |
| 股份总额 | 310,383,021 | 0 | 310,383,021 |
特此公告
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○○九年六月三日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表。
2、德邦证券有限责任公司关于杭州解百集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的核查意见书。