大唐电信科技股份有限公司
获准撤销股票交易其他特别处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司2005年、2006年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司股票自2007年4月30日起被实行股票交易退市风险警示的特别处理。根据北京立信会计师事务所出具的标准无保留意见的公司2007年度审计报告（京信审字[2008]246号），公司2007年度实现盈利。2008年2月28日，公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实行的退市风险警示，上海证券交易所于2008年6月3日撤销对公司股票实行的退市风险警示，对公司股票交易实行其他特别处理。
依据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的公司2008年度审计报告（信会师报字[2009]第80222号），公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润45,646,436.44元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 31,052,540.53元，符合上海证券交易所《股票上市规则》第13.3.6条规定的条件。公司于2009年3月11日向上海证券交易所递交《关于申请撤销对公司股票实行其它特别处理的请示》。2009年6月3日，公司获悉上述申请已获得上海证券交易所批准。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，2009年6月4日公司股票停牌一天。自2009年6月5日起，上海证券交易所撤销对本公司股票交易实行的其他特别处理，公司股票简称由“ST大唐”变更为“大唐电信”，股票代码“600198”不变，股票交易每日涨跌幅限制恢复为10%。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2009年6月3日
股票简称：ST大唐 股票代码：600198 编号：临2009-033
大唐电信科技股份有限公司关于
对上海证券交易所2008年报事后审核意见函复函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日前，公司接上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司年报的事后审核意见函》（上证公函【2009】0261号）。针对2008年报审核事项，公司复函如下：
审核事项一：你公司主营业务与2007年度相比无重大变化，请详细列示你公司2008年利润构成情况，请分行业或业务类型比较分析公司最近三年的毛利率变动情况和趋势，并说明2008年你公司持续经营和盈利能力是否有重大改善。
一、公司2008年利润构成情况
公司2008年实现主营业务收入26.93亿元，主营业务成本20.20亿元，主营业务利润6.58亿元、占利润总额495％；其他业务利润1020.60万元，占利润总额8％；营业外收支净额648.61万元，占利润总额5％；投资收益－7.44万元，占利润总额－0.06％。从以上数据可以看出，主营业务利润是公司的主要利润来源，其他业务利润、营业外收支、投资收益三项合计占利润总额的13％，对公司的利润贡献较小。
二、最近三年各产业毛利率变动情况和趋势
1、最近三年公司整体毛利率变动情况及趋势
公司2006年实现主营业务收入21.43亿元，毛利额5.06亿元，毛利率23.62％；2007年实现主营业务收入24.58亿元，毛利额5.94亿元，毛利率24.14％；2008年实现主营业务收入26.93亿元，毛利额6.7亿元，毛利率25.01％；收入规模、毛利额及毛利率三项指标逐年增加。
2、最近三年各产业毛利率变动情况及趋势
（1）微电子产业
2006年微电子产业在智能卡、身份证和SOC三条主要产品线获得规模增长，在技术更新、市场拓展、生产改造和成本降低等方面均取得突出成绩。电信智能卡的市场占有率领先，身份证模块市场占有率第一。全年实现收入9.2亿元，毛利率36.99％。
2007年微电子产业继续保持良好发展势头，继续保持国内集成电路设计企业领先地位。通信智能卡市场占有率跃居第一位，电子证卡继续保持供货量第一，SOC实现批量供货并在新产品开发上取得重大进展。全年实现收入9.2亿元，毛利率41.81％。
2008年微电子产业继续保持国内集成电路设计企业领先地位，在巩固优势地位和主导地位基础上，凭借独特的自主创新能力，挖掘、开发出了一系列新产品市场，进一步推进以电信智能卡、非电信智能卡、电子证卡和SOC为产业核心，构建多元化产品的发展模式。在身份证产品已过了稳定期的情况下，全年实现收入6.96亿元，毛利率41.40％。
微电子产业近三年毛利率水平稳步增长，尤其是2008年在身份证产品已过了稳定期的情况下，凭借自身研发优势，不断推出新产品，保证产业综合毛利率持续增长。
（2）软件产业
2006年软件产业发展形势良好，其产品和服务覆盖全国26个省、自治区和直辖市，各项规模指标呈现较好增长势头。全年实现收入2.56亿元，毛利率22.72％。
2007年软件产业确立了BSS产品线、OSS产品线和新业务体系三大业务主线，优势市场得到有效巩固和提升，用户满意度显著提高。通过整合公司资源，加强新产品研发和开展对外合作，软件产业规模和盈利能力均得到了提升。全年实现收入2.75亿元，毛利率24.69％。
2008年软件产业在“固本转型”总体战略思路的指导下，电信业务群、分销服务业务群和行业应用业务群三大业务体系按照既定目标取得较好进展。在继续做强电信业务、巩固根据地的同时，千方百计扩大新业务体系规模。全年实现收入2.2亿元，毛利率35.8％。
软件产业近三年毛利率水平快速增长，尤其是2008年由于分销与服务业务运作模式的改变，分销收入规模创历年来新高，其中软件与服务产品销售收入规模相比历史和同期都有了较大幅度的增长，使软件产业在受运营商重组导致的运营商部分建设项目延期因素影响下，综合毛利率有较大增长。
（3）接入产业
公司接入产业主要指线缆公司的相关产品，2006年其经营业绩实现了历史性突破，在中国移动、中国联通、中国网通的总部选型、入围、集采等重大招标项目中均获得成功，已经成为国内移动射频同轴电缆的主流供应商。全年实现毛利率15％。
2007线缆公司连续两年高速增长和实现盈利，宽带接入产品初步完成市场布局和准备工作，形成市场突破。全年实现毛利率14％。
2008年线缆公司充分利用运营商重组的机会，进一步做大线缆产业的市场规模。继续完善宽带接入产品链，公司产品成功服务奥运，市场开拓获得重大突破。全年实现毛利率15％。
接入产业中线缆公司的毛利率近三年基本稳定，2008年成立的接入事业部不断完善WLAN的产业链，WLAN产品已成功应用于奥运主场馆，为公司利润做出一定贡献。
（4）终端产业
2008年根据公司总体经营思路：强化微电子产业和软件产业的持续发展能力，发展通信接入产业和终端产业，实现通信系统设备向行业应用、增值业务及服务领域的转移，完善公司产业结构。终端产业在2007年成功实现规模增长的基础上，在2008年初步形成从终端设计到终端产品的完整终端产业链布局，全年实现收入7.2亿，毛利率13.8％、较前两年增加10个百分点。
（5）行业应用与通信服务产业
2008年根据公司总体经营思路：强化微电子产业和软件产业的持续发展能力，发展通信接入产业和终端产业，实现通信系统设备向行业应用、增值业务及服务领域的转移，完善公司产业结构。行业应用与通信服务产业充分调动资源，优化结构，当年经营规模实现跳跃性增长，全年实现收入1.5亿元，同时因由原来仅提供单一的服务转为提供服务及相关产品，毛利率较前两年略有降低，即46.21％。
三、2008年公司持续经营和盈利能力有重大改善
2008年根据公司既定发展战略，继续完善产业结构，强化微电子产业和软件产业的持续发展能力，大力发展通信接入产业和终端产业，初步实现了通信系统设备向行业应用、增值业务及服务领域的转移，基于微电子、软件、终端、增值业务的一体化产业体系正在形成。在公司主导产业获得长足发展，为公司经营目标实现做出突出贡献的同时，非主导产业也克服了重重困难，降本增效，西安大唐、西安无线、光通分公司等公司的亏损得到了遏制，有力提升了公司的经营业绩。2008年公司主营业务收入、主营业务利润都创造了公司历史最好水平，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润为公司近8年来最好水平，扣除非经常性损益后的净利润终结了连续5年亏损的历史。其他具体财务指标也较去年及以前年度大幅提高：
偿债能力不断提高：资产负债率由年初的88％降低到85％，表明公司长期偿债能力有所提高；利息保障倍数由2007年的1.59增加到2.04，即增加28％，表明公司按期支付借款利息的能力大幅提高。
公司2007年、2008年连续两年实现盈利，累计亏损逐年减少。
公司连续四年经营性现金净流量实现正值，尤其是2008年实现26,782万元，较2007年增加63％，表明公司盈利质量大幅提升。
重要子公司除西安大唐外全部实现盈利，西安大唐较2007年减亏5,488万元。
盈利能力大幅提升：实现主营业务毛利额67,347万元，较2007年增加7,995万元，即13％，实现主营业务毛利率25％，较2007年增加1个百分点；实现净资产收益率11.81％，较2007年增加3.32个百分点，实现销售净利率1.69％，较2007年的1.29％也有所增加。
四、近四年财务指标变化分析
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 269,314 | 245,847 | 214,301 | 156,044 |
| 毛利额 | 67,347 | 59,353 | 50,608 | 21,312 |
| 毛利率 | 25.01% | 24.14% | 23.62% | 13.66% |
| 主营业务利润 | 65,833 | 57,842 | 49,729 | 20,558 |
| 期间费用（不含资产减值损失） | 52,755 | 62,896 | 64,408 | 61,730 |
| 利润总额 | 13,294 | 8,166 | -70,355 | -68,836 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,565 | 3,178 | -72,803 | -68,956 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,105 | -20,367 | -72,650 | -70,477 |
| 经营性现金净流量 | 26,782 | 16,394 | 16,143 | 21,698 |
公司2005年至2008年各项财务指标持续增长，其中：2008年主营业务收入较2005年增加73％；毛利额较2005年增加216％；毛利率较2005年增加11个百分点；同时由于公司内部开展精细化管理，费用控制等降本工作取得的成效，不含资产减值损失的期间费用较2005年减少15％；利润总额、归属于上市公司股东的净利润连续两年实现盈利，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润实现盈利，经营性现金净流量连续四年为正、且稳步增长。
综上，我们认为2008年公司的持续经营和盈利能力已得到重大改善。
审核事项二：请分析你公司所计提各项减值准备和减值损失对2008年年度利润的影响程度以及可能对2009年业绩的影响情况。请详细说明你公司已计提跌价准备的存货处置情况以及对2008年业绩的影响情况。
一、公司所计提各项减值准备和减值损失对2008年年度利润的影响程度以及可能对2009年业绩的影响情况
公司2008年根据新企业会计准则和公司执行的会计政策，进行了各项资产的减值测试,报告期内共新增计提资产减值准备26,354,908.00元，因转回、转销、合并范围变化原因减少资产减值准备64,854,422.99元，共减少利润总额13,680,355.04元，其中：增加计提应收款项坏账准备17,716,241.11元，因收回单独进行减值测试的应收款项冲回坏账准备11,497,887.05元，因债务重组转销应收款项坏账准备10,618,327.92元，因合并范围变化减少应收款项坏账准备251,220.89元，共减少利润总额6,218,354.06元；增加计提存货跌价准备8,638,666.89元，因处置存货转销存货跌价准备33,636,286.85元、形成毛利366,689.97元，共减少利润总额8,271,976.92元；根据减值测试结果，其他各项资产不需计提减值准备；因处置固定资产转销固定资产减值准备8,850,700.28元，形成营业外收入809,975.94元，增加利润总额809,975.94元。报告期末各项资产减值准备余额总计942,930,712.79元，较期初数减少38,499,514.99元，其中：应收款项坏账准备229,142,589.38元，较期初数减少4,651,194.75元；存货跌价准备645,516,456.07元，较期初数减少24,997,619.96元；固定资产减值准备57,017,701.24元，较期初数减少8,850,700.28元；长期投资减值准备4,000,000.00元、商誉减值7,253,966.10元，与期初数相比没有变化。
公司2009年将继续按照新企业会计准则和公司一贯执行的会计政策，进行各项资产的减值测试,并根据减值测试结果计提资产减值准备。同时公司将继续加大已计提减值准备的各项资产的回收和处置力度，公司预计：如果2009年已计提减值准备的应收款项收回金额与账面价值有差异，将会影响公司利润总额；存货跌价准备是按照成本与可变现净值孰低的原则提取或调整，所以处置此部分存货对公司利润基本没有影响；固定资产减值准备是按照可收回金额计提的，所以处置此部分固定资产对公司的利润也基本没有影响。
综上所述，公司认为已计提的各项减值准备，除因应收款项的收回而冲回相应的坏账准备会影响公司利润外，其他已计提的各项减值准备对公司利润基本没有影响。
二、公司已计提跌价准备的存货处置情况以及对2008年业绩的影响情况
2008年公司对已计提跌价准备的存货加大了处置力度，报告期内，共处置此类存货原值34,739,154.55元，形成营业收入1,469,557.67元，结转营业成本1,102,867.70元，形成毛利366,689.97元，转销已计提的存货跌价准备33,636,286.85元，具体为：
公司控股公司西安大唐，处置已经计提存货跌价准备的存货（包括原材料、半成品和低值易耗品），其中处置的原材料和半成品原值8,743,985.84元，实现营业收入99,700.85元，结转营业成本36,302.75元，形成毛利63,398.10元，转销已计提的存货跌价准备8,707,683.09元；处置的低值易耗品原值2,459,127.22元，实现营业收入266,915.36元，结转营业成本713,576.80元，形成毛利-446,661.44元，转销已计提的存货跌价准备1,745,550.42元。
无线分公司处置已经计提存货跌价准备的存货，存货原值21,724,823.08元，实现营业收入201,709.40元，结转营业成本160,148.63元，形成毛利41,560.77元，转销已计提的存货跌价准备21,564,674.45元。
光通信分公司处置已经计提存货跌价准备的存货（为原材料和库存商品），存货原值1,811,218.41元，实现营业收入901,232.06元，结转营业成本192,839.52元，形成毛利708,392.54元，转销已计提的存货跌价准备1,618,378.89元。
审核事项三：请说明你公司针对应收账款采用的信用政策以及你公司账龄在1年以内，1～2年的应收账款实际回收情况，同时，请详细说明应收账款坏账准备的转销情况及主要项目内容。
一、公司应收账款采用的信用政策
公司制定了《销售与回款内部控制和风险管理指引》，规范了价格确定、合同评审、货物运送、工程安装、售后服务、销货发票开具、收入确认、记录应收账款、收款、记录等环节的控制程序，明确了销售与回款业务相关人员职责分工，为分子公司规范销售与回款业务提供指导。
公司对客户进行信用等级评定，由市场部或销售部门收集、整理客户信用资质，由商务与物流部组织共同评定客户的信用等级。信用等级分为A、B、C三级，相应代表客户信用程度的高、中、低三等：对于A级客户，公司可给予一定的授信，由分子公司市场部或销售部经理、商务与物流部经理、总经理审批后执行；对于B级客户，原则上不予授信，特殊情况需经总部相关部门评审后执行；对于C级客户，公司不予授信。公司对客户信用实施动态管理，根据客户信用情况的变化及时调整授信等级，发现问题立即采取适当的解决措施，原则上客户信用审核更新周期为半年，特殊情况可进行调整。
公司建立应收账款的分级管理制度，当合同正常执行、客户没有按照合同要求正常付款时，公司分三种级别方式，即《普通催款函》、《正式催款函》、《律师函》向客户提出催款要求；对逾期2年以上的超长期到期应收账款作为红色预警账款重点关注，针对每笔账款制定回款措施，将回款责任落实到人，定期与客户进行确认，保证公司债权的时效性、安全性。
二、公司账龄在1年以内，1～2年的应收账款实际回收情况
公司2008年初账龄在1年以内及1～2年的应收账款余额836,561,915.04元，2008年度回款732,272,164.82元。
三、应收账款坏账准备的转销情况及主要项目内容
公司因债务重组转销应收款项坏账准备10,618,327.92元，具体为：
截至2007年末,公司控股公司西安大唐应收黑龙江农垦通信有限公司的其中一笔款项20,204,225.83元，计提了坏账准备13,506,084.73元。根据双方2008年签订的债务重组协议，西安大唐减免10,170,000.00元的应收款项，收回余额10,034,225.83元，因此相应转销应收款项坏账准备10,170,000.00元，冲回坏账准备3,336,084.73元。
截至2007年末,光通信分公司应收黑龙江农垦通信有限公司的其中一笔款项6,145,989.99元，已全额计提坏账准备。根据双方2008年签订的债务重组协议，光通信分公司减免381,210.36元的应收款项，收回余款5,764,779.63元，因此相应转销应收款项坏账准备381,210.36元，冲回坏账准备5,764,779.63元。
截至2007年末,公司控股公司大唐融合应收深圳市东宇通技术有限公司223,725.20元，已计提坏账准备67,117.56元。根据双方2008年签订的债务重组协议，对方还款108,544.00元后结清双方债权债务关系，因此相应转销应收款项坏账准备67,117.56元，同时形成营业外支出－债务重组损失48,063.64元。
审核事项四：请说明你公司研究与开发阶段划分的依据，详细说明你公司2008年研发支出资本化的情况，并以具体产品为例说明该项会计处理与往年处理的差异，请注册会计师对该项差异进行说明。
（一）公司研究与开发阶段划分的依据
公司研究与开发阶段划分的依据是企业会计准则及相关规定。
研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
（二）公司相关制度建设及开发支出资本化流程
1．研发项目管理制度
为建立高效、高质量企业技术中心，切实提高产品研发和技术创新能力，提升研发项目管理水平，公司制定了研发项目管理制度。
公司依据企业会计准则中关于研究与开发阶段的定义，以及开发支出确认无形资产的五项条件，将研发项目分为资本化项目和费用化项目。
（1）资本化项目：指开发项目中，技术实现可行，有足够的人力和财力保证，具有明确的市场份额和销售模式，研发成果具有创新性，属于公共技术平台、产品平台或产品原型，收益期不低于两年，研发投入能够明确可靠计量的项目。
（2）费用化项目：指技术实现存在较大不确定性，或人力和财力存在较大风险，或预期市场前景不明确，或研发成果不具有超过两年的生命周期，或研发投入无法明确可靠计量的研究项目和开发项目。
公司《项目管理制度》对于资本化项目在年度研发计划预算管理、可行性研究、立项、年度中间项目正常变更、年度末项目正常开发中、项目非正常性终止、项目开发完成、开发完成后管理等关键节点均提出明确的管理要求。公司项目管理部门按照相关要求，严谨、准确地完成过程文档，提供财务核算依据。
2．无形资产会计核算规范
公司依据企业会计准则及相关规定，制定了无形资产会计核算规范，明确了无形资产的核算范围、入账价值、入账时间、入账依据和相关会计处理等内容。
财务部门按照项目管理部门提供的明确“研究阶段项目”与“开发阶段项目”的项目阶段划分资料，相应在会计核算中对研究开发费用区分为研究阶段费用和开发阶段费用。
开发阶段项目资本化必须满足企业会计准则及相关规定中的五个条件，当完成项目研发活动，且其所实现的开发成果经过测试和专家验收（或专业鉴证）达到预定用途，能够以管理层预定的方式运作，亦履行了管理层审批程序而最终结题时，结题当期将“研发支出－资本化支出”转入“无形资产”。
公司严格按照企业会计准则及相关规定的要求对内部研发费用进行核算，并根据项目管理部门提供的相关资料真实反映研发项目的实际情况。
3．开发支出资本化流程
（1）项目开发过程控制关键点：项目组提出可行性分析报告-立项评审（可行性评审）-项目任务书评审-下达立项通知书-下达项目任务书-项目开发-项目结题评审-下达项目结项通知书-开发成果移交。
（2）开发支出资本化控制关键点：项目负责人提出申请-技术管理部门审核项目文档资料的完整性-市场管理部门提出产品销售预测-财务管理部门核实项目实际开发费用，是否符合资本化条件-资产管理部门对项目及项目移交是否符合公司资产管理相关规定进行审议-报子公司总经理办公会审批-报股份公司总裁办公会审批。
（三）2008年开发支出资本化情况
2008年度开发支出结转无形资产共计35,760,623.51元，其中微电子公司开发完成6项专用技术，金额为30,632,327.60元，软件公司开发完成6项系统软件，金额为5,128,295.91元。具体明细为：
| 单位 | 研发项目名称 | 开发支出转无形资产金额 |
| 微电子 | 打印机用鉴权芯片和模块的设计开发 | 131,320.55 |
| UICC/USIM卡COS项目 | 3,912,743.14 | |
| COMIP 升级 | 15,275,437.85 | |
| 身份证升级 | 5,361,315.54 | |
| CAM卡 | 5,444,640.70 | |
| SAM芯片升级 | 506,869.82 | |
| 小计 | 30,632,327.60 | |
| 软件 | 新一代网络资源 | 2,282,973.84 |
| 信息资源目录系统 | 810,787.40 | |
| 网上营业厅 | 343,353.73 | |
| 服务开通 | 562,618.20 | |
| ODS研发 | 535,160.21 | |
| 综合网络激活 | 593,402.53 | |
| 小计 | 5,128,295.91 | |
| 合计 | 35,760,623.51 | |
（四）公司本年度会计处理与往年无差异。
注册会计师说明见附件。
审核事项五：请说明你公司收购的大唐软件，大唐凯通股权项目，上海优思股权项目对2008年业绩的贡献情况，上述收购项目与盈利预测有无差距，若有，请详细说明原因。
1、关于受让赵捷持有大唐软件、大唐凯通股权的项目
根据公司四届二十三次董事会决议，公司以人民币400万元的价格受让自然人赵捷持有公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司（以下简称“大唐软件”）6.8392％股权及公司间接控股公司北京大唐凯通软件技术有限公司（以下简称“大唐凯通”）2.5579％的股权。本次股权交割于2008年12初完成，交割后公司持有大唐软件89.3451％的股权（原为82.5059%）、公司与大唐软件合计持有大唐凯通100％的股权。
大唐软件、大唐凯通是公司软件产业的重要组成部分，公司收购赵捷持有的股份进一步加强对软件产业的整体控制力度。
大唐软件、大唐凯通2008年以前就是公司控制范围内的企业,同时也纳入了公司合并报表,两公司2008年度实际经营业绩符合公司年初预算要求，自收购日至2008年末，本次股权收购为公司贡献净利润合计121万元。
2、关于上海优思股权收购项目
根据公司四届第十九次董事会决议和2008年第三次临时股东大会决议，公司以1.55亿元为交易价收购上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）35%股权。本次股权交割于2008年9月底完成，收购完成后，公司成为上海优思的控股股东。
本次收购价格以上海优思2008至2010年度盈利预测为基础确定及预期交割时间，股权转让协议约定上海优思2008年第四季度净利润不低于6000万元。上海优思实际实现净利润6576万元，达到协议约定，符合盈利预期；自收购日至2008年末，上海优思为公司贡献净利润2302万元，也符合公司盈利预期。
审核事项六：请说明你公司银行存款与银行借款“双高”的原因。你公司子公司浦歌电子以人民币定期存单质押贷款，请说明该项贷款的具体用途。请注册会计师说明针对该事项实施的审计程序。
一、公司银行存款与银行借款“双高”的原因
公司2008年年末银行存款余额8.63亿元，其中优思公司3.49亿元，扣除优思后余额5.14亿元，银行借款余额22.03亿元，其中优思公司2.92亿元，扣除优思后余额19.11亿元。
优思公司存贷双高，主要是因为优思公司子公司浦歌电子进口电子元器件，需支付美元；2008年人民币对美元预期升值可能性较大，采用了用人民币定期存单作质押取得美元贷款支付货款，同时约定一年后用较低汇率购入的美元进行偿还美元贷款，造成账面反映出存贷双高。该业务综合考虑了人民币存款利率、美元贷款利率、汇率等变化，优思公司将取得一定的收益。
扣除优思公司数据后，公司年末银行存款较年初降低1.8亿元，银行借款（年初应包括向母公司电信研究院的借款1.54亿）较年初降低1.62亿元，呈下降趋势。公司作为通信设备制造型企业，2008年受整体电信运营商重组的影响，导致合同执行普遍后移，年度最后两个月回款达9.29亿元，占全年回款的30.45%，而公司的银行借款一直按正常的时间运转，要办理提前还款手续还需有一系列的银行申请流程，这样在2008年年末体现出双高的情况，这种情况在2009年一季度已经得以改善。
二、公司子公司浦歌电子以人民币定期存单质押贷款，请说明该项贷款的具体用途
子公司浦歌电子以人民币定期存单质押贷款取得美元，该款项用于支付境外采购原材料。
三、请注册会计师说明针对该事项实施的审计程序
注册会计师说明见附件。
审核事项七：你公司通过非同一控制下的企业合并方式收购上海优思通信科技有限公司，产生商誉130,558,011.23元，请说明该项会计处理的合理性以及拟如何处理该笔商誉，请注册会计师发表意见。请详细说明（1）该公司前三年的盈利情况；（2）你公司购买时点该公司资产，负债公允价值的确认依据；（3）你公司溢价收购该公司的原因；（4）合并依据；请提供该公司截止2008年9月30日的财务报告和2008年年度报告。
一、公司通过非同一控制下的企业合并方式收购上海优思通信科技有限公司，产生商誉130,558,011.23元，请说明该项会计处理的合理性以及拟如何处理该笔商誉，请注册会计师发表意见。
公司四届第十九次董事会决议和2008年9月16日第三次临时股东大会决议，以自有资金1.55亿元收购顾新惠和熊碧辉持有的上海优思的17.5% 和17.5%股权，持有上海优思35％的股权，成为上海优思的第一大股东。公司支付的企业合并成本155,310,000.00元，与取得的被购买方上海优思在购买日净资产70,719,967.90元、按持股比例35％计算金额24,751,988.77元之间的差额130,558,011.23元确认为商誉。
北京德祥资产评估公司于2008年8月17日出具京德评报字（2008）第054号资产评估报告，收益现值法假设被收购公司生命周期为10年，截止评估基准日2008年7月31日以未来7.5年收益评估折现（已经过去2.5年），评估股权价值为49,809.17万元，35%股权价值为17,433.20万元，实际签订股权收购协议确定的收购价格为1.55亿元。
公司按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
该股权收购价格是按照收益现值法评估的公允价值确定的，在购买日无法将收益现值法评估的公允价值分摊到被购买方可辨认资产价值，因此，商誉金额以购买日支付的对价与购买日取得被购买方经审计后的净资产份额的差额来确定。
公司收购上海优思在合并报表确认的商誉符合《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定。
按照《企业会计准则第8号-资产减值》，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司收购上海优思在合并报表确认的商誉，于每年期末对其进行减值测试。
该商誉的减值测试，参考原来股权价格的确定基础，即收益现值法评估中预测利润情况，与实际利润完成情况进行比较，是否发生重大变化。
根据北京德祥资产评估公司出具的评估报告，该股权收购价格是按照收益现值法评估的结果；评估报告中，2008年1-7月实现净利润4,296.79万元，2008年8-12月预测净利润为4,764.16万元，全年合计9,060.95万元；2008年审计后净利润为11,611.28万元， 2008年上海优思公司利润完成情况已经超过原来预测净利润；同时，2009年预计优思公司业绩仍会高于评估时的预期，故该商誉2008年底不存在减值迹象，同时也无须计提减值准备。
注册会计师说明见附件。
二、上海优思公司前三年的盈利情况
公司成立于2005年11月，2006年净利润91.92万元，2007年净利润9,824.95万元，2008年净利润11,611.28万元。
三、公司购买时点上海优思公司资产，负债公允价值的确认依据
我公司在购买上海优思公司股权过程中，委托外部中介机构以2008年7月31日为基准日分别进行了审计和评估。
在符合《企业会计准则—投资》规定的条件后，我公司依据资产评估公司出具的评估报告所确认上海优思可辨认资产、负债基础上，考虑了评估报告基准日至并购日之间的交易事项发生结果以及是否存在影响其可辨认资产、负债发生实质改变的情形（实际没有出现发生改变的情形），确定了并购日该公司可辨认资产、负债公允价值。
四、公司溢价收购上海优思公司的原因
公司以溢价方式收购上海优思通信科技有限公司主要是基于公司整体产业布局的战略规划，为进一步进行产业结构调整，实现公司战略目标与战略协同考虑。
通过购买上海优思股权完成终端产业从终端设计到终端产品的完整产业链布局，为顺应运营商重组和3G产业化发展带来的历史机遇，实现公司在终端产业上的规模化增长，与增值业务、软件业务和微电子业务协同形成综合竞争力。
上海优思通信科技有限公司在业内的良好历史表现和成长性预期，以及因其加盟而提升公司终端产业链的协同效应也是我公司溢价收购的重要原因。
五、合并依据及上海优思公司截止2008年9月30日的财务报告和2008年年度报告。
1、公司对上海优思公司的合并依据
上海优思通信科技有限公司(以下简称“优思公司“)是由本公司以货币出资210万元，占注册资本的35%；熊碧辉以货币出资195万元，占注册资本的32.5%；顾新惠以货币出资195万元，占注册资本的32.5%共同组成。本公司是优思公司第一大股东。
根据优思公司章程的第20条，公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事候选人由大唐电信推荐3名，熊碧辉和顾新惠共同推荐2名。
公司章程第21条，董事会行使下列职权：执行股东会决议；拟定以下方案：公司的经营方针和投资计划；年度财务预算、决算；利润分配和弥补亏损；增加或减少注册资本；发行公司债券；公司合并、分立、解散、清算；决定聘任或解聘公司总经理、副总经理、根据大唐电信公司的提名决定或聘任或解聘公司财务总监；制定公司的基本制度；
公司章程第23条，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方能通过。
根据会计准则第33号--合并财务报表第八条“母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”
综合以上情况来看，本公司对优思公司的控制主要体现为：
①董事会成员5名中，本公司推荐3名，符合会计准则“（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员”的条件；
②公司章程规定:董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方能通过。符合会计准则“（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”
为了更进一步加强对优思公司的管理控制，本公司对其派驻财务总监，受公司直接管理，执行公司统一的财务会计制度；同时，优思公司的经营班子完全由公司通过优思公司董事会聘任，并统一纳入公司的年度工作考核管理；由公司对优思公司下达年度经营目标。
从以上的制度安排以及管理上的措施，体现出公司对优思公司具有实质控制权，应纳入合并报表范围。
（2）上海优思公司截止2008年9月30日的财务报告和2008年年度报告见备查文件。
备查文件：
附件1、上海优思公司2008年9月30日财务报表
附件2、上海优思公司2008年年度审计报告
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2009年6月3日
附：立信会计师事务所关于对大唐电信科技股份有限公司年报的事后审核意见函的复函
上海证券交易所：
我们收到由大唐电信科技股份有限公司转交的贵所上证公函[2009]0261号《关于对大唐电信科技股份有限公司年报的事后审核意见函》（以下简称“复核函”），对其中需要注册会计师说明的问题回复如下：
一、研发支出会计处理与往年差异问题
大唐电信科技开发股份有限公司划分研究与开发阶段的依据为企业会计准则及相关规定。
研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
复核函中提到以具体产品为例说明研发支出会计处理与往年处理的差异，要求注册会计师对该项差异进行说明；在审计过程中，我们未发现大唐电信科技股份有限公司研发支出会计处理在2008年度与往年有差异。
二、对浦歌电子以人民币定期存款质押贷款实施的审核程序
复核函中要求注册会计师说明对浦歌电子以定期存款质押贷款实施的审计程序，现将有关情况说明如下：
上海浦歌电子有限公司（下称浦歌电子）为支付进口货物货款，与中国银行上海市徐汇支行、东亚银行（中国）上海分行、交通银行上海市徐汇支行等银行签订外汇借款合同，以人民币定期存款或人民币理财产品做质押，取得外汇贷款；同时，与贷款银行签订远期结汇/售汇协议，办理远期售汇业务；贷款到期时，浦歌电子将人民币定期存款或人民币理财产品款项下的人民币金额兑换为美元用以偿还外币贷款合同项下相应欠款。截止2008年12月31日，外币借款余额美元43,088,155.60元，折合人民币292,382,192.69元。
在审计过程中实施的审计程序如下：
1．收集外汇贷款合同，与账簿记录贷款核对；
2．收集质押合同，与账簿记录定期存款所对应的质押借款核对；
3．检查定期存款开户证实书使用协议书；并与相应的质押合同核对；
4．对期末定期存款和贷款由审计人员上门函证，并取得银行回函，核对无误；
5．打印贷款卡，与公司贷款记录相核对无误；
6．检查当期定期存款兑付、偿还贷款情况，将定期存款开户证实书使用协议书、贷款合同、质押合同匹配核对；
7．抽查定期存款变动，与银行对帐单核对。
三、收购上海优思确认商誉的合理性
复核函中要求注册会计师对大唐电信科技股份有限公司收购上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）确认商誉会计处理的合理性发表意见，其相关依据如下：
根据大唐电信科技股份有限公司四届第十九次董事会决议和2008年9月16日第三次临时股东大会决议，大唐电信科技股份有限公司以自有资金1.55亿元收购顾新惠和熊碧辉持有的上海优思的17.5% 和17.5%股权，持有上海优思35％的股权，成为上海优思的第一大股东。大唐电信科技股份有限公司应支付的企业合并成本155,310,000.00元，与取得的被购买方上海优思在购买日净资产70,719,967.90元、按持股比例35％计算金额24,751,988.77元之间的差额130,558,011.23元确认为商誉。
北京德祥资产评估公司于2008年8月17日出具京德评报字（2008）第054号资产评估报告，收益现值法假设被收购公司生命周期为10年，截止评估基准日2008年7月31日已经过去2.5年，以未来7.5年收益评估折现，评估股权价值为49,809.17万元。35%股权价值为17,433.20万元，实际签订股权收购协议确定的收购价格为1.55亿元。
按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该股权收购价格是按照收益现值法评估的公允价值确定的，在购买日无法将收益现值法评估的公允价值分摊到被购买方可辨认资产价值，因此，商誉金额以购买日支付的对价与购买日取得被购买方经审计后的净资产份额的差额来确定。
大唐电信科技股份有限公司收购上海优思在合并报表确认的商誉符合《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定。
按照《企业会计准则第8号-资产减值》，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。对大唐电信股份有限公司收购上海优思在合并报表确认的商誉，公司于每年期末对其进行减值测试。
该商誉的减值测试，应参考原来股权价格的确定基础，即收益现值法评估中预测利润情况，与实际利润完成情况进行比较，是否发生重大变化。
根据北京德祥资产评估公司出具的评估报告，该股权收购价格是按照收益现值法评估的结果；评估报告中，2008年1-7月实现净利润4,296.79万元，2008年8-12月预测净利润为4,764.16万元，全年合计9,060.95万元。2008年审计后净利润为11,611.28万元， 2008年上海优思公司利润完成情况已经超过原来预测净利润，2008年底无须计提减值。
立信会计师事务所有限公司
股票简称：ST大唐 股票代码：600198 编号：临2009-034
大唐电信科技股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
大唐电信科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会由董事会召集，于2009年6月2日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼315会议室。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共计880人,代表股份235,117,729股，占公司总股本的53.56%。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会由公司董事长曹斌先生主持，公司董事会秘书，部分董事、监事、高管人员及保荐人代表出席了会议，公司聘请的德恒律师事务所王建平律师、陈洪武律师出席了会议并出具了法律意见书。
二、提案审议情况
与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
参与表决股份为235,117,729 股，其表决情况为：217,977,316 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的92.71%；13,102,993 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的5.57%；4,037,420 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.72%。
（二）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所回避表决,本议案具有表决权的股数为74,432,034 股。由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过，具体表决情况如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
参与表决股份为74,432,034 股，其表决情况为：53,454,971 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的71.82%；11,036,372 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的14.83%；9,940,691 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的13.35%。
2．发行方式及时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
参与表决股份为74,432,034股，其表决情况为：52,057,214 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的69.94%；12,471,767 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的16.76%；9,903,053 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的13.30%。
3．发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者范围为：公司控股股东电信科学技术研究院、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、其他合法投资组织和自然人等。
参与表决股份为74,432,034股，其表决情况为：51,230,651 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的68.83%；12,541,218 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的16.85%；10,660,165 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的14.32%。
4．发行数量
本次非公开发行新股数量为不超过14,000万股，其中电信科学技术研究院认购股数不低于本次发行股份总额的10%。具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。
参与表决股份为74,432,034股，其表决情况为：51,563,019 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的69.28%；12,751,228 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的17.13%；10,117,787 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的13.59%。
5．发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价9.66元的百分之九十，即发行价格不低于8.70元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会与主承销商协商确定 (注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
参与表决股份为74,432,034股，其表决情况为：52,577,254 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的70.64%；15,081,640 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的20.26%；6,773,140 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的9.10%。
6．募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过12亿元，将用于如下几个项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目资金需求 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 新型3G智能卡研发及产业化项目 | 9,601.00 | 9,601.00 |
| 2 | 银行EMV卡研发及产业化项目 | 19,172.00 | 19,172.00 |
| 3 | TD-SCDMA数据融合产品研发及产业化项目 | 17,201.60 | 17,201.60 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 79,700.00 | 74,025.40 |
| 合计 | 125,674.60 | 120,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
参与表决股份为74,432,034股，其表决情况为：51,263,042 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的68.87%；10,295,848 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的13.83%；12,873,144 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的17.30%。
7．限售期
本次向特定对象发行股票，其中控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他主体认购的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
参与表决股份为74,432,034股，其表决情况为：50,743,992 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的68.17%；10,067,867 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的13.53%；13,620,175 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的18.30%。
8．上市地点
本次发行的股票锁定期满后在上海证券交易所上市。
参与表决股份为74,432,034股，其表决情况为：50,771,519 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的68.21%；9,847,558 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的13.23%；13,812,957 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的18.56%。
9．未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
参与表决股份为74,432,034股，其表决情况为：50,492,220 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的67.84%；9,606,767 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的12.91%；14,333,047 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的19.25%。
10．决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
参与表决股份为74,432,034股，其表决情况为：50,657,219 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的68.06%；8,978,278 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的12.06%；14,796,537 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的19.88%。
（三）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》。
关于本次非公开发行股票预案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2009年5月18日在《中国证券报》和《上海证券报》公告的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所回避表决,本议案具有表决权的股数为74,432,034股。参与表决股份为74,432,034股，其表决情况为：53,176,143 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的71.44%；10,152,254 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的13.64%；11,103,637 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的14.92%。
（四）审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
关于本次募集资金使用可行性分析详见上海证券交易所网www.sse.com.cn和2009年5月18日在《中国证券报》和《上海证券报》公告的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票预案》第四节相关内容。
参与表决股份为235,117,729 股，其表决情况为：211,038,444 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.76%；9,346,306 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的3.98%；14,732,979 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的6.26%。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为确保公司本次非公开发行A股股票工作顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；
（3）选任、聘请、确认保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
参与表决股份为235,117,729股，其表决情况为：210,995,164 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.74%；9,303,836 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的3.96%；14,818,729 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的6.30%。
（六）审议通过《关于与电信科学技术研究院签署＜2009年非公开发行股票认购协议＞的议案》。
关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所回避表决,本议案具有表决权的股数为74,432,034 股。参与表决股份为74,432,034股，其表决情况为：50,307,553 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的67.59%；9,616,413 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的12.92%；14,508,068 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的19.49%。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，
关于前次募集资金使用情况报告详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
参与表决股份为235,117,729 股，其表决情况为：210,234,206 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.42%；6,733,270 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的2.86%；18,150,253 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的7.72%。
（八）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
《公司股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
参与表决股份为235,117,729股，其表决情况为：210,639,917 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.59%；6,130,174 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的2.61%；18,347,638 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的7.80%。
（九）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
《公司董事会议事规则》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
参与表决股份为235,117,729股，其表决情况为：210,542,136 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.55%；6,130,174 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的2.61%；18,445,419 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的7.84%。
（十）审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》。
《公司关联交易管理办法》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
参与表决股份为235,117,729股，其表决情况为：209,708,241 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.19%；6,088,574 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的2.59%；19,320,914 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的8.22%。
（十一）审议通过《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》。
《公司募集资金使用管理办法》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
参与表决股份为235,117,729股，其表决情况为：210,583,241 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.57%；6,111,674 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的2.60%；18,422,814 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的7.83%。
三、律师见证情况
公司聘请的本次股东大会的见证律师北京市德恒律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、备查文件目录
1.大唐电信科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议；
2.北京市德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2009年6月3日