苏宁环球股份有限公司董事会
关于2008年度盈利预测实现
情况的专项说明暨实际控制人
张桂平及张康黎对上市公司
补偿公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
我公司于2008年实施了“2007年度非公开发行股票方案”，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）相关规定和《苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（封卷稿）》，我公司特将2008年度盈利预测实现情况等事项专项说明如下：
一、2007年度非公开发行情况
本公司经2007年8月7日召开的第五届董事会第十八次会议审议并经2007年8月24日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了2007年度非公开发行股票方案，2008 年5月21日公司收到中国证监会批复文件。根据中国证监会批复及本公司2007年度非公开发行股票方案，本公司非公开发行股票方案分为非公开发行股票购买资产和定向增发募集现金两个步骤：
第一步向苏宁环球实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行105,490,215 股和87,144,091 股股票，用于购买其合计持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）84%的股权，该等股权根据评估值作价50.95亿元，发行价格26.45元/股。该次发行于2008年5月28日完成。
第二步向其他特定投资者非公开发行不超过19,736.57万股股票，其他特定投资者以现金认购，发行价格不低于23.81元/股，募集资金不超过49亿元，其中20.48亿用于浦东公司项目开发计划的实施。鉴于在金融危机的影响下，公司股价发生了巨大变化，经公司于2008年10月7日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，将发行价格调整为每股不低于5.70元人民币。2008年11月19日只有4家特定投资者认购12,000万股公司非公司发行的股份，发行价格5.70元/股，募集资金仅6.74亿。 2008年度用募集资金实际投入浦东公司4亿元，与原计划2008年度投入浦东公司12.29亿相差甚远。
二、张桂平、张康黎先生关于浦东公司业绩承诺情况
1、张桂平、张康黎关于《南京浦东房地产开发有限公司盈利预测报告》的相关承诺
承诺主要内容为：浦东公司2008年度实际盈利数低于盈利预测数时，张桂平、张康黎则按照其合计持有的浦东公司的股权比例（84%）计算的相应差额对苏宁环球予以补偿，即：
补偿金额=（浦东公司盈利预测数-浦东公司实际盈利数）×84%。
2、张桂平、张康黎对于《资产评估报告书》中运用假设开发法所涉及资产盈利预测事项的相关承诺
承诺主要内容为：在苏宁环球本次非公开发行股票实施完毕后三年内，若运用假设开发法所涉及的相关资产的实际盈利数不足利润预测数，则不足部分由张桂平、张康黎按持有的浦东公司股权比例（84%）对苏宁环球予以补偿。
根据《苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（封卷稿）》，浦东公司运用假设开发法所涉及资产，根据评估报告口径计算了未来三年的利润预测数据，具体如下表所示：
南京浦东房地产开发有限公司2008年-2010年利润预测表
| 2008年预计实现净利润 | 2009年预计实现净利润 | 2010年预计实现净利润 | 2008-2010年三年预计实现净利润合计 |
| 50,016.90万元 | 56,442.95万元 | 67,675.73万元 | 174,135.58万元 |
上述承诺形成的背景及两项承诺的关系
按证监会审核程序，公司非公开发行申报于2007年末上会审核，证监会要求张桂平及张康黎先生对浦东公司盈利预测作出承诺。2007 年12 月7 日，张桂平、张康黎基于2008年1月1日完成非公开发行的假设前提出具了《关于<南京浦东房地产开发有限公司盈利预测报告>的相关承诺》，但在该承诺作出后，由于国家进一步对房地产行业实施从紧的宏观调控，国家政策的重大调整，原计划2007年年底前完成公司非公开发行的计划未得到及时落实，公司2008年1月1日完成非公开发行工作的假设前提未能实现。
2008年4月，中国证监会恢复房地产企业直接上市融资审核工作，但鉴于此时宏观经济环境与2007年年末相比已发生重大变化，且张桂平及张康黎先生于2007年12月7日所出具浦东公司2008年度盈利预测承诺时所依据的2008年1月1日完成非公开发行的假设前提已不存在，2007年12月7日浦东公司盈利预测承诺已不符合实际情况。
鉴于上述情况，为保障本次非公开发行工作顺利完成，在上会前，张桂平及张康黎先生于2008年4月13日针对浦东公司《资产评估报告书》中运用假设开发法所涉及利润预测事项重新对浦东公司业绩出具了三年盈利承诺。
三、公司及浦东公司2008年度盈利预测实现情况
1、公司及浦东公司盈利预测的基本假设前提
根据相关规定，公司及浦东公司于2007年8月7日以2007年6月30日为基础编制了2008年度盈利预测。基于当时中国房地产市场发展形势，公司董事会及管理团队根据公司及浦东公司2008年度开发计划对公司及浦东公司2008年度的净利润作出了预测，并确定了该盈利预测的基本假设前提：
1）国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大改变；
2）本公司所从事的行业与产品市场及价格状况不发生重大改变；
3）本公司之生产运营运作未受原材料严重短缺或成本重大变动及设备运转异常之不利影响；
4）本公司经营业务涉及的信贷利率、外汇汇率将在正常范围内波动；
5）本公司所在地区的社会环境无重大改变；
6）公司的生产经营计划如期实现，无重大变化；
7）本公司目前执行的纳税基准、税负、税率政策2007年保持不变；2008年按照国家统一规定所得税税率为25%。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。
9）本次非公开发行方案能在2008年1月1日完成。
按照上述基本假设前提，公司盈利预测预计2008年实现归属于母公司的净利润88,050.22万元，浦东公司预计2008年度实现净利润50,542.76万元。
2、公司及浦东公司盈利预测实际完成情况
公司及浦东公司2008年度预测与实现数对比表
货币单位：万元
| 实现数 | 预测数 | 差额 | ||
| 南京浦东房地产开发有限公司 | 营业收入 | 83,855.06 | 175,937.85 | -92,082.79 |
| 毛利润 | 45,630.86 | 99,985.05 | -54,354.19 | |
| 净利润 | 20,953.46 | 50,542.76 | -29,589.30 | |
| 本公司合并报表 | 营业收入 | 228,557.83 | 415,983.38 | -187,425.55 |
| 毛利润 | 121,411.44 | 196,413.74 | -75,002.30 | |
| 净利润 | 56,895.48 | 98,681.88 | -41,786.40 | |
| 归属于母公司净利润 | 51,997.43 | 88,050.22 | -36,052.79 |
四、关于公司及浦东公司未完成盈利预测的原因说明
公司及浦东公司未能实现2008年度盈利预测主要是由于预测的基本假设前提发生了重大变化，原因如下：
1、公司2007年度非公开发行未按计划于2008年1月1日前完成，且融资规模与预期差距较大，无法保证公司执行原制定的开发计划。
2007年8月份公司股东大会即通过了非公开发行股票的议案，计划募集现金49亿元，公司盈利预测是建立在2007年末完成非公开发行工作基础上的。2008年5月21日公司方收到中国证监会核准文件，5月28日浦东公司84%的股权以每股26.45元的价格注入公司; 由于股票市场低迷原因，临近证监会批复有效期截止日方以每股5.7元的价格发行12,000万股，且仅募集资金6.74亿，公司原开发交付计划和盈利预测目标无法完成。
2、国际性金融危机及国家房地产宏观调控政策导致的市场环境急剧变化。
1）2008年，由美国次贷危机引发的全球金融危机传导至中国，房地产市场首当其冲受到沉重打击。这场全球性的经济危机对中国经济造成的实际影响已完全超出了公司的预测和控制能力。
2）自2007年9月非公开发行申请文件申报之后，国家继续出台了一系列针对房地产等行业的宏观调控政策。例如存款准备金率和贷款基准利率频繁上调，银行存款准备金率2008年8月份调整到历史最高17.5%，一年期贷款基准利率2007年12月份调整到7.47%，银根持续收紧，资金成本持续增高，融资环境不断恶化。
另外，证监会自2007年末开始暂停房地产行业直接上市融资，使房地产行业资金紧张状况进一步加剧。上述政策调控效果在2008年开始显现，商品房销售量和销售价格双双下降。
受以上因素影响，公司经过慎重和深入地研究，从长远利益出发，顺应市场形势发展，及时调整了公司开发计划和销售计划。2008年度盈利预测为实现年度交付计划87.46万平方米，其中浦东公司31万平方米；调整后2008年本公司年度销售为54.63万平方米，其中浦东公司19万平方米。
虽然浦东公司2008年度盈利并未完成预期目标，但浦东公司保留了优质的土地储备，浦东公司注入上市公司时土地评估每亩作价151万元，目前同区域土地价格仍高于该评估价格，公司的潜在盈利能力并未受到金融危机的影响，公司未来业绩将得到有力保障。
五、承诺人关于浦东公司补偿的安排
虽然浦东公司编制的2008年盈利预测中的假设条件未全部成就，且浦东公司未实现盈利预测目标主要是由于公司募集资金到位的时间和到位金额与原计划存在巨大差异、以及宏观经济形势和行业所处环境的巨大不利变化等原因造成的，但为保障上市公司及广大中小投资者利益，张桂平、张康黎将按该承诺为本次非公开发行股票购买资产事宜对上市公司进行补偿，具体补偿事宜双方将签署切实可行的补偿协议，并履行信息披露义务。
根据“关于《南京浦东房地产开发有限公司盈利预测报告》的相关承诺”（以下简称“第一份承诺”） ，浦东公司2008年度净利润盈利预测数为50,542.76万元，实际盈利数为20,953.46万元，应补偿金额为（50,542.76-20,953.46）*84%=24,855.01万元。
根据张桂平、张康黎“关于《资产评估报告书》中运用假设开发法所涉及资产盈利预测事项的相关承诺”（以下简称“第二份承诺”） 并根据《苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（封卷稿）》，浦东公司运用假设开发法所涉及资产，根据评估报告口径计算未来三年的利润预测数据为：2008年预计实现净利润为50,016.90万元，2009年预计实现净利润为56,442.95万元，2010年预计实现净利润为67,675.73万元，2008-2010年三年预计实现净利润合计为174,135.58万元。
鉴于第一份承诺与第二份承诺涉及的第一个履约年度均为2008年度，二份承诺在2008年的重叠部分不重复计算，且张桂平、张康黎第二份承诺2008年利润预测数（50,016.90万元）低于第一份承诺中涉及的利润预测数（50542.76万元），张桂平、张康黎将按照“孰高”原则履行第一份承诺中的补偿义务，不再重复履行第二份承诺中的2008年度补偿义务。同时，张桂平、张康黎履行完毕第一份承诺后，张桂平、张康黎将继续依据第二份承诺履行2009和2010年度浦东公司盈利预测，盈利预测的利润为2009年预计实现净利润为56,442.95万元，2010年预计实现净利润为67,675.73万元。
2009、2010年度张桂平、张康黎将根据浦东公司实际盈利情况确定是否须对上市公司予以补偿及具体的补偿金额。如需补偿，则上市公司将分别在2009、2010年度报告公告的同时，公告当期浦东公司盈利预测的完成情况，确定补偿具体事项，张桂平和张康黎将在该事项公告后两个月内将补偿资金全部支付到位。
浦东公司2008—2010年度净利润承诺事项如下表所示：
单位：万元
| 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 | 三年合计 | |
| 预计净利润 | 50,542.76 | 56,442.95 | 67,675.73 | 174,661.44 |
| 实现净利润 | 20,953.46 | _ | _ | _ |
| 补偿金额 | 24,855.01 | _ | _ | _ |
| 补偿款到账日 | 2009年8月 4日前 | 年度报告披露后两个月内（如适用） | 年度报告披露后两个月内（如适用） | — |
张桂平和张康黎依据前述规定对上市公司的补偿均将作为张桂平和张康黎以其分别在浦东公司拥有的46%和38%的股权作价认购上市公司分别向其非公开发行的105,490,215股和87,144,091股股票（除权前）的对价补偿。
六、补偿事项对公司的影响
该事项可以使上市公司现金流、净资产等有较大幅度增长，且鉴于其对2009、2010年的盈利承诺，公司未来两年的业绩将得到有力保障。
综上所述，公司2008年未能如期完成非公开发行及足额募集资金，导致2008年度公司的开发计划未能全部实现，影响了公司及浦东公司盈利预测目标的完成，对此公司董事会向广大投资者表示歉意。公司董事会将进一步筹集资金加快公司现有优质土地储备的开发建设，给公司全体股东更好的投资回报。
特此公告
苏宁环球股份有限公司董事会
二OO九年六月四日
东北证券股份有限公司
关于苏宁环球股份有限公司
2008年度经营业绩未达到
盈利预测目标的说明和致歉信
苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”、“公司”）2007年度非公开发行股票分两次发行，第一次向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行105,490,215 股和87,144,091 股股票，用于购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）46%和38%的股权。中国证监会于2008 年5 月16 日以《关于核准苏宁环球股份有限公司向张桂平、张康黎发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]703 号）核准了本次发行，同时中国证监会以《关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]704 号）豁免了张桂平、张康黎的要约收购义务。第二次向其他特定投资者非公开发行不超过19,736.57 万股股票（除权除息后调整为不超过37,654.46 万股），其他特定投资者以现金认购，公司募集资金用于投资开发“威尼斯水城”三期项目、“浦东大厦”项目、“天润城”四期项目和新项目发展投资。中国证监会于2008年5月21日以《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2008】715号），核准苏宁环球面向其他投资者非公开发行新股不超过19,736.57万股。东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“保荐机构”）担任苏宁环球2007年度非公开发行股票的保荐机构及重大资产重组的独立财务顾问。
基于对2007年我国宏观经济稳定运行状况和房地产行业发展状况的判断，同时基于公司房地产业务的区域、成本、销售等因素的综合考虑，苏宁环球对公司以及浦东公司2008 年度净利润做出了预测，具体情况如下：
(单位：万元)
| 公司名称 | 项目 | 实现数 | 预测数 | 差额 |
| 南京浦东房地产开发有限公司 | 营业收入 | 83,855.06 | 175,937.85 | -92,082.79 |
| 毛利润 | 45,630.86 | 99,985.05 | -54,354.19 | |
| 净利润 | 20,953.46 | 50,542.76 | -29,589.30 | |
苏宁环球股份公司 | 营业收入 | 228,557.83 | 415,983.38 | -187,425.55 |
| 毛利润 | 121,411.44 | 196,413.74 | -75,002.30 | |
| 净利润 | 56,895.48 | 98,681.88 | -41,786.40 | |
| 归属于母公司净利润 | 51,997.43 | 88,050.22 | -36,052.79 |
为实现上述盈利预测目标，公司制定了详尽可行的实施方案。但自2008年以来，随着美国次贷危机逐步演化为全球性金融危机，全球经济出现衰退，我国的经济环境也出现了“中国式衰退”。虽然经过公司的不懈努力，盈利情况仍未达到预期目标，具体原因如下：
1、2008年度，全球性的金融危机间接导致了国内房地产行业的低迷状态。自2008年初房地产市场成交的大幅萎缩，销售量和销售价格双双下降，直接影响了房地产项目的开发、销售和结算进度。
2、公司2007年度非公开发行募集资金到位时间滞后，募集资金金额与计划差距较大，无法保证公司执行原制定的开发计划。2007年8月份公司通过了非公开发行股票的议案，计划募集现金49亿元。2008年5月21日公司收到中国证监会核准文件，至2008年11月19日向4家机构发行12,000万股，募集资金6.74亿。募集资金到位时间从公司提出非公开发行之日起计算历时14个月，从证监会批复之日起计算历时近6个月。募集资金到位时间严重滞后，金额严重不足，直接影响了募投项目的开发进度。
独立财务顾问及项目主办人对公司 2008 年业绩未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。尽管公司对我国经济环境及房地产行业的发展趋势作出了较为谨慎的判断，但由于对金融危机的影响程度估计不足，导致在宏观经济和行业外部环境出现重大不利变化的情况下，公司的实际业绩大大低于盈利预测目标。为此，公司及独立财务顾问等相关中介机构也多次召开协调会，针对公司 2008 年的生产经营及业绩情况进行深入的总结、分析和深刻的反省。
独立财务顾问将积极配合公司做好相关工作，以获得投资者的理解和支持。
独立财务顾问：东北证券股份有限公司
财务顾问主办人：
刘 永 刘志勇
2009年4月28日
中喜会计师事务所有限责任公司
关于苏宁环球股份有限公司
2008年度实际盈利未达到
盈利预测的道歉信
中喜综字[2009]第01001号
中喜会计师事务所有限责任公司接受苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）的委托，根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》，审核了苏宁环球2008年度盈利预测，并出具了中喜专审字【2007】第01383号盈利预测审核报告。
苏宁环球管理层对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础、盈利预测信息的恰当列报承担责任，我们的责任是在审核的基础上对盈利预测发表审核意见。我们只能判断有无任何证据表明假设不合理，并没有对盈利预测的结果能否实现发表意见。我们审核了苏宁环球编制的盈利预测表的基本假设、编制基础和选用会计政策的一致性、预测信息列报的恰当性。
苏宁环球盈利预测预计2008年可实现归属母公司的净利润为88,050.22万元，实际实现归属于母公司的净利润为51,997.43万元，实际比盈利预测减少36,052.79万元，未达预测数比例为40.95%；南京浦东房地产开发有限公司预计2008年度实现净利润50,542.76万元，实际实现净利润20,953.46万元，与盈利预测相差29,589.3万元，未达盈利预测比例为58.54%。具体如下：
公司及主要子公司2008年度预测与实现数对比表（货币单位：万元）
| 实现数 | 预测数 | 差额 | ||
| 南京浦东建设房地产开发有限公司 | 营业收入 | 83,855.06 | 175,937.85 | -92,082.79 |
| 毛利润 | 45,630.86 | 99,985.05 | -54,354.19 | |
| 净利润 | 20,953.46 | 50,542.76 | -29,589.30 | |
| 本公司合并报表
| 营业收入 | 228,557.83 | 415,983.38 | -187,425.55 |
| 毛利润 | 121,411.44 | 196,413.74 | -75,002.30 | |
| 净利润 | 56,895.48 | 98,681.88 | -41,786.40 | |
| 归属于母公司净利润 | 51,997.43 | 88,050.22 | -36,052.79 |
2007年我国宏观经济和房地产行业运行情况良好，房地产市场成交活跃，房价持续上涨，苏宁环球管理层基于对我国宏观经济和房地产行业在 2008 年甚至更长一段时期内持续稳定发展的判断，并预计公司于2008年1月1日完成2007年度非公开发行工作的假设下，制定了2008年度的开发计划和销售计划，并据此编制了公司2008年度盈利预测报告。但进入2008年度以来，由于宏观政策调控、国际国内经济形势突变等原因，我国房地产行业快速进入深幅调整，各主要城市房地产成交量均急剧大幅萎缩，行业发展状况发生重大变化；加之公司2007年度非公开发行工作未能顺利实施，与房地产同行业其他公司一样，公司面临资金紧缺的困难局面。为有利于公司的健康发展，公司对项目的开工进度、开盘时间进行了调整，因此未能达到盈利预测的利润目标。
综上所述，由于国际金融危机的影响，2008年宏观经济和房地产行业发生了重大不利变化，导致公司盈利预测的基本假设发生了深刻变化，无法实现预测的目标。我们对苏宁环球未实现2008年度的盈利预测深表遗憾，并向投资者道歉。
中国注册会计师：郝素花
中喜会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：高明来
中国·北京 二○○九年四月二十八日
东北证券股份有限公司
关于苏宁环球股份有限公司
发行股份购买资产暨重大
关联交易持续督导工作报告书
| 独立财务顾问机构名称 | 东北证券股份有限公司 | 上市公司A股简称 | 苏宁环球 |
| 上市公司A股代码 | 000718 | 独立财务顾问项目主办人 | 刘永、刘志勇 |
| 报告年度 | 2008年 | 报告提交时间 | 2009年5月 |
东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“东北证券”）作为苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”、“公司”）2007年度发行股份购买资产暨重大关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定出具本报告。本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由苏宁环球提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、苏宁环球2007年度发行股份购买资产的基本情况
1、方案概要
苏宁环球向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行105,490,215 股和87,144,091 股股票，每股面值1.00元，每股发行价格为26.45元（该价格为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价），用于购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）46%和38%的股权。本次公司收购的张桂平及张康黎持有的浦东公司84%的股权的价值根据中磊评报字 [2007]第10002 号《资产评估报告书》确定为509,517.74 万元。
2、监管部门审核
2008 年4 月21 日，公司本次发行的申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2008 年第5 次会议审核通过。2008 年5 月16 日，中国证监会以《关于核准苏宁环球股份有限公司向张桂平、张康黎发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]703 号）核准了本次发行，同时中国证监会以《关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]704 号）核准豁免了张桂平、张康黎的要约收购义务。
3、交易资产的过户和股份的过户情况
2008 年5 月28 日，原由公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的浦东公司46%和38%的股权已经变更为苏宁环球所有，且于浦东公司的工商登记机关（南京市浦口区工商行政管理局）办理了工商变更登记。就本次发行事宜，2008 年5 月30 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字[2008]第01023 号《验资报告》予以验证，公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎用于认购公司本次发行股份的权益性资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。
2008 年6 月2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
2008年6月24日，公司披露了《苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告》，公司向实际控制人张桂平及其关联人张康黎发行股份购买资产工作已全部完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
根据《苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（封卷稿）》，交易各方当事人承诺及履行情况如下：
1、张桂平、张康黎出具的关于浦东公司《盈利预测报告》的相关承诺
2007 年12 月7 日，张桂平、张康黎出具了《关于<南京浦东房地产开发有限公司盈利预测报告>的相关承诺》，当浦东公司盈利预测报告的实际盈利数低于盈利预测数时，张桂平、张康黎则按照其合计持有的浦东公司的股权比例（84%）计算的相应差额。对苏宁环球予以补偿，即：
补偿金额=（浦东公司盈利预测数-浦东公司实际盈利数）×84%。
履行情况：根据《苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（封卷稿）》，浦东公司2008年度净利润盈利预测数为50,542.76万元，实际盈利数为20,953.46万元，应补偿金额为24855.01万元。浦东公司未实现盈利预测目标，主要是由于宏观经济形势和行业所处环境的巨大不利变化造成的。为保障上市公司及广大中小投资者利益，张桂平、张康黎将按该承诺对上市公司予以补偿，并履行信息披露义务。
2、张桂平、张康黎关于《资产评估报告书》中运用假设开发法所涉及利润预测事项的承诺
2008年4 月13日，根据中国证监会有关文件的规定，对评估报告中运用假设开发法对2007年度苏宁环球发行股份购买的资产进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产利润预测事宜，张桂平、张康黎出具了《关于<南京浦东房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书>中运用假设开发法所涉及资产盈利预测事项的相关承诺》。在苏宁环球本次非公开发行股票实施完毕后三年内，若运用假设开发法所涉及的相关资产的实际盈利数不足利润预测数，则不足部分由张桂平、张康黎按持有的浦东公司股权比例（84%）对苏宁环球予以补偿。
根据《苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（封卷稿）》，浦东公司运用假设开发法所涉及资产，根据评估报告口径计算未来三年的利润预测数据为：2008年预计实现净利润为50,016.90万元，2009年预计实现净利润为56,442.95万元，2010年预计实现净利润为67,675.53万元，2008-2010年三年预计实现净利润合计为174,135.58万元。
履行情况：该项承诺涉及的第一个履约年度与2007 年12 月7 日张桂平、张康黎出具的《关于<南京浦东房地产开发有限公司盈利预测报告>的相关承诺》涉及的履约年度重合，均为2008年度，且张桂平、张康黎关于该项承诺中2008年度利润预测数（50,016.90万元）低于《关于<南京浦东房地产开发有限公司盈利预测报告>的相关承诺》中涉及的利润预测数（50,542.76万元），张桂平、张康黎按照“孰高”原则履行《关于<南京浦东房地产开发有限公司盈利预测报告>的相关承诺》的利润补偿义务后，将不须重复履行该项承诺中2008年度利润补偿义务。2009年度、2010年度张桂平、张康黎将根据浦东公司实际盈利情况确定是否须对上市公司予以补偿及具体的补偿金额。
3、张桂平出具的关于个人涉及诉讼有关事宜的承诺
2008 年3 月19 日，为保证以现有的浦东公司46%的股权认购苏宁环球2007年度发行股份事宜不受影响，张桂平出具了《关于苏宁环球2007 年度非公开发行股票有关事宜的承诺》。
为彻底排除许尚龙和吴娟铃向最高人民法院提起上诉事项对苏宁环球本次非公开发行股份购买资产事宜的影响，张桂平与在浦东公司持有16%股权的股东何健协商达成一致，并共同签署了《股权转让协议》，若最高人民法院受理该上诉案件并作出许尚龙和吴娟玲对张桂平在浦东公司中的46%股权享有任何权益的判决，何健同意在该判决下达后立即将许尚龙和吴娟玲根据该判决享有的浦东公司权益相等的浦东公司股权按本次非公开发行的净资产评估值折算转让给张桂平，并在2 个工作日内完成股权过户，张桂平用从何健受让的全部股权支付许尚龙和吴娟玲根据判决享有的浦东公司权益。张桂平承诺其将严格履行以上约定和承诺，保证其以浦东公司的46%的股权认购苏宁环球本次非公开发行股票事宜不受影响。
履行情况：2009年2月2日最高人民法院（2008）民二终字第 54 号《民事判决书》做出终审判决，驳回许尚龙和吴娟玲的上诉，维持原判。至此，张桂平以浦东公司的46%的股权认购苏宁环球2007年度非公开发行股份事宜不存在法律障碍，该项承诺不需履行。
4、张桂平、张康黎关于放弃浦东公司期间利润的相关安排的承诺
2007年9 月20日，张桂平和张康黎出具了《张桂平、张康黎关于放弃南京浦东房地产开发有限公司评估基准日至资产交割日期间损益的函》。
履行情况：苏宁环球本次发行股份购买资产于2008年11月底完成，相应利润已经归属于上市公司，该项承诺履行完毕。
5、张桂平、张康黎出具的关于放弃浦东公司土地评估差异导致的资产评估增值的承诺
2007年12 月7日，张桂平、张康黎出具了《张桂平、张康黎关于放弃浦东公司土地评估差异导致的资产评估增值的承诺函》。
履行情况：苏宁环球本次发行股份购买资产于2008年11月底完成，相应的评估增值未计入交易对价，该项承诺履行完毕。
6、张桂平、张康黎及苏宁集团出具的减少和规范关联交易的承诺
为了保证苏宁环球与张桂平及其关联方之间的关联交易的公允性，减少和规范苏宁环球与张桂平及其关联方之间的关联交易，2007年12 月7日，苏宁集团、张桂平、张康黎出具了《江苏苏宁环球集团有限公司、张桂平、张康黎关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》；2008年4月28日，苏宁集团出具了《苏宁集团关于本次交易完成后减少关联交易进一步措施的承诺》。承诺人及关联人承诺于苏宁环球之间尽可能的避免和减少关联交易，对无法避免的关联交易将遵循公正、公开、公平的原则，通过招标方式并依法签订协议，依法履行信息披露义务，保证不损害苏宁环球及其他股东的利益。同时，承诺人还将采取以下措施进一步减少关联交易：一是苏宁集团在本次非公开发行结束后尽快出售南京苏宁门窗制造有限公司（下称“苏宁门窗”）股权给第三方；二是苏宁集团尽快将持有南京绿尔得天房地产开发有限公司（下称“绿尔得天”）90%的股权转让给苏宁环球；三是苏宁集团承诺在南京苏浦建设有限公司（下称“苏浦建设”）前期项目结算完毕，完善相关资质后，尽快将持有的苏浦建设100%股权转让给上市公司。
履行情况：2008年12月29日，苏宁环球与苏宁集团、黄其才、舒欣分别签署了《股权转让协议》。收购关联方苏宁集团、非关联方黄其才和舒欣持有的绿尔得天100%股权，收购完成后，绿尔得天成为公司全资子公司。承诺人将继续严格履行此项承诺中关于苏宁门窗和苏浦建设的其他承诺事项。
7、张桂平、张康黎及苏宁集团出具的关于同业竞争相关问题的说明和承诺
为了从根本上避免和消除控股股东及关联企业侵占上市公司的商业机会并持续减少潜在同业竞争的可能性，苏宁集团、张桂平、张康黎于2007年9月12日出具了《江苏苏宁环球集团有限公司、张桂平、张康黎关于避免同业竞争的说明和承诺》；于2007年11 月19日出具了《江苏苏宁环球集团有限公司、张桂平、张康黎关于同业竞争相关问题的说明及承诺》；于2008 年4 月28 日出具了《苏宁集团及张桂平关于规避同业竞争进一步措施的承诺》。
履行情况：绿尔得天的股权已经于2008年底注入苏宁环球，承诺人将继续履行此项承诺中的其他承诺事项。
8、苏宁集团不占用苏宁环球资金及损害苏宁环球和其他中小股东利益的承诺。
苏宁集团于2007年9月12日出具《关于南京苏宁房地产开发有限公司新拍土地的土地金及后续开发资金来源的说明及不占用苏宁环球股份有限公司资金的专项承诺》，承诺不会发生占用苏宁环球资金及其他损害苏宁环球和其他中小股东利益的情形，如违反以上承诺苏宁集团将向苏宁环球和其他中小股东进行充分赔偿。
履行情况：苏宁集团2008年度未发生占用上市公司资金事项，承诺人将继续履行此承诺。
综上所述，除2008年度浦东公司利润补偿事宜尚未履行外，苏宁集团及本次重组交易对方张桂平、张康黎均严格履行了相关承诺，在承诺履行方面不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
三、2008年盈利预测的实现情况
1、做出盈利预测的背景情况
苏宁环球的重大资产重组的盈利预测是在2007年做出的。
2000年以来，我国经济继续保持快速发展趋势，在经济快速发展的带动下，我国进入工业化、城镇化快速发展时期。据测算，自1998 年以来，我国城镇化水平保持每年1个百分点以上的增长速度，城市人口年增加1,000万人以上。另一方面，随着经济快速发展，我国城镇居民的收入水平大幅提高，人们的住房需求及投资需求迅速提高。2007年，我国宏观经济运行状况良好，国内各个行业呈现出蓬勃发展的局面，房地产市场成交活跃，房价持续上涨。随着我国经济持续、快速发展，国内城镇居民的住房、办公及投资需求将持续上升，国家需要持续发展房地产业，增加房地产供应数量，满足人们持续增长的住房需求。综合上述分析，公司决定通过此次重大资产重组将浦东公司的优质土地储备纳入苏宁环球，并通过后续融资计划加快对公司优质土地储备的开发。
基于对2007年我国宏观经济稳定运行状况和房地产行业发展状况的判断，同时基于公司房地产业务的区域、成本、销售等因素的综合考虑，苏宁环球对公司以及浦东公司2008 年度净利润做出了预测，并制定了详尽的实施方案。
2、盈利预测的实现情况及原因说明
由于宏观经济形势和行业所处环境的巨大不利变化，苏宁环球2008年的盈利情况未能达到预测目标，具体情况如下：
（单位：万元）
| 公司名称 | 项目 | 实现数 | 预测数 | 差额 |
| 房地产开发 有限公司 | 营业收入 | 83,855.06 | 175,937.85 | -92,082.79 |
| 毛利润 | 45,630.86 | 99,985.05 | -54,354.19 | |
| 净利润 | 20,953.46 | 50,542.76 | -29,589.30 | |
| 苏宁环球 股份有限公司 | 营业收入 | 228,557.83 | 415,983.38 | -187,425.55 |
| 毛利润 | 121,411.44 | 196,413.74 | -75,002.30 | |
| 净利润 | 56,895.48 | 98,681.88 | -41,786.40 | |
| 归属于母公司净利润 | 51,997.43 | 88,050.22 | -36,052.79 |
为实现上述盈利预测目标，公司制定了详尽可行的实施方案。但自2008年以来，随着美国次贷危机逐步演化为全球性金融危机，全球经济出现衰退，我国的经济环境也出现了“中国式衰退”。虽然经过公司的不懈努力，盈利情况仍未达到预期目标，具体原因如下：
第一，2008年度，全球性的金融危机间接导致了国内房地产行业的低迷状态。自2008年初房地产市场成交的大幅萎缩，销售量和销售价格双双下降，直接影响了房地产项目的开发、销售和结算进度。
第二，公司2007年度非公开发行募集资金到位时间滞后，募集资金金额与计划差距较大，无法保证公司执行原制定的开发计划。2007年8月份公司通过了非公开发行股票的议案，计划募集现金49亿元。2008年5月21日公司收到中国证监会核准文件，至2008年11月19日向4位特定投资者发行12,000万股，募集资金6.74亿。募集资金到位时间从公司提出非公开发行之日起计算历时14个月，从证监会批复之日起计算历时近6个月。募集资金到位时间严重滞后，金额严重不足，直接影响了募投项目的开发进度。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司及相关中介机构及其责任人已经就浦东公司及上市公司未实现盈利预测的原因进行了解释，并公开致歉，同时公告了本持续督导报告书，履行了相应信息披露义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2007年年未，在国际金融风险尚未完全体现的情况下，我国的房地产行业就已先行进入了调整期。2008年上半年央行上调准备金率5次，法定准备金率提至创纪录的17.5%，严重制约了整个行业的发展速度，改变了行业的发展势头。2008年度，随次贷危机演化为美国乃至全球金融系统的重大动荡，百年不遇的金融危机不断加深，全球经济出现衰退，整个房地产业进入了严冬期。2008年度国内住房成交面积、成交金额下降趋势越来越大，按照国家统计局公布的数据，2008年度全国商品住宅成交面积和成交金额分别下降了20.3%和20.1%，中国房地产行业进入深度调整。
为应对国际金融危机冲击、保持经济平稳较快发展，我国政府及时调整宏观经济政策。人民银行决定自2008 年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整为20%；同时下调个人住房公积金贷款利率，各档次利率分别下调0.27个百分点。2008年11月9日，国家出台总投资4万亿元的10项保经济增长措施，并计划三年内投资9000亿元用于建设保障性住房。2008年12月21日国务院办公厅发布了《促进房地产市场健康发展若干意见》，全面推动房地产行业的发展，其中明确提出要对有实力有信誉的开发商兼并重组提供融资和相关金融服务，支持房地产行业的整合。上述政策的出台给原本低迷的房地产行业带来了新希望。
经核查，在2008年低迷的行业环境和2007年度非公开发行股份募集资金数额远远低于预期金额及资金到位时间严重推迟等因素的影响下，公司及时调整了开发节奏，重新确定营销策略，最大限度的减轻了上述因素对公司的影响。2008年度公司营业收入228,557.83万元，比上年同期增加11.41%；净利润51,997.43万元，比上年同期增加80.84%。2008年度浦东公司营业收入83,855.06万元，比上年同期仅降低0.48%；净利润20,953.46元，比上年同期大幅度增加88.08%。报告期内公司实现商品房预售面积55.45万平方米，预售收入21.87亿元，结算面积54.63万平方米，结算收入22.05亿元。报告期内浦东公司实现商品房预售面积141,857.25平方米，预售收入65,919.57万元，结算面积191,825.32平方米，结算收入83,855.06万元。根据365地产家居网的数据显示，公司是2008年度南京商品房销售面积冠军；南京天润城项目是2008年度楼盘销售面积冠军；南京威尼斯水城项目是2008年度楼盘销售面积五强。
五、公司治理结构和规范运作情况
公司除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易公允制度》以及《募集资金管理办法》对公司治理结构做出规范外，在内部财务管理上制定了《公司会计政策》、《内部审计制度》、《付款审批流程》等，在业务管理上制定了《资产管理办法》、《材料、设备招标管理办法》、《材料设备管理制度》、《工程材料、设备物资管理控制程序》、《工程预决算管理程序》、《专业承包商、供应商评价制度》等，在内部行政人事管理上制定了《人事管理制度》、《员工手册》等。
公司的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权情况符合规定，历次章程修改符合法定程序并办理了变更登记；公司组织机构健全、设计基本合理有效；三会运作规范，已经建立并有效运行董事会专门委员会制度、独立董事制度，独立董事能够实际发挥作用；建立了相对完善的业务控制、信息系统控制和会计管理控制体系且得到有效执行，建立了与公司实际情况相匹配的内部控制制度。
本报告年度，公司根据相关要求又先后建立了《审计委员会对年度财务报告审议工作规程》、《独立董事年报工作制度》，进一步完善了公司内部控制结构。
2008年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展，公司的治理结构较为完善，总体运行情况良好。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，苏宁环球本次重大重组实际实施的方案与公布的方案无重大差异。
七、其他须说明事项
（一）公司2008年度报告未披露盈利预测完成情况的说明
公司未在2008年度报告中披露盈利预测完成情况的事项，主要是由于公司非公开发行于2008年11月末才完成，而盈利预测的基本假设前提是2008年1月1日完成，公司认为2008年未实现盈利预测主要是受金融危机及发行周期较长、募集资金规模较小等原因影响，属于重组办法规定的不须进行补偿的情形，为避免误导投资者，公司未披露预测与实际完成情况的差异，未对实际盈利未达到预测盈利的事项作出解释，并向投资者公开致歉。
（二）公司未进行2008年度业绩预告的说明
公司2008年度中期报告、第三季度报告均已显示公司业绩与上年同期相比有较大幅度增长，公司预计全年业绩与前三季度相差不大，且投资者对公司业绩增长的事实及趋势已经有了充分的认识，再披露业绩预告意义不大。由于公司相关人员对前述业绩预告的口径等认识有误，因此未及时披露业绩预告。
上述盈利预测及业绩预测信息披露问题，主要系有关各方对相关政策的理解偏差造成的，本独立财务顾问将督促公司加强自身的业务学习，做好信息披露的培训，同时加强与监管部门的沟通，减少该类事项的发生。
八、独立财务顾问意见
在苏宁环球2007年度重大资产重组完成后，本独立财务顾问通过日常沟通、定期回访等多种方式，对苏宁环球的规范运作、信息披露、生产经营以及承诺履行等方面的情况进行持续督导。本独立财务顾问在持续督导过程中经过认真的核查后，认为苏宁环球经过此次重大资产重组后，公司运行情况良好，内部治理结构规范，内部控制制度健全有效，除浦东公司利润补偿事宜尚未履行外，苏宁集团及交易对方均严格履行了各项承诺，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求。
独立财务顾问：东北证券股份有限公司
独立财务顾问主办人：
刘 永 刘志勇
2009年5月13日