海南正和实业集团股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2009年6月1日以书面传真方式通知公司全体董事，于2009年6月3日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议表决的董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经书面回复表决，形成以下决议：
一、关于2008年度董事长兼总裁薪酬的议案（董事长兼总裁林端先生回避表决）
5票赞成，0票反对，0票弃权
根据《公司章程》、《海南正和实业集团股份有限公司薪资管理制度》等规定，参考市场薪酬水平并结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会根据公司2007年年度股东大会确定的薪酬标准提出公司2008年度董事长兼总裁薪酬方案：董事长兼总裁年度薪酬总额合计为67.85万元。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：同意。
二、关于2008年度副董事长薪酬的议案（副董事长房亚南先生回避表决）
5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》、《海南正和实业集团股份有限公司薪资管理制度》等规定，参考市场薪酬水平并结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会根据公司2007年年度股东大会确定的薪酬标准提出副董事长薪酬方案：副董事长年度薪酬总额合计为46.70万元。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：同意。
三、关于2008年度非执行董事津贴的议案（非执行董事游祖雄先生、张艳女士回避表决）
4票赞成，0票反对，0票弃权
根据《公司章程》、《海南正和实业集团股份有限公司薪资管理制度》等规定，参考市场薪酬水平并结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会根据公司2007年年度股东大会确定的薪酬标准提出非执行董事津贴方案：非执行董事2人（游祖雄、张艳）津贴总额合计为8.86万元。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：同意。
四、关于2008年度独立董事津贴的议案（独立董事林永经先生、黄政云先生回避表决）
4票赞成，0票反对，0票弃权
根据《公司章程》、《海南正和实业集团股份有限公司薪资管理制度》等规定的，参考市场薪酬水平并结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会根据公司2007年年度股东大会确定的薪酬标准提出独立董事津贴方案：独立董事2人（林永经、黄政云）津贴总额合计为17.16万元。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
五、关于2008年度公司高级管理人员薪酬的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权
根据《公司章程》、《海南正和实业集团股份有限公司薪资管理制度》等规定的，参考市场薪酬水平并结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会根据公司2007年年度股东大会确定的薪酬标准提出高级管理人员薪酬方案：高级管理人员3人（赵军、黄勇、陈玮）薪酬总额合计为120.87万元。
公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：同意。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，以上议案一至议案四需提交公司2008年年度股东大会审议，此外，增加下列议案提交公司2008年年度股东大会审议：
关于2008年度监事长薪酬的议案
关于2008年度监事津贴的议案
除此次新增议案外，公司于2009年4月30日公告的《正和股份第八届董事会第三十七次会议决议公告》中公司2008年年度股东大会其它议案不变，具体详见《海南正和实业集团股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年六月三日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临2009-014号
海南正和实业集团股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2009年6月24日召开公司2008年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2009年6月24日上午9：30
二、会议召开地点：北京市东城区东直门内大街海运仓1号海运仓国际大厦508室
三、会议召开方式：现场召开
四、会议审议事项：
1、2008年度董事会工作报告；
2、2008年度监事会工作报告；
3、2008年年度报告及摘要；
4、2008年度财务决算报告及利润分配预案；
5、2008年度独立董事工作报告；
6、关于2008年度公司董事、监事薪酬的议案；
7、关于2008年度董事长兼总裁薪酬的议案；
8、关于2008年度副董事长薪酬的议案；
9、关于2008年度非执行董事津贴的议案；
10、关于2008年度独立董事津贴的议案；
11、关于2008年度监事长薪酬的议案；
12、关于2008年度监事津贴的议案；
13、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009年年度财务审计机构的议案；
14、公司关于修改公司章程的议案；
15、关于贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。
五、股权登记日：2009年6月 16日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2009年6月22日至2009年6月23日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到北京市东城区海运仓国际大厦508室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
股东大会会务组联系方式：
电话：010-64055759 传真：010-51239321
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年六月三日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东帐号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：