中国平安保险（集团）股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次会议新增了临时提案《关于选举彭志坚先生新任本公司外部监事的议案》。
2、本次会议没有否决或变更议案。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
本公司2008年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2009年6月3日上午10时在中国深圳市观澜镇平安金融培训学院召开。本次会议由本公司董事会召集，由本公司董事长兼首席执行官马明哲先生主持，本公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，本公司部分高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及见证律师列席了本次会议。本次会议采取现场投票的表决方式。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的规定。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代理人共110家，代表股份4,400,168,065股，约占公司总股本7,345,053,334股的59.9066%。
二、本次会议议案内容
本次会议议案的详情请参考本公司分别于2009年4月17日以及2009年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的本次会议的有关公告。
三、议案审议情况及表决结果
会议审议并逐项表决通过了如下决议：
1、审议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司2008年度董事会报告》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,389,841,565 | 4,388,861,996 | 4,500 | 975,069 | 99.9777% |
2、审议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司2008年度监事会报告》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,389,841,565 | 4,388,861,996 | 4,500 | 975,069 | 99.9777% |
3、审议通过了《关于审议公司2008年年度报告及摘要的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,389,841,565 | 4,388,841,796 | 24,700 | 975,069 | 99.9772% |
4、审议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司2008年度财务决算报告》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,321,996,165 | 4,320,996,389 | 24,707 | 975,069 | 99.9769% |
5、审议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司2008年度利润分配预案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,389,849,065 | 4,385,257,063 | 3,586,933 | 1,005,069 | 99.8954% |
6、审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,952,065 | 4,387,400,886 | 563,110 | 988,069 | 99.9647% |
7、逐项审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事的议案》（普通决议）
（1）审议通过了《关于选举马明哲先生连任本公司执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,387,656,565 | 4,364,576,282 | 22,104,914 | 975,369 | 99.4740% |
（2）审议通过了《关于选举孙建一先生连任本公司执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,387,656,565 | 4,364,351,282 | 22,329,914 | 975,369 | 99.4688% |
（3）审议通过了《关于选举张子欣先生连任本公司执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,497,065 | 4,367,391,282 | 20,130,414 | 975,369 | 99.5191% |
（4）审议通过了《关于选举王利平女士新任本公司执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,497,065 | 4,367,401,582 | 20,120,414 | 975,069 | 99.5193% |
（5）审议通过了《关于选举姚波先生新任本公司执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,497,065 | 4,367,401,582 | 20,120,414 | 975,069 | 99.5193% |
（6）审议通过了《关于选举林丽君女士连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,497,065 | 4,366,111,282 | 21,027,414 | 1,358,369 | 99.4899% |
（7）审议通过了《关于选举胡爱民先生连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,497,065 | 4,366,111,282 | 21,027,414 | 1,358,369 | 99.4899% |
（8）审议通过了《关于选举陈洪博先生连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,497,065 | 4,366,111,282 | 21,027,414 | 1,358,369 | 99.4899% |
（9）审议通过了《关于选举王冬胜先生连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,497,065 | 4,366,494,582 | 21,027,414 | 975,069 | 99.4986% |
（10）审议通过了《关于选举伍成业先生连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,387,656,565 | 4,358,239,084 | 28,442,412 | 975,069 | 99.3295% |
（11）审议通过了《关于选举白乐达先生连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,307,065 | 4,359,897,514 | 27,434,482 | 975,069 | 99.3526% |
（12）审议通过了《关于选举黎哲女士新任本公司非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,497,065 | 4,366,121,282 | 21,017,414 | 1,358,369 | 99.4901% |
（13）审议通过了《关于选举周永健先生连任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,387,935,527 | 4,371,783,051 | 15,177,407 | 975,069 | 99.6319% |
（14）审议通过了《关于选举张鸿义先生连任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,387,935,527 | 4,371,782,851 | 15,177,407 | 975,269 | 99.6319% |
（15）审议通过了《关于选举陈甦先生连任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,387,935,527 | 4,371,419,951 | 15,177,407 | 1,338,169 | 99.6236% |
（16）审议通过了《关于选举夏立平先生连任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,387,935,527 | 4,371,783,051 | 15,177,407 | 975,069 | 99.6319% |
（17）审议通过了《关于选举汤云为先生新任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,399,348,527 | 4,382,086,258 | 16,267,000 | 995,269 | 99.6076% |
（18）审议通过了《关于选举李嘉士先生新任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,387,935,527 | 4,370,591,896 | 16,348,362 | 995,269 | 99.6047% |
（19）审议通过了《关于选举锺煦和先生新任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,399,348,527 | 4,382,828,258 | 15,525,000 | 995,269 | 99.6245% |
根据相关法律法规规定，马明哲先生、孙建一先生、张子欣先生、胡爱民先生、陈洪博先生、王冬胜先生、伍成业先生、白乐达先生、周永健先生、张鸿义先生、陈甦先生和夏立平先生自本次会议审议通过之日起正式出任本公司第八届董事会董事；王利平女士、姚波先生、林丽君女士、黎哲女士、汤云为先生、李嘉士先生和鍾煦和先生的董事任职资格还需要取得中国保险监督管理委员会的核准。
本公司第七届董事会董事张利华先生、林友锋先生、樊刚先生、鲍友德先生、邝志强先生和张永锐先生自2009年6月3日起不再担任本公司董事。本公司对张利华先生、林友锋先生、樊刚先生、鲍友德先生、邝志强先生和张永锐先生担任本公司董事期间做出的贡献表示衷心的感谢。
8、审议通过了《关于公司董事会董事薪酬的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,456,315 | 4,386,789,046 | 679,200 | 988,069 | 99.9620% |
9、逐项审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》（普通决议）
（1）审议通过了《关于选举顾立基先生新任本公司外部监事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,078,527 | 4,387,077,758 | 5,500 | 995,269 | 99.9772% |
（2）审议通过了《关于选举孙福信先生连任本公司外部监事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,078,527 | 4,387,077,758 | 5,500 | 995,269 | 99.9772% |
（3）审议通过了《关于选举宋志江先生新任本公司股东代表监事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,388,078,527 | 4,382,267,190 | 4,816,068 | 995,269 | 99.8676% |
根据相关法律法规规定，顾立基先生、孙福信先生、彭志坚先生和宋志江先生作为本公司第六届监事会非职工代表监事候选人，自本次会议审议通过之日起与任汇川先生、丁新民先生和王文君女士三位职工代表监事共同组成本公司第六届监事会。
本公司第五届监事会主席肖少联先生、监事董立坤先生、车峰先生、林立先生、段伟红女士、胡杰先生和都江源先生自2009年6月3日起不再担任本公司监事。本公司对肖少联先生、董立坤先生、车峰先生、林立先生、段伟红女士、胡杰先生和都江源先生担任本公司监事期间做出的贡献表示衷心的感谢。
10、审议通过了《关于公司监事会监事薪酬的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,389,430,527 | 4,388,276,458 | 179,000 | 975,069 | 99.9737% |
11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,391,104,565 | 4,390,077,496 | 52,000 | 975,069 | 99.9766% |
12、审议通过了《关于授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过本公司已发行H股20%的新增H股的议案》（特别决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,400,168,065 | 4,066,746,401 | 332,446,295 | 975,369 | 92.4225% |
13、审议通过了《关于选举彭志坚先生新任本公司外部监事的议案》（普通决议）
| 本议案有效表决票股份总数 | 赞成票股份数 | 反对票股份数 | 弃权票股份数 | 赞成比例 |
| 4,366,335,565 | 4,365,288,896 | 51,100 | 995,569 | 99.9760% |
四、律师见证情况及监票人
本次会议经北京市金杜律师事务所的见证律师见证，并为本次会议出具法律意见书，认为：本公司2008年年度股东大会的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规范性文件和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的规定，出席本次会议人员的资格、召集人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议决议合法有效。
作为本公司H股股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司被本公司委任为本次会议的监票人之一。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字的本公司2008年年度股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2009年6月3日