上市公司名称：    吉林成城集团股份有限公司

股票上市地点：    上海证券交易所

股票简称：        成城股份

股票代码：        600247

收 购 人：        深圳市中技实业（集团）有限公司

住    所：        深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼

通讯地址：        深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼

签署日期：        二〇〇九年六月四日

声 明

1．本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

2．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在吉林成城集团股份有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在吉林成城集团股份有限公司拥有权益。

3．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4．本次收购是吉林成城集团股份有限公司向控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司非公开发行股份购买资产，因而本次收购应获得吉林成城集团股份有限公司股东大会的批准和中国证监会对于吉林成城集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易及收购人的豁免要约收购申请的核准后方可进行。收购人将于吉林成城集团股份有限公司股东大会批准本次交易后向中国证监会提交豁免收购人要约收购义务的申请。

5．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。

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第一节 收购人介绍

2009年6月4日，成城股份召开第六届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》。同日，成城股份与中技实业、成清波签署《非公开发行股份购买资产协议》。根据协议，成城股份拟以向中技实业非公开增发新股的方式购买其持有的中技科技100%、成城达100%、成城园100%及成城发99%股权。本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2008年12月31日，成城股份新增股份的价格依据截至2008年12月24日前20个交易日股票交易均价确定为2.68元/股；本次交易标的资产最终交易价格以中磊会计师事务所审计的四家公司的归属于母公司的净资产为计算依据，根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字〔2009〕第0038号、中磊专审字〔2009〕第0039号、中磊专审字〔2009〕第0040号、中磊专审字〔2009〕第0041号《审计报告》，截至2008年12月31日，成城股份本次拟购买的中技科技100%、成城园100%、成城达100%及成城发99%股权归属于母公司的净资产合计为1,733,374,074.19元，以此为依据计算，成城股份需向中技实业非公开发行的股份为64,678.13万股。

本次交易完成后，收购人中技实业持有上市公司股份占总股本的68.86%，从而构成本次收购行为。

一、基本情况

名称：深圳市中技实业（集团）有限公司

注册资本：人民币50,700万元整

注册地址：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼

法定代表人：成清波

营业执照注册号：4403012072577

组织机构代码：19243129-3

企业类型： 有限责任公司

经营范围：电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站；在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发。

营业期限：1996年4月24日至2031年4月24日

税务登记注册号：440300192431293

主要股东名称：成清波

通讯地址：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼

联系人：成清波

电话：0755-83512298

传真：0755-83512285

二、控股股东及实际控制人有关情况

1．中技实业控股股东及实际控制人

成清波先生持有中技实业100%的股权，为中技实业实际控制人。

成清波，男，国籍：中国，未取得其他国家或地区居留权，1962年9月1日出生于湖北省恩施州鹤峰县，注册会计师。历任招商局蛇口工业区财务人员、深圳市金田实业（集团）股份有限公司财务经理、金田财务顾问有限公司总经理。现任深圳市中技实业（集团）有限公司董事长及中技科技、成城园、成城达、成城发的董事长。

2．中技实业与控股股东、实际控制人股权关系及控制的企业

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除成城股份及本次交易购买四家公司外，中技实业其他主要参控股企业简介及其主营业务如下：

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三、主营业务及财务情况

1．中技实业的主营业务情况

中技实业秉承“诚信、创新、奋斗、超越”的企业精神，以品牌化、专业化、规模化为发展战略，经过十多年的发展，现已形成以公用事业、房地产、高科技、金融服务、贸易等为主要发展方向的多元化战略投资集团。十年间，中技实业累计投资超过200亿元，主要分布在北京、上海、深圳、天津、重庆、武汉、长沙、新疆、吉林等地。

在房地产领域，中技实业所属企业以房地产投资管理作为发展方向，不断向纵深发展，力求整合上下游产业链，并根据市场实际不断调整和拓展房地产开发业务范围。目前已涉足土地一级开发、商业地产的开发与经营管理、高科技产业园、大型物流、集贸市场等房地产开发领域。

在路桥建设领域，中技实业以中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司为主体，建设罗定至岑溪铁路。该项目于2005年3月28日获得国家发改委批准，铁道部计划司以计长函〔2001〕149号文将罗岑铁路列入“十五”地方铁路发展规划的重点建设项目。该项目将成为国内铁路体制改革的全新尝试。

在高科技光纤领域，中技实业所属企业主导产品为陶瓷插芯、光纤连接器，斥巨资引进了瑞士、日本具有二十世纪九十年代末期国际先进水平的插芯坯体成型、精密加工及检测设备，并与中国大陆、香港、台湾多家科研院所建立了长期的合作关系。

在能源行业领域，中技实业所属企业集中发展清洁能源，以电力工业作为未来发展战略方向，主要投资项目为水电、风电等再生清洁能源及综合利用矿业灰渣的煤矿石发电。

截止2008年12月31日，中技实业的资产合计为884,666.38万元，所有者权益合计430,513.37万元，其中归属于母公司所有者权益合计为351,090.87万元；2008年度实现营业收入142,939.42万元，实现净利润56,932.17万元，其中归属于母公司所有者的净利润为50,479.65万元（以上数据业经审计）。

2．中技实业最近三年财务情况：

以下财务数据均用合并报表数据，2006年度、2007年度未经审计，2008年数据经审计。

单位：人民币万元

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四、中技实业最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内，中技实业未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

截至本报告出具之日，中技实业尚未了结的司法案件情况如下：

1、2008 年11 月9 日，中技实业持有成城股份30,250,051 股（占成城股份总股本的8.99%）中的17,600,000 股（占成城股份总股本的5.23%）被湖南省常德市鼎城区人民法院司法冻结，冻结期限自2008 年11 月10 日至2009 年11月9 日止。

根据湖南省常德市鼎城区人民法院（2007）常鼎民初字第1054 号《民事判决书》，原告常德堂皇置业有限公司与被告中技实业因合作开发经营房地产合同产生纠纷，湖南省常德市鼎城区人民法院判决中技实业支付原告土地收益返还款1589.58万元。

2、2008 年12 月3 日，中技实业持有的成城股份20,800,000 股（占成城股份总股本的6.18%）被湖北省思施土家族苗族自治州中级人民法院司法冻结，此冻结为轮候冻结，冻结期限两年，自转为正式冻结之日起计算。

根据中技实业出具的书面说明，该案件系中技实业在收购武汉立诚工业园过程中与转让方产生股权纠纷，涉案金额约2,500 万元，目前该案正在法院审理过程中。

3、原告武汉建工第三建筑有限公司起诉被告中技实业，请求法院确认中技实业欠原告工程款项8,969,590.50 元，判令中技实业偿还上述款项并支付逾期付款利息等。

4、原告武汉中生建工集团有限公司起诉被告中技实业，请求法院要求中技实业立即支付所欠工程款5,184,520.50 元及逾期付款利息等。

5、原告武汉奥泰建筑工程有限公司起诉被告中技实业，请求法院要求中技实业立即支付所欠工程款2,387,995.46 元及逾期付款利息等。

6、原告武汉凯晟建筑工程有限公司起诉被告中技实业，请求法院要求中技实业立即支付所欠工程款7,447,191.20 元及逾期付款利息等。

五、中技实业董事、监事、高级管理人员简介

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最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、中技实业及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

1．中技实业持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，中技实业未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

2．中技实业控股股东及实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，中技实业控股股东及实际控制人成清波先生未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第二节 本次收购决定及收购目的

一、本次收购目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

（一）本次收购目的

1、整合资源，增强上市公司实力

中技实业部分业务与成城股份的部分业务相近，为房地产物业租赁，主要以商用、工业建筑物为主。成城股份作为中技实业所控股的上市公司，在物业租赁的经营管理和人才储备等方面均有较强的优势。本次交易将实现双方的资源整合，拓展上市公司业务领域，扩大上市公司的实力和规模，增强其市场竞争能力，进一步提升上市公司的盈利能力。

2、减少关联交易、避免同业竞争

通过本次发行，中技实业将旗下的房地产物业租赁类控股公司注入成城股份，不再从事与公司收费物业类业务相关的经营活动，消除公司与中技实业之间存在的同业竞争。

3、提高资产证券化程度

通过本次发行，中技实业将优质资产注入上市公司平台，实现资产证券化，将进一步增强资产流动性。

（二）未来处置权益计划

收购人没有进一步增持上市公司股份的计划，本次收购完成后，收购人承诺，自上市公司本次发行新股完成之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份；此外收购人没有处置该等股份的其他计划。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

（一）本次收购已履行以下程序

为整合资源，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2008年11月，中技实业与成城股份进行了磋商，协商本次重大资产重组有关事宜。本次交易决策过程如下：

1、2008年11月24日，上市公司因筹划重大重组事项，发布重大事项停牌公告；

2、2008年12月23日，上市公司与中技实业签署《发行股份购买资产框架协议》；

3、2008年12月23日，上市公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》；

4、2009年6月3日，中技实业唯一股东成清波作出书面决定，同意成城股份发行股份购买其资产的相关事宜；

5、2009年6月3日，中技科技、成城园、成城达和成城发的股东分别作出书面决定（决议），同意中技实业将其持有的中技科技100%的股权、成城园100%的股权、成城达100%的股权和成城发99%的股权转让给成城股份。成清波书面同意放弃上述成城发99%的股权的优先购买权；

6、2009年6月4日，上市公司与中技实业、成清波签署《非公开发行股份购买资产协议》；

7、2009年6月4日，成清波与上市公司签署附条件生效的《股权赠与协议》；

8、2009年6月4日，上市公司与中技实业签署附条件生效的《业绩补偿协议》；

9、2009年6月4日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》。

（二）本次收购尚需履行以下程序

1、尚需获得成城股份股东大会审议通过；

2、本次收购还应获得中国证监会对于成城股份发行股份购买资产暨关联交易及收购人的豁免要约收购申请的核准后方可进行。

第三节 本次收购方式

本次交易前，中技实业持有成城股份股份的持股比例为8.99%，为成城股份的控股股东，本次交易完成后，中技实业持有成城股份股份的持股比例将超过30%，仍为成城股份的控股股东。

一、收购人在成城股份中拥有权益的数量和比例

截至2008年12月31日，标的资产协商定价为1,733,374,074.19元，发行价格为2.68元/股，公司向中技实业拟发行64,678.13万股份。以发行64,678.13万股计算（最终发行股份数量需经公司股东大会和中国证监会审核确定），本次收购前后，收购人持有成城股份的股份见下表。

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二、本次股份收购主要情况

收购人拟用持有的中技科技100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权及成城发99%股权认购成城股份对其定向增发的新股，同时成清波在成城股份本次向中技实业非公开发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会核准后，将其持有成城发的1%股权无偿赠与给成城股份，从而实现中技旗下收费类物业资产的整体上市，并彻底消除同业竞争，为上市公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实基础。

（一）本次收购方案

本次收购的基准日为2008年12月31日，上市公司新增股份的价格以截至2008年12月24日前20个交易日股票交易均价为基准，确定为2.68元/股。本次交易标的资产最终交易价格以中磊会计师事务所审计的四家公司的归属于母公司的净资产为计算依据，截至2008年12月31日，根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字〔2009〕第0038号、中磊专审字〔2009〕第0039号、中磊专审字〔2009〕第0040号、中磊专审字〔2009〕第0041号《审计报告》，公司本次拟购买的中技科技100%、成城园100%、成城达100%、及成城发99%股权经审计净资产值合计为1,733,374,074.19元，换算成城股份需向中技实业非公开发行的股份为64,678.13万股。四家公司自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由上市公司承担或享有。本次交易完成后，成城股份将承继及承接四家公司的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，中技实业持有成城股份的股份将新增64,678.13万股，仍为上市公司的控股股东。中技实业以资产认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让，在限售期限届满后，方可在上交所上市交易。

（二）本次新增股份的发行方案

2009年6月4日，成城股份召开第六届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》，有关本次发行的具体内容如下：

1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

2、发行对象及认购方式：本次发行对象为公司控股股东中技实业，中技实业以标的资产为对价全额认购。

3、发行价格及定价方式：本次非公开发行股份的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日，发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即2.68元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算方式为：

首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

4、发行数量：上市公司拟向中技实业发行64,678.13万股股份。本次非公开发行股份的最终数量，根据交易标的经审计的净资产计算，并经上市公司股东大会和中国证监会审核确定。

5、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1 = P0-D

送股或转增股本：P1 = P0 /（1+N）

增发新股或配股：P1 = ( P0+AK ) / ( 1+K )

三项同时进行：P1 = ( P0-D+AK ) / ( 1+K+N )

6、锁定期安排：本次向特定对象发行股份，中技实业以资产认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让，在限售期限届满后，方可在上交所上市交易。

7、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

标的资产自审计基准日至交割完成日止所产生的损益，由上市公司享有和承担。

8、本次向特定对象发行股份前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，由上市公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

9、决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。

（三）《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容

2009年6月4日，中技实业、成清波与上市公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。该协议主要条款如下：

1、交易双方

本次交易双方为成城股份及其控股股东中技实业。

2、目标资产

本次发行股份购买的目标资产为中技实业持有的中技科技100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权及成城发99%股权。

3、目标资产的定价

（1）协议双方同意，标的资产的出售和购买价款以经评估的标的资产的评估净资产值为参考，按照标的资产的审计净资产值确定。中技实业拟向成城股份购买的标的资产的作价，由具有证券从业资格的审计机构——中磊会计师事务所以2008年12月31日为审计基准日，对拟购买标的资产进行审计，并以该审计净资产结果作为定价参考依据，具体为：

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（2）协议双方同意，如果经审计并经评估的目标资产的审计净资产值进行调整的，则中技实业出售目标资产的转让价款亦将相应调整。

4、目标资产购买价款的支付

（1）以成城股份非公开发行的股份支付

成城股份购买目标资产须支付的股权转让价款由成城股份以非公开发行的股份向中技实业支付。

（2）成城股份支付的股份定价（本次非公开发行股份的发行价格）

成城股份因本次购买目标资产支付价款而非公开发行股份发行价格的定价，依据成城股份股票停牌前20个交易日的均价2.68元/股确定。

（3）成城股份支付的股份数量按照购买资产的价款除以发行价格确定，即64,678.13万股。

5、本次资产出售、购买及非公开发行股份须完全满足和成就的条件

（1）成城股份本次发行股份购买资产暨重大资产重组取得其董事会会议、临时股东大会的表决通过。

（2）中技实业就向成城股份出售目标资产取得其董事会会议、股东会等内部权力机构的批准。

（3）中技实业就向成城股份出售目标资产涉及相关公司股权取得相关公司的董事会会议、股东会等内部权力机构的批准。

（4）中技实业相关要约收购豁免申请经中国证监会核准。

（5）成城股份本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组取得中国证监会的核准。

6、过渡期安排

（1）中技实业须保证对于纳入目标资产范围内的所有相关子公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理相关子公司的业务、资产。

（2）在过渡期内，纳入目标资产范围内的所有相关子公司不得通过分红派息决议并实施股息派发；所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈亏均归在目标资产交割日后由成城股份分享和承担。

7、陈述和保证

（1）中技实业的陈述和保证

① 组织和状况。中技实业根据中国法律合法设立、有效存续，有权力和授权签署、交付、履行此协议并完成此协议所述的资产出售、认购成城股份发行股份事项。

② 授权。除此协议另有所述外，具有完全的权力和权限签署、交付、履行此协议并完成本次资产出售和股份认购，且前述行为已经所有必要的授权，对其构成有效且具有法律拘束力的义务，根据其中条款对其具有强制执行力。

③ 无冲突。签署、交付、履行此协议并完成此协议所述的资产出售、股份认购事项不会导致违反其组织文件的条款，抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或导致违反任何适用法律。

④ 无进一步要求。除此协议第五条所述外，其完成此协议所述的资产出售、股份认购事项无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

⑤ 无法律程序。不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、交付、履行此协议并完成本次资产出售，或经合理预期可能对其履行此协议规定义务的能力或完成本次资产出售能力造成的重大不利影响。

⑥ 尽力配合和全力支持。保证尽力自行及配合对方获得履行此协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

⑦ 中技实业的竞业禁止承诺。在其按照此协议及进一步签署的正式协议规定向成城股份出售目标资产完成交割后，中技实业作为成城股份控股股东，将按照其承诺采取必要措施消除和避免与成城股份从事竞争业务。

⑧ 中技实业规范、减少和避免与成城股份之间关联交易的承诺。在本次资产出售和购买、发行股份完成后，中技实业作为成城股份的控股股东，将采取必要措施减少和避免与成城股份之间的关联交易；对于成城股份能够通过市场从第三方采购物资、接受服务的，将由成城股份与第三方进行交易；对于无法避免且根据市场和便利原则需由中技实业提供服务、供应物资或采购物资的，则中技实业将根据市场原则，通过与成城股份订立书面协议方式进行有关交易，并须保证定价公允、合理。同时，将严格履行成城股份有关规范关联交易的制度、章程的规定履行必要的批准程序，并依法回避表决。

（2）中技实业就纳入目标资产范围内的四家公司对成城股份的陈述及保证

① 对于中技实业本次出售给成城股份的相关四家公司的股权，资产出售方拥有合法、有效的所有权，且该等股权上未设置任何抵押、质押担保，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等限制其对该等股权行使股东权利的情形。

② 此协议签署日直至交割日，纳入本次出售目标资产范围内的相关四家公司为依法设立且合法有效存续的公司法人，该相关四家公司不存在或不会发生任何导致其需要终止的情形。该相关四家公司已经取得其合法开业所必需的所有资质、许可，该等资质和许可均合法、有效，且不会被撤销或宣布无效，也不存在换证时不予更换的情形。

③ 此协议签署日直至交割日，该四家公司对于拥有和使用的包括机器设备、电子设备、运输工具、房屋、土地使用权等全部资产拥有合法、有效的所有权或使用权，不存在任何权属争议，也不存在以其资产为第三人债务提供担保或被司法冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等情形；如果有，中技实业须于交割日之前采取措施彻底解除或消除有关抵押、司法冻结等对资产行使所有权或使用构成不利影响的所有因素。

④ 纳入本次出售目标资产范围内的四家公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，不存对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。目标资产转让给成城股份后，将明显改善成城股份的财务状况。

⑤ 纳入本次出售目标资产范围内的四家公司的财务会计报表均已按照中国现行适用的会计制度、政策编制，其向审计机构、评估机构提供的财务会计报表真实、准确、完整地反映了其资产、财务状况、经营业绩和现金流量，不存在任何虚假记载。此协议签署日直至交割日，该四家公司不存在任何现实或潜在的可能导致其资产和财务状况恶化的不利因素。

⑥ 此协议签署日直至交割日，纳入本次出售目标资产范围内的四家公司不存在因环境保护、劳动保护、违约、侵权、纳税等原因导致的现实或潜在的诉讼、仲裁、处罚、调查、索赔等情形。

（3）成城股份的陈述和保证

① 组织和状况。已根据中国法律合法设立、有效存续，有权力和授权签署、交付、履行此协议并完成此协议所述的资产购买、发行股份事项。

② 授权。除此协议另有所述外，具有完全的权力和权限签署、交付、履行此协议并完成本次资产购买和发行股份，且前述行为已经所有必要的授权，对其构成有效和具有法律拘束力的义务，根据其中条款对其具有强制执行力。

③ 无冲突。签署、交付、履行此协议并完成此协议所述的资产购买和发行股份事项不会导致违反其组织文件的条款，抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或导致违反任何适用法律。

④ 无进一步要求。除此协议第五条所述外，其完成此协议所述的资产购买和发行股份事项无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

⑤ 无法律程序。不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、交付、履行此协议并完成本次资产购买和发行股份，或经合理预期可能对其履行此协议规定义务的能力或完成本次资产购买和发行股份能力造成的重大不利影响。

⑥ 尽力配合和全力支持。保证尽力自行及配合对方获得履行此协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

8、生效及终止

（1）生效条件

本次重大资产重组事项一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，且中技实业相关要约收购豁免申请经中国证监会核准时，交易合同即应生效。

（2）终止条件

① 经协议各方一致书面同意；

② 如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次资产出售和购买、发行股份的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止此协议；

③ 如果因为任何一方严重违反此协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止此协议。

（3）协议终止的法律后果

① 如果此协议根据前款第1、2的规定终止，各方均无需承担任何违约责任。

② 此协议一方违反协议的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

（四）《业绩补偿协议》的主要内容

中技实业已于2009年6月4日与成城股份签订了《业绩补偿协议》。该协议作为《非公开发行股份购买资产协议》的补充协议，其主要条款如下：

1、协议主体

本协议由成城股份与其控股股东中技实业签订。

2、中技实业承诺

如本次发行股份购买资产在2009年度实施完毕，成城股份实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于：2009年度12,806.18万元。

未实现上述承诺业绩时，中技实业将就实际净利润与承诺业绩的差额款在成城股份当年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日内，以现金形式向成城股份补足。

3、实际净利润数额的确定

成城股份、中技实业同意，2009年度成城股份的实际净利润数额以其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的2009年《审计报告》的净利润数值为准。

4、补偿方式

成城股份实际净利润未达到上述承诺业绩的，中技实业将在成城股份公告相关年度《公司年度报告》之日起十五个工作日内，将补偿金汇入成城股份指定的银行账户。

5、违约责任

《业绩补偿协议》生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

中技实业未按《业绩补偿协议》的约定向成城股份及时、足额支付补偿金的，成城股份有权要求中技实业每逾期一日按未能支付的补偿金数额的万分之五向成城股份支付违约金。

6、协议的生效、解除和终止

《业绩补偿协议》经成城股份、中技实业双方签字盖章之日起成立，成城股份、中技实业双方签订的《非公开发行股份购买资产协议》生效时本协议生效，若成城股份、中技实业双方签订的《非公开发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。

　如本次重组未能在2009年度实施完毕，成城股份及中技实业将视实际情况重新签署业绩补偿协议。

（五）《股权赠予协议》的主要内容

2009年6月4日，成清波先生与上市公司签订了附条件生效的《股权赠与协议》，其主要条款如下：

1、成清波在成城股份本次向中技实业非公开发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会核准后，将其持有成城发的1%股权无偿赠与给成城股份。

2、上述成清波无偿赠与给成城股份的股权，将与成城股份届时受让的目标公司股权同时办理过户登记手续，以使成城股份将持有成城发100%的股权。

3、该协议成立之日起为不可撤销的股权赠与协议，该协议的任何修改与变更均应采用书面形式。

4、该协议在履行中如发生争议，应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向人民法院提起诉讼。

5、该协议自双方签署、盖章之日起成立，自上述第一条所述条件成就之日起生效。

三、已履行和尚未履行的批准程序

请见“第二节 本次收购决定及收购目的之二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间”。

四、标的资产的基本情况

（一）深圳市中技科技发展有限公司100%股权

1、基本情况

公司名称：深圳市中技科技发展有限公司

注册地址、办公地址：深圳市福田区松岭路南园大楼东侧四楼101B室

法定代表人：成清波

注册资本：人民币78,000万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：1997年4月22日

税务登记证号码：440300279328782

经营范围：兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；企业形象策划；经营进出口业务；物业租赁。

2、历史沿革

（1）设立

中技科技原名为深圳市朔日实业发展有限公司，是由深圳市惠隆恒实业发展有限公司、吴厚毅、陈瑞生、陈宇人于1997年4月22日共同出资设立，注册资本为人民币800万元，其中，深圳市惠隆恒实业发展有限公司出资人民币320万元，占其股权的40%；吴厚毅出资人民币400万元，占其股权的50%；陈瑞生出资人民币40万元，占其股权的5%；陈宇人出资人民币40万元，占其股权的5%，以上出资均以现金形式出资，深圳昌龙会计师事务所深昌会内验字〔1997〕B049号验资报告对上述出资进行了审验。

（2）1998年，股权转让

1999年4月13日，深圳市惠隆恒实业发展有限公司将其持有的40%股权以人民币320万元的价格全部转让给邱健宏；陈宇人将其持有该公司5%的股权以人民币40万元的价格全部转让给吴厚毅。股权转让后，吴厚毅持股比例为55%，邱建宏持股比例为40%，陈瑞生持股比例为5%。

（3）更名

2002年8月13日，深圳市朔日实业发展有限公司名称变更为深圳市中技科技发展有限公司。

（4）2002年，股权转让

2002年10月11日，陈瑞生将其持有的中技科技5%的股权以人民币40万元的价格转让给向开祥；吴厚毅将其持有5%的股权以人民币40万元的价格转让给向开祥，且将其持有50%的股权以人民币400万元的价格转让给深圳市中技实业发展有限公司；邱建宏将其持有的40%股权以人民币320万元的价格转让给深圳市中技实业发展有限公司。股权转让后，深圳市中技实业发展有限公司持有90%的中技科技股权，向开祥持有10%的中技科技股权。

（5）2003年，增资

2003年4月15日，中技科技增加注册资本至5,800万元人民币。新增股东深圳市晋鑫源计算机技术有限公司以现金形式出资500万元人民币，占增资后中技科技股权的8.62%；深圳市中技实业发展有限公司以现金形式增资4,500万元人民币，占增资后股份的90%；向开祥出资金额不变，占增资后股权的1.38%。深圳广信会计师事务所深广信所验字〔2003〕第071号验资报告对上述出资进行了审验。

（6）2008年，增资及股权转让

2008年9月1日，中技科技增资72,200万元，注册资本增加至78,000万元。此次增资为“债转股”，中技科技的三名股东将其历年形成的债权（中技科技对三名股东的“其他应付款”）转增股本。转增后，中技实业增加出资64,980万元，累计出资70,200万元，占注册资本的90%；深圳市益峰源实业有限公司增加出资6,223.64万元，累计出资6,723.64万元，占注册资本的8.62%；向开祥增加出资996.36万元，累计出资1,076.36万元,占注册资本的1.38%。深圳市华图会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了深华图验字〔2008〕91号验资报告。

由于对上述增资进行验资的深圳市华图会计师事务所不具备证券从业资格，故公司聘请了具备证券从业资格的会计师事务所，正在对上述增资进行专项复核。专项复核将在本次交易的股东大会召开前完成。

2008年11月26日，经深圳市工商登记管理局核准，中技科技股东深圳市益峰源实业有限公司、向开祥将其所持中技科技全部股权转让给中技实业，中技实业成为中技科技唯一股东。

截至2008年12月31日，中技实业持有中技科技100%股权，为中技科技唯一股东。

3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

中技科技（含下属子公司）的主要资产为其长春永春商场分公司及子公司上海云古酒店管理有限公司下属的房产。截至2008年12月31日，上述资产的房屋所有权情况如下：

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■

注：2002 年6 月25 日，上海市闵行区人民法院作出[2002]闵执字第1290 号《民事裁定书》裁定如下：原属被执行人上海泰古公寓管理有限公司所有的位于上海市古北新区荣华东道19 弄1 号、2 号、3 号、4 号内房产等以物抵债给申请执行人中国银行上海市分行。中国银行上海市分行将上述房产委托上海申港拍卖行拍卖，2006 年8 月21日《上海市申港拍卖行拍卖成交确认书》确认，上述房产面积为16,460.12 平方米，买受人为上海云古酒店，成交总价为21,100 万元。截止本报告书签署之日，上海云古酒店管理有限公司所拥有的上海荣华东道19弄1#-4#房产的产权证过户手续尚未完成。

2007年8月30日、2007年9月26日、2007年9月27日和2007年12月27日，上海申港拍卖行收到云古酒店支付的上述房产拍卖款共计217,335,640元，其中211,000,000元为标的房产价款，其余系相关费用。

针对上海云古酒店房产过户问题，中技实业承诺如下：

①上海云古酒店通过拍卖方式购买标的房产的对价已经支付完毕，标的房产过户至上海云古酒店名下不存在事实和法律上的障碍，上海云古酒店与中国银行上海分行目前正在共同申请办理标的房产过户至上海云古酒店的手续，如在办理过户手续中发现标的房产的权属文件有任何问题，所需补办费用及因此给成城股份或上海云古酒店造成的一切损失由中技实业承担。

②在2009年年底之前，将上海云古酒店房产的过户手续办理完毕，上海云古酒店管理有限公司将取得标的房产的房地产权证。若在上述承诺的期限内上海云古酒店管理有限公司未能取得标的房产的房地产权证，中技实业将赔偿因此给成城股份造成的一切经济损失。

③标的房产过户前，不影响上海云古酒店管理有限公司对房产的使用权；标的房产过户后，若发生任何第三方因过户前的事实或原因主张权利的情形，中技实业承担因此给成城股份或上海云古酒店管理有限公司造成的一切经济损失。

除上海云古酒店位于上海荣华东道19弄1#-4#房产的产权证过户手续尚未完成外，中技实业所拥有的中技科技100%股权及中技科技其他资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在质押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

（2）中技科技对外担保情况

截至2008年12月31日，中技科技无对外担保事项。

（3）主要负债情况

截至2008年12月31日，中技科技负债合计为2,905.08万元，均为流动负债，其中：预收账款1,623.76万元，无预收关联方款项；其他应付款973.07万元，其他应付款期末余额中欠付持有中技科技5%（含5%）以上表决权资本的股东款项为：应付深圳市中技实业（集团）有限公司199.49万元，占其他应付款余额的20.50%。

4、最近三年主营业务发展情况

经过多年的发展，中技科技现在拥有长春永春商场分公司及上海云古酒店管理有限公司。

（1）长春永春商场分公司

名称：深圳市中技科技发展有限公司长春永春商场分公司

营业场所：长春市南关区四五马路10号

负责人：李斌

经营范围：在总公司授权范围内从事经营活动（法律、行政法规、国务院禁止的不准经营，应经专项审批的项目未经批准之前不得经营，其民事责任由总公司承担）

长春永春商场分公司前身为永春批发市场，通过扎实、稳健的运营，长春永春商场分公司充分把握了吉林省、市、区政府对经济发展的宏观和具体规划思路，相继完成了机构重设、整体外部形象装修、内部设施修缮改造、内部布局规划调整、补充空为招商、引导客户店面升级、全方位宣传等工作。更新后的长春永春商场分公司与前永春批发相比，整体环境焕然一新，内外部企业形象更为突出，管理规范，经营秩序井然，通过对一层部分摊位的改造、二层摊位自行品牌的装潢、三层整体引导业户出资实施摊位顶棚和地面改造以及商城广告的大量投入，长春永春商场分公司大大增强了业户的经营信心，提高了消费者的购买率。

长春永春商场分公司共地下一层，地上三层，主营如下：

地下一层为华联超市，能为长春永春商场分公司带来较大的客流量。

一层百货商场主营：日杂、小家电、钟表、针织、化妆品、文化用品、小饰品、鞋帽、精品服装、床品、装饰布等商品的销售。租赁摊位623个。

二层灯饰商场主营：各式家居照明、商业照明、LED照明、户外照明、厨卫照明、工程照明、工业照明、智能照明、电工电料、灯饰配件等。租赁摊位121个。

三层家具商场主营：品牌家具、品牌床垫、儿童卧房系列。租赁摊位130个。

（2）上海云古酒店管理有限公司

名称：上海云古酒店管理有限公司

住所：上海市长宁区虹桥路1115弄19号112室

成立日期：2006年8月4日

注册资本：5,000万元

法定代表人：成清波

企业类型：有限责任公司

经营范围：酒店管理，餐饮管理（非实物方式），企业管理，商务咨询（除中介），市场营销策划，会展服务，室内装潢；销售日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

截至本报告签署之日，中技科技持有上海云古酒店管理有限公司100%股权。

上海云古酒店管理有限公司开业多年来在同行业中创立了良好的品牌形象，房价位居古北地区首位，居住在该酒店公寓的皆为著名驻华日资企业负责人及其家庭。

公司经营指导思想是“创导完美的个性化服务理念，配置一流的硬件设施，培训一支素质好、服务技能高的员工队伍，为客人提供安全、舒适、一流的服务。”

5、财务状况

根据中磊会计师事务所审计并出具的中磊专审字〔2009〕第0038号审计报告，中技科技最近两年主要财务数据如下：

单位：元

■

6、其他事项

（1）中技科技股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（2）本次交易后，中技科技的高管人员保持不变。

（3）本次交易中不存在影响中技科技独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（二）深圳市成城园房地产开发有限公司100%股权

1、基本情况

公司名称：深圳市成城园房地产开发有限公司

注册地址、办公地址：深圳市福田区松岭路南园大楼东侧四楼101A室

法定代表人：成清波

注册资本：22,000万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：1996年1月9日

税务登记证号码：440300192405618

经营范围：投资兴办各类实体（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；在合法取得使用权的地块号为B202-9的土地上从事房地产开发经营；从事福田区B202-0009、B113-0058、B202-0007地块的房地产开发经营。

2、历史沿革

（1）设立

成城园原名深圳市帝梦园投资发展有限公司，是由自然人刘晓冬以600万元（占60%）和刘晓梅以400万元（占40%）共同投资的有限责任公司，于1996年1月9日在深圳市工商管理局登记成立。深圳市平湖会计师事务所以深平会所内验字〔1995〕第040号验资报告书对上述出资进行了审验。

（2）1998年-2007年，历次股权转让

1998年11月24日，廖展泉受让刘晓冬持有的公司的60%股权；深圳市帝梦园投资发展有限公司同时更名为深圳市帝梦园房地产开发有限公司。

2001年2月12日，马华亭受让廖展泉持有的深圳市帝梦园房地产开发有限公司60%的股权；

2004年3月26日，刘晓冬以400万元受让刘晓梅持有的深圳市帝梦园房地产开发有限公司40%的股权；

2007年9月6日，中技实业受让马华亭和刘晓冬持有的全部股权，成为深圳市帝梦园房地产开发有限公司唯一股东。

（3）更名

2007年12月28日，深圳市帝梦园房地产开发有限公司更名为深圳市成城园房地产开发有限公司。

（4）增资

2008年8月28日，成城园增资21,000万元，注册资本增加至22,000万元。此次增资为“债转股”，中技实业将其债权（成城园对中技实业的“其他应付款”）转增股本。转增后，中技实业本次增加出资21,000万元，累计出资22,000万元，占注册资本的100%。深圳市华图会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了深华图验字〔2008〕95号验资报告。

由于对上述增资进行验资的深圳市华图会计师事务所不具备证券从业资格，故公司聘请了具备证券从业资格的会计师事务所，正在对上述增资进行专项复核。专项复核将在本次交易的股东大会召开前完成。

截至2008年12月31日，中技实业为成城园唯一股东。

3、主要资产的权属状况、担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

成城园主要资产为投资性房地产。截至2008年12月31日，成城园投资性房地产的净值为20,176.15万元，均为对外出租的房屋建筑物，位于深圳市福田区莲花西路，宗地号为B202-0007。其中，缔梦园三期中心广场所建中航健身中心未取得产权证。

成城圆投资性房地产中，以下资产已为其长期借款40,000,000.00元作抵押：

■

`成城园资产中：缔梦园三期中心广场所建中航健身中心未取得产权证（建筑面积为1,000 平方米, 入账价值为47,137,719.47元）；缔梦园二期及三期地下车库未取得相应的房产权证。

针对上述问题，中技实业已出具承诺：“除四家公司已取得房地产权证的土地、房屋外，其他房屋等建筑物的产权证目前正在办理或正在申请办理过程中；相关产权证可以顺利办理到相应的目标公司名下；正在办理产权证的房屋等建筑物于2009年8月底之前办理完毕相应的产权证，若在上述承诺的期限内未能完成产权证件的办理，中技实业将赔偿因此给上市公司造成的一切经济损失；正在办理产权证的房屋等建筑物在相应产权证办理完毕之前，不影响上市公司或目标公司对该等房屋等建筑物的使用；目标公司股权过户至上市公司名下后，若发生任何第三方因目标公司股权及相关土地、房屋等建筑物于股权过户前的事实或原因主张权利的情况，中技实业承担因此给上市公司或目标公司造成的一切经济损失”。

除上述情况外，成城园相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。中技实业所拥有的成城园100%股权亦权属清晰，不存在质押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

（2）担保情况

截止2008年12月31日，成城园无对外担保事项。

（3）主要负债情况

截至2008年12月31日，成城园负债合计4,141.70万元，其中长期借款3,353. 61万元，具体情况如下：

2006年12月30日，深圳市帝梦圆房地产开发有限公司（现“成城园”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《人民币资金借款合同》（借2006固1290008R），约定中国建设银行股份有限公司深圳市分行向深圳市帝梦圆房地产开发有限公司（现“成城园”）提供4,000万元借款，贷款期限2006年12月31日至 2012年12月30日。

根据《人民币资金借款合同》（借2006固1290008R）的约定，自2007年起，成城园按季还款，余额到期一次性偿还。故截至2008年12月31日，成城园的长期借款余额为3,353. 61万元。

2006年12月30日，深圳市帝梦圆房地产开发有限公司（现“成城园”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《抵押合同》（抵2006固1290008R），为上述《人民币资金借款合同》（借2006固1290008R）提供担保。

4、最近三年主营业务发展情况

成城园主要经营房地产开发及租赁业务，客户包括广州百货、百佳超市、棒·约翰、深圳市中航健身康体有限公司等相对稳定客户。

5、财务状况

根据中磊会计师事务所审计并出具中磊专审字〔2009〕第0039号审计报告，成城园近两年主要财务数据如下：

单位：元

■

6、其他事项

（1）成城园股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（2）本次交易后，成城园的高管人员保持不变。

（3）本次交易中不存在影响成城园独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（三）深圳市成城达实业有限公司100%股权

1、基本情况

公司名称：深圳市成城达实业有限公司

注册地址、办公地址：深圳市龙岗区坪山镇高思特工业城

法定代表人：成清波

注册资本：人民币30,000万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：1992年1月29日

税务登记证号码：440300192479123

经营范围：承接外引内联业务，兴办实业（具体项目另行申报）；土地开发，开发区内的物业管理、租售；旅游；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；环保节能产品的技术开发（不含限制项目）。

2. 历史沿革

（1）设立

深圳市龙岗区高思特有限公司原名宝安高思特有限公司，是深圳高思特有限公司以资产拨入形式出资的全资子公司，于1992年1月29日在深圳市宝安县工商局注册成立，注册资本1,774万元, 深圳中华会计师事务所以资证〔1992〕第B001号文对上述的拨入资产进行了资金证明。宝安县撤县设区后，宝安高思特有限公司重新在深圳市龙岗区工商局登记注册，1993年3月，宝安高思特有限公司更名为深圳市龙岗区高思特有限公司。

（2）1993年，增资

根据深圳市龙岗区人民政府办公室《关于同意合资经营深圳市龙岗区高思特有限公司的批复》（深龙府办复〔1993〕43号）的文件精神，1993年8月17日，深圳市龙岗区高思特有限公司在龙岗区工商局变更登记为合资经营企业，并将注册资本增加到8,500万元人民币，其中，新股东深圳市龙岗区投资管理有限公司增资3,060万元人民币，持股比例为36%；新股东深圳沙头角进出口贸易公司出资2,720万元人民币，持股比例为32%；原股东深圳高思特实业有限公司增资至2,720万元人民币，持股比例为32%。

（3）1994年—2008年，历次股权转让

1994年6月1日，深圳沙头角进出口贸易公司与深圳市龙岗区投资管理公司、深圳高思特有限公司签订《股权转让协议》，深圳沙头角进出口贸易公司同意将其持有深圳市龙岗区高思特有限公司22%的股权转让给深圳市龙岗区投资管理公司。股权转让后，深圳沙头角进出口贸易公司的股权比例为10%；深圳龙岗区投资管理公司的股权比例为58%；深圳高思特有限公司的股权比例不变。

1996年5月22日，深圳沙头角进出口贸易公司与深圳市龙岗区投资管理有限公司、深圳高思特有限公司签订《股权转让协议》，同意将其持有的5%的股权以425万元人民币转让给深圳市龙岗区投资管理有限公司，另外5%的股权以425万元人民币转让给深圳高思特有限公司。转让完成后，深圳市龙岗区投资管理有限公司的股权比例为63%，深圳高思特有限公司的股权比例为37%。

2000年4月27日，深圳市龙岗区龙之盛实业发展有限公司以1,700万元受让深圳高思特有限公司持有的37%的股权，转让完成后，深圳市龙岗区投资管理有限公司的股权比例不变，深圳市龙岗区龙之盛实业发展有限公司的股权比例为37%。

根据2005年3月15日深圳市龙岗区人民政府《关于深圳市龙岗区高思特有限公司改制方案的批复》（深龙府复〔2005〕4号）及2005年3月22日深圳市龙岗区国有资产监督管理局《关于同意深圳市龙岗区高思特有限公司对外转让挂牌交易的批复》（深龙国资复〔2005〕28号）的文件精神，深圳市龙岗区投资管理有限公司和深圳市龙岗区龙之盛实业发展有限公司将其持有的深圳市龙岗区高思特有限公司的股权全部出售，并委托深圳市产权交易中心公开交易，最后由深圳市海联聚投资有限公司及肖巧兰以总计8,200万元的价格受让该股权。三方于2005年5月26日，签署了《股权转让协议书》，其中约定，深圳市海联聚投资有限公司及肖巧兰在付清全部转让款、还清前股东的欠款并解除深圳市龙岗区高思特有限公司的贷款担保责任后，方可办理股权变更登记。深圳市海联聚投资有限公司及肖巧兰于2005年就将股权转让款全部付清，但直至2008年2月才还清前任股东借款，2008年3月才解除深圳市龙岗区高思特有限公司的贷款担保责任，故直至2008年10月28日才最终办理了股权变更登记手续，深圳市海联聚投资有限公司的股权比例为85%，肖巧兰的股权比例为15%。

2008年11月3日，深圳市海联聚投资有限公司和肖巧兰将其持有的全部股权转让给中技实业，转让完成后，中技实业持有100%的股权，为深圳市龙岗区高思特有限公司的唯一股东。

（4）2008年，增资

2008年11月18日，深圳市龙岗区高思特有限公司增资21,500万元，注册资本增加至30,000万元。此次增资为“债转股”，中技实业将其对深圳市龙岗区高思特有限公司的债权（深圳市龙岗区高思特有限公司的“其他应付款”）转增为股本，转增后，中技实业增加出资21,500万元，累计出资30,000万元，占注册资本的100%。深圳市华图会计师事务所以深华图验字〔2008〕113号验资报告对上述转增进行了审验。

由于对上述增资进行验资的深圳市华图会计师事务所不具备证券从业资格，故公司聘请了具备证券从业资格的会计师事务所，正在对上述增资事项进行专项复核。专项复核将在本次交易的股东大会召开前完成。

（5）更名

2008年11月26日，深圳市龙岗区高思特有限公司更名为深圳市成城达实业有限公司。

截至2008年12月31日，中技实业持有100%的成城达股权，为成城达唯一股东。

3、主要资产的权属状况、担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

①投资性房地产

经中磊审计，截至2008年12月31日，成城达的投资性房地产净值为23,134.81万元，其中房屋、建筑物15,155.72万元，土地使用权7,979.09万元。成城达投资性房地产项目位于深圳市龙岗区高思特工业城，主要包括工业厂房和宿舍、商业服务楼以及模具学校，宗地号为11201-9及11201-0011。

2007年9月，成城达厂房和宿舍翻新工程（44,100,927.22元）、消防工程（1,214,965.00元）、厂房电梯工程（362,800.00元）分别达到可使用状态；2007年12月，模具学校（23,173,974.45元）达到可使用状态。上述工程已于2007年转为投资性房地产。截止2008年12月31日，模具学校（23,173,974.45元）尚未取得房地产证。根据成城达出具的相关说明，模具学校尚未取得房地产证的原因是由于该公司人员变动，前后工作交代协调不利，造成房产证办理的拖延。目前正在抓紧办理。

截止2008年12月31日，以下投资性房地产为成城达长期借款100,000,000.00元作抵押：

■

②固定资产

截至2008年12月31日，成城达固定资产净值414.26万元，其中：2007年9月，食堂工程达到可使用状态由在建工程转增固定资产229,500.00元；2008年7月，水泵工程达到可使用状态由在建工程转增固定资产83,000.00元。截止2008年12月31日，上述两项资产未取得相关产权证。

截止2008年12月31日，成城达固定资产中所述构筑物，均未取得产权证。

③无形资产

截至2008年12月31日，成城达的无形资产为6,644.32万元。成城达无形资产系G11201-0010号工业用地，该宗地为空地，面积为74,098.89平方米。

截止2008年12月31日，以下无形资产为成城达长期借款100,000,000.00元作抵押：

■

截至本报告书签署之日，成城达部分资产尚无产权证。针对上述问题，中技实业已出具承诺，“将于2009年8月底之前办理完毕相应的产权证，若在上述承诺的期限内未能完成产权证件的办理，中技实业将赔偿因此给上市公司造成的一切经济损失；正在办理产权证的房屋等建筑物在相应产权证办理完毕之前，不影响上市公司或目标公司对该等房屋等建筑物的使用；目标公司股权过户至上市公司名下后，若发生任何第三方因目标公司股权及相关土地、房屋等建筑物于股权过户前的事实或原因主张权利的情况，中技实业承担因此给上市公司或目标公司造成的一切经济损失。”

除上述情况外，成城达相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。中技实业所拥有的成城达100%股权亦权属清晰，不存在质押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

（2）担保情况

截止2008年12月31日，成城达无对外担保事项。

（3）主要负债情况

截止2008年12月31日，成城达负债合计10,989.77万元，其中长期借款余额为9,880万元，具体情况如下：

2007年3月29日，深圳市龙岗区高思特有限公司（现“成城达”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《人民币资金借款合同》（借2007固255036R），约定中国建设银行股份有限公司深圳市分行向深圳市龙岗区高思特有限公司（现“成城达”）提供10,000万元借款，贷款期限为2007年3月29日至2016年3月28日。

根据《人民币资金借款合同》（借2007固255036R）的约定，自2008年起，成城达每月等额偿还本金10万元，故截至2008年12月31日，成城达的长期借款余额为9,880万元。

2007年3月29日，深圳市祥瑞和投资有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《保证合同》（保2007固255036R-1），为上述《人民币资金借款合同》（借2007固255036R）提供连带责任保证。

2007年3月29日，深圳市祥瑞和投资有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《不可撤销保证书》（保2007固255036R-2），为上述《人民币资金借款合同》（借2007固255036R）提供无条件的、不可撤销的连带保证责任担保。

2008年2月25日，深圳市龙岗区高思特有限公司（现“成城达”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《抵押合同》（抵2007固255036R），为上述《人民币资金借款合同》（借2007固255036R）提供担保。

4、最近三年主营业务发展情况

成城达主要从事于深圳龙岗高思特工业区内的工业厂房建设及租赁，主要客户包括深圳华亚数控机床有限公司、深圳福力特滤波器件有限公司、深圳双士达实业有限公司、深圳市建东环保科技有限公司等18家相对稳定客户。

成城达自营业以来，不断完善配套设施，加强内部管理，提升服务水准，为投资者营造了一个“安全、方便、舒心”的生产、生活环境。

5、财务状况

根据中磊会计师事务所审计并出具中磊专审字〔2009〕第0041号审计报告，成城达最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

■

6、其他事项

（1）成城达股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（2）本次交易后，成城达的高管人员保持不变。

（3）本次交易中不存在影响成城达独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（四）深圳成城发工业园区有限公司99%股权

1、基本情况

公司名称：深圳成城发工业园区有限公司

注册地址、办公地址：深圳市龙岗区龙岗大工业区

法定代表人：成清波

注册资本：9,300万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：1997年7月2日

税务登记证号码：440300618918227

经营范围：在龙岗大工业区首期规划开发的一平方公里面积内，兴建工业厂房及配套设施，从事物业管理业务。

2、历史沿革

（1）设立

成城发是经深圳市人民政府外经贸深外资证字〔1997〕1125号批准证书批准由（香港）联合经贸投资有限公司于1997年7月2日出资成立的港资独资经营企业，成立时名称为台商工业园区（深圳）有限公司。经深圳市重信会计师事务所审验并出具深重信外验字〔1998〕第040号验资报告，截至1998年11月18日，台商工业园区（深圳）有限公司实收资本为注册资本全额共计1,120万美元。

（2）更名

2007年12月29日，台商工业园区（深圳）有限公司更名为成城发工业园区（深圳）有限公司。

（3）股权转让、变更为内资企业

2008年10月14日，（香港）联合经贸有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司及成清波签订《股权转让协议》，后签订《补充协议》，中技实业同意以17,207万元受让（香港）联合经贸有限公司持有的成城发99%的股权，成清波同意以93万元受让（香港）联合经贸有限公司持有的成城发1%的股权。

2009年3月2日，成城发工业园区（深圳）有限公司的企业性质由外商独资企业变更为内资企业，名称变更为深圳成城发工业园区有限公司，注册号为440307503257100，注册资本为9,300万元。

3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

成城发主要资产为投资性房地产、无形资产及在建工程：

①投资性房地产

截至2008年12月31日，成城发投资性房地产的净值为12,531.10万元，其中房屋建筑物8,497.71万元，土地使用权4,033.39万元。上述对外出租的房屋建筑物和土地使用权，主要包括C-01宗地上A、B、C、D、E栋厂房（总建筑面积87,065.48平方米）和D-01宗地上A、B栋宿舍楼（总建筑面积16,648.48平方米）以及上述房屋建筑物占用的土地，具体情况如下：

■

上述投资性房地产中：（1）D-01宗地上A、B栋宿舍楼由于部分竣工决算资料不完备，故尚未取得房产证。该资产于2002年11月达到预定可使用状态，以估价7,986,586.63入账；（2）上述房屋所占的土地（D-01宗地A地块）已于2000 年9 月20 日签订深地合字（2000）5139号《土地使用权出让合同》，并于2003 年7 月15 日签订了深地合字（2000）5139号补1《补充协议》，该等土地出让金已经支付完毕，但尚未取得相应的国有土地使用权证。

②无形资产

截至2008年12月31日，成城发无形资产净值为8,318.93万元，其无形资产具体如下：

■

注：D-01宗地B地块已于2000 年9 月20 日签订深地合字（2000）5123号土地使用权出让合同，并于2003 年7 月15 日签订了深地合字（2000）5123号补1的补充协议，上述土地出让金已经支付完毕，但尚未取得相应的国有土地使用权证。

③在建工程

截至2008年12月31日，成城发在建工程的净值为2,136.39万元，主要为：

■

注：成城发在建工程D-01宗地B地块A、B、C栋宿舍楼、C-02宗地A、B、C、D栋厂房以及F-01宗地A栋厂房，工程长期未竣工的原因是：成城发前股东（香港）联合经贸投资有限公司资金周转困难，造成工程暂时中断。成城发股权转让后，深圳市中技实业（集团）有限公司对上述全部工程进行续建。

上述在建项目的具体情况如下：

■

截至本报告签署之日，成城发部分资产未取得产权证，中技实业已对此出具承诺：“将于2009年8月底之前办理完毕相应的产权证，若在上述承诺的期限内未能完成产权证件的办理，中技实业将赔偿因此给上市公司造成的一切经济损失；正在办理产权证的房屋等建筑物在相应产权证办理完毕之前，不影响上市公司或目标公司对该等房屋等建筑物的使用；目标公司股权过户至上市公司名下后，若发生任何第三方因目标公司股权及相关土地、房屋等建筑物于股权过户前的事实或原因主张权利的情况，中技实业承担因此给上市公司或目标公司造成的一切经济损失。”

除此之外，中技实业所拥有的成城发99%股权及成城发相关资产取得合法有效，股权资产权属清晰，不存在质押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

（2）对外担保情况

截至2008年12月31日，成城发无对外担保事项。

（3）主要负债情况

截至2008年12月31日，成城发的负债合计为5,673.88万元。主要为其他应付款5,742.17万元，其中5,637.52万元为成城发应付母公司深圳市中技实业（集团）有限公司的代垫款项。

4、最近三年主营业务发展情况

成城发主要从事于深圳龙岗大工业区内的工业厂房建设及租赁，主要客户包括深圳深大电话有限公司、中国联通有限公司深圳分公司、广东移动通信有限责任公司深圳分公司等相对稳定客户。

5、财务状况

根据中磊审计并出具的中磊专审字〔2009〕第0040号审计报告，成城发最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

■

6、其他事项

（1）成城发股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（2）本次交易后，成城发的高管人员保持不变。

（3）本次交易中不存在影响成城发独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

五、标的资产的资产评估情况

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对中技科技、成城圆、成城达及成城发分别进行了资产评估（评估基准日为2008年12月31日），并出具了中铭评报字〔2009〕第0009号、中铭评报字〔2009〕第0006号、中铭评报字〔2009〕第0008号及中铭评报字〔2009〕第0007号《资产评估报告书》，四家公司的评估结果具体如下：

1、中技科技（母公司）

单位：万元

■

2、成城圆

单位：万元

■

3、成城达

单位：万元

■

4、成城发

单位：万元

■

（一）评估依据

1、行为依据

（1）深圳市中技实业（集团）有限公司临时股东会决议；

（2）深圳市中技实业（集团）有限公司与公司签订的《资产评估业务约定书》。

2、法律依据

（1）《中华人民共和国公司法》中华人民共和国主席令第42号；

（2）《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发〔1996〕23号）；

（3）《城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）；

（4）《中华人民共和国土地管理法》；

（5）《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

（6）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

（7）其他有关法律法规。

3、准则依据

（1）《资产评估准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；

（2）《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；

（3）《资产评估准则——评估报告》（中评协〔2007〕189号）；

（4）《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）；

（5）《资产评估准则——业务约定书》（中评协〔2007〕189号）；

（6）《资产评估准则——机器设备》（中评协〔2007〕189号）；

（7）《资产评估准则——不动产》（中评协〔2007〕189号）；

（8）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协〔2003〕18号）；

（9）《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134号）；

（10）《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2007〕189号）；

（11）财政部颁布的国内企业会计准则体系。

4、权属依据

（1）《国有土地使用证》；

（2）《房屋所有权证》；

（3）重大设备购置合同及发票；

（4）重大工程预决算合同及资料；

（5）其他权属证明文件等。

5、取价依据

（1）《全国资产评估价格信息》；

（2）《2008最新资产评估常用数据与参数手册》；

（3）中国价格信息网；

（4）当地机电产品、汽车、电脑市场行情；

（5）房屋建筑物所在地类似商业房地产市场交易资料；

（6）评估人员查询的北京中和明讯数据咨询有限责任公司的机电设备价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

6、其他参考依据

（1）被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

（2）中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊专审字〔2009〕第0038号无保留意见审计报告；

（3）被评估单位提供的前三年经营数据；

（4）被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；

（5）评估人员从wind资讯网收集到的上市公司信息；

（6）被评估单位提供的资产评估申报表及关于进行资产评估有关事项的说明；

（7）评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料。

（二）评估假设

在评估过程中，评估机构遵循以下评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

（2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（3）假设深圳市中技科技发展有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设深圳市中技科技发展有限公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设深圳市中技科技发展有限公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设深圳市中技科技发展有限公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）本次评估假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（10）本次评估假定资产拟进入交易的市场为公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

2、特殊假设

（1）假设深圳市中技科技发展有限公司在未来经营期内，评估对象的管理费及其他支出不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

（2）假设深圳市中技科技发展有限公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及经济环境等变化导致的盈利能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的盈利能力、业务结构和经营规模持续。

（3）假设深圳市中技科技发展有限公司的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化；

（4）假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；

（5）假设深圳市中技科技发展有限公司不存在抵押担保事项、涉诉事项、或存在抵押担保事项、涉诉事项已全部揭示。

（6）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价；

（7）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（三）评估方法

评估方法主要包括成本法、收益法和市场法，本次评估采用了成本法和收益法。

成本法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

本次资产评估被评估单位的核心资产为商铺及设备等实物资产，且成本法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用成本法进行评估。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次资产评估被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近本国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

六、本次收购股份的限制情况

收购人承诺：对于成城股份购买本公司所持上述四家公司相关股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在成城股份本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求成城股份回购本公司所持有的成城股份本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

除上述承诺外，收购人持有的成城股份股份不存在其他权利限制情况。

七、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《非公开发行股份购买资产协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

八、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况

2008 年11 月9 日，中技实业持有成城股份30,250,051 股（占成城股份总股本的8.99%）中的17,600,000 股（占成城股份总股本的5.23%）被湖南省常德市鼎城区人民法院司法冻结，冻结期限自2008 年11 月10 日至2009 年11月9 日止。

2008 年12 月3 日，中技实业持有的成城股份20,800,000 股（占成城股份总股本的6.18%）被湖北省思施土家族苗族自治州中级人民法院司法冻结，此冻结为轮候冻结，冻结期限两年，自转为正式冻结之日起计算。

截止本报告书签署之日，中技实业持有成城股份权益除上述权利限制外无任何其他权利限制。

第四节 本次收购资金来源

本次收购以收购人持有的资产（即四家公司股权）认购上市公司新增股份的方式进行，不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于成城股份或其关联方的情况。

收购人：深圳市中技实业（集团）有限公司

法定代表人：

成清波

2009年 月    日

中技实业	指	深圳市中技实业（集团）有限公司
中技科技	指	深圳市中技科技发展有限公司
成城发	指	深圳成城发工业园区有限公司
成城达	指	深圳市成城达实业有限公司
成城园	指	深圳市成城园房地产开发有限公司
成城股份、上市公司	指	吉林成城集团股份有限公司
云古酒店	指	中技科技控股子公司上海云古酒店管理有限公司
长春永春商场	指	中技科技长春永春商场分公司
四家公司	指	深圳市中技科技发展有限公司、深圳成城发工业园区有限公司、深圳市成城达实业有限公司、深圳市成城园房地产开发有限公司
宏源证券、独立财务顾问	指	宏源证券股份有限公司
经世律师	指	经世律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中磊、会计师	指	中磊会计师事务所有限责任公司
中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2008年8月27日修订）
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《第19号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
本次交易	指	成城股份向中技实业非公开发行股份购买资产之行为
本次收购	指	本次交易导致中技实业持有上市公司64,678.13万股股份，占成城股份总股本的65.78%
交易标的、目标资产、标的资产	指	中技实业持有的中技科技100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权及成城发99%股权
本报告书	指	《吉林成城集团股份有限公司收购报告书》
《发行股份购买资产框架协议》	指	《吉林物华集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议》
《非公开发行股份购买资产协议》	指	《吉林成城集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司非公开发行股份购买资产协议》
《股权赠予协议》	指	成清波先生与上市公司签署的附条件生效《股权赠与协议》
《业绩补偿协议》	指	深圳市中技实业（集团）有限公司与上市公司签署的《业绩补偿协议》
审计、评估基准日	指	2008年12月31日
元	指	人民币元

公司名称	注册地	注册资本 (万元)	经营范围	投资 比例
深圳威谊光通技术有限公司	深圳市	9,000	生产经营光电子器件。	47.78%
广东罗定中技铁路集团有限公司	罗定市	4,185	铁路建设、经营。	100.00%
湖北华清电力有限公司	鹤峰县	75,000	电力施工、生产、经营	93.00%
珠海市成城沥青有限公司	珠海市	5,000	改性沥青生产、销售	98.00%
湖南成城精密科技有限公司	长沙市	20,356	光无源器加工、销售	75.00%
中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司	罗定市	51,500	铁路建设、施工、运营。	98.57%
湖南省华泰房地产开发有限公司	长沙市	10,000	房地产开发、经营	60.00%
深圳市恒诺电子技术开发有限公司	深圳市	2,010	电子产品技术开发	89.55%
深圳市恒安居物业管理有限公司	深圳市	100	物业管理	100.00%
甘肃中技酒航铁路有限公司	酒泉市	5,000	铁路建设、运营	100.00%
甘肃成城能源有限公司	酒泉市	5,000	风电火电开发	100.00%
湖北成城能源有限公司	巴东县	5,000	水电火电风电开发	90.00%
湖北成城矿业有限公司	巴东县	2,000	煤矸石、矿石等销售	90.00%
深圳市金辰兴实业有限公司	深圳市	12,000	国内商业、物资供销业	62.46%
深圳市中技企业管理咨询有限公司	深圳市	200	企业管理咨询	28.00%

项 目	2008年	2007年度	2006年度
营业收入	142,939.42	87,295.25	94,942.36
净利润	56,932.17	64,422.58	14,942.74
归属于母公司所有者的净利润	50,479.65	60,612.97	11,542.35
净资产收益率	13.22%	18.03%	15.74%
项 目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	884,666.38	824,268.92	883,959.78
所有者权益合计	430,513.37	357,283.47	407,159.90
资产负债率	51.34%	56.65%	53.94%

姓名	职务	身份证 （护照）号码	国籍	长期居住地	其他国家 居留权
成清波	董事长兼总经理	42282819620901****	中国	深圳市	无
林贤东	董事	44152219740712****	中国	深圳市	无
白文林	董事	42282819660511****	中国	深圳市	无
唐玉红	监事	42282819661026****	中国	深圳市	无
王晓莉	监事	4403016307127**	中国	深圳市	无
徐静	监事	42040019681108****	中国	深圳市	无
王金林	财务负责人	44142419570408****	中国	深圳市	无

股东名称	收购前		收购完成后
	持股数量 （万股）	持股比例 （％）	持股数量 （万股）	持股比例 （％）
收购人	3,025.01	8.99	67,703.14	68.86
原流通股份股东（合计持股）	30,619.15	91.01	30,619.15	31.14
总计	33,644.16	100.00	98,322.29	100.00

标的资产	定价情况
中技科技100%股权的定价	根据中磊会计师事务所出具的审计报告，截至2008年12月31日，中技科技归属于母公司的净资产为人民币875,132,370.82元，则中技科技100%股权定价875,132,370.82元，成城股份以此次非公开发行的股份作为支付对价。
成城园100%股权的定价	根据中磊会计师事务所出具的审计报告，截至2008年12月31日，成城园的净资产为人民币317,725,435.18元，则成城园100%股权定价317,725,435.18元，成城股份以此次非公开发行的股份作为支付对价。
成城达100%股权的定价	根据中磊会计师事务所出具的审计报告，截至2008年12月31日，成城达的净资产为人民币366,147,095.02元，则成城达100%股权定价366,147,095.02元，成城股份以此次非公开发行的股份作为支付对价。
成城发99%股权的定价	根据中磊会计师事务所出具的审计报告，截至2008年12月31日，成城发的净资产为人民币176,130,477.95元，则成城发99%股权定价174,369,173.17元，成城股份以此次非公开发行的股份作为支付对价。

名称	房权证号	位置	建筑面积（自有面积）（M2）
长春永春商场分公司	长房权字第2090000914号	南关区四五马路10号	16,232.80
	长房权字第2090000915号	南关区四五马路10号	18,881.38
	长房权字第2090000916号	南关区四五马路10号	17,464.19
	长房权字第2090000917号	南关区四五马路10号	17,128.66
	合计		69,707.03

名称	房地权证号	位置	土地使用权面积	建筑面积
上海云古酒店管理有限公司	沪房地市字（1998）第001750号	荣华东道19弄1号	1,657.08	5,720.99
	沪房地市字（1997）第006090号	荣华东道19弄2号	1,038.54	3,585.66
	沪房地市字（1997）第006091号	荣华东道19弄3号	1,026.39	3,543.58
	沪房地市字（1997）第006092号	荣华东道19弄4号	1,045.59	3,609.89

项 目	2008.12.31	2007.12.31
流动资产合计	209,286,524.19	171,369,657.30
非流动资产合计	694,951,338.84	721,026,064.96
其中：投资性房地产	487,869,431.89	502,598,074.28
固定资产	206,836,528.22	216,859,086.25
无形资产	-	-
资产总计	904,237,863.03	892,395,722.26
流动负债合计	29,050,829.09	780,333,833.35
非流动负债合计	-	-
负债合计	29,050,829.09	780,333,833.35
所有者权益合计	875,187,033.94	112,061,888.91
项 目	2008年度	2007年度
营业收入	108,891,363.32	91,911,833.48
营业利润	48,293,021.12	54,969,100.51
利润总额	48,613,021.12	67,006,936.38
净利润	41,125,145.03	59,794,018.16

序号	房地产名称	房地产证号	建筑面积
1	缔梦园三期裙楼102	深房地字第3000420689号	220.60
2	缔梦园三期裙楼103	深房地字第3000420688号	278.15
3	缔梦园三期裙楼201	深房地字第3000429014号	2,989.17
4	缔梦园三期裙楼301	深房地字第3000420687号	193.79
5	缔梦园三期裙楼302	深房地字第3000428988号	668.90
6	缔梦园三期裙楼303	深房地字第3000429006号	729.06
7	缔梦园三期裙楼304	深房地字第3000429003号	554.68
8	缔梦园三期裙楼305	深房地字第3000428997号	545.42
9	缔梦园三期裙楼306	深房地字第3000428991号	232.82

项 目	2008.12.31	2007.12.31
流动资产合计	152,224,534.54	164,473,523.79
非流动资产合计	206,917,864.63	211,957,942.16
其中：投资性房地产	201,761,542.64	207,993,559.39
资产总计	359,142,399.17	376,431,465.95
流动负债合计	7,880,877.94	258,384,653.19
非流动负债合计	33,536,086.05	36,500,000.00
负债合计	41,416,963.99	294,884,653.19
所有者权益合计	317,725,435.18	81,546,812.76
项 目	2008年度	2007年度
营业收入	65,935,244.55	95,260,307.97
营业利润	31,028,100.20	19,427,611.92
利润总额	31,309,189.80	19,550,234.62
净利润	26,178,622.42	17,666,911.49

序号	土地使用权面积（㎡）	建筑面积（㎡）	房地产权证编号	土地及房屋坐落	使用年限	土地用途
1	95,900.70	4,990.60	深房地字第6000038199号	坪山镇高思特工业城17号厂房	1992.11.16 -2042.11.15	工业用地
2		4,990.60	深房地字第6000038212号	坪山镇高思特工业城16号厂房
3		4,990.60	深房地字第6000038213号	坪山镇高思特工业城15号厂房
4		4,990.60	深房地字第6000038214号	坪山镇高思特工业城14号厂房
5		4,990.60	深房地字第6000038564号	坪山镇高思特工业城13号厂房
6		4,990.60	深房地字第6000038215号	坪山镇高思特工业城12号厂房
7		4,990.60	深房地字第6000038565号	坪山镇高思特工业城11号厂房
8		4,990.60	深房地字第6000038566号	坪山镇高思特工业城10厂房
9		4,990.60	深房地字第6000038578号	坪山镇高思特工业城9号厂房
10		4,990.60	深房地字第6000038579号	坪山镇高思特工业城8号厂房
11		4,990.60	深房地字第6000038580号	坪山镇高思特工业城7号厂房
12		4,990.60	深房地字第6000038581号	坪山镇高思特工业城6号厂房
13		4,990.60	深房地字第6000038582号	坪山镇高思特工业城5号厂房
14		4,990.60	深房地字第6000038583号	坪山镇高思特工业城4号厂房
15		4,990.60	深房地字第6000038584号	坪山镇高思特工业城3号厂房
16		4,990.60	深房地字第6000038585号	坪山镇高思特工业城2号厂房
17		4,990.60	深房地字第6000038586号	坪山镇高思特工业城1号厂房
18		2,011.45	深房地字第6000038128号	坪山镇高思特工业城20号宿舍	1992.11.16 -2042.11.15
19		2,011.45	深房地字第6000038216号	坪山镇高思特工业城19号宿舍
20		2,011.45	深房地字第6000038255号	坪山镇高思特工业城18号宿舍
21		2,011.45	深房地字第6000038244号	坪山镇高思特工业城17号宿舍
22		2,011.45	深房地字第6000038218号	坪山镇高思特工业城16号宿舍
23		2,011.45	深房地字第6000038101号	坪山镇高思特工业城15号宿舍
24		2,073.79	深房地字第6000038110号	坪山镇高思特工业城14号宿舍	1992.11.16 -2042.11.15
25		2,073.79	深房地字第6000038552号	坪山镇高思特工业城13号宿舍
26		2,073.79	深房地字第6000038551号	坪山镇高思特工业城12号宿舍
27		2,073.79	深房地字第6000038217号	坪山镇高思特工业城11号宿舍
28		1,603.80	深房地字第6000038553号	坪山镇高思特工业城10号宿舍	1992.11.16 -2042.11.15
29		1,603.80	深房地字第6000038577号	坪山镇高思特工业城9号宿舍
30		1,603.80	深房地字第6000038555号	坪山镇高思特工业城8号宿舍
31		1,603.80	深房地字第6000038556号	坪山镇高思特工业城7号宿舍
32		1,603.80	深房地字第6000038557号	坪山镇高思特工业城6号宿舍
33		1,603.80	深房地字第6000038558号	坪山镇高思特工业城5号宿舍
34		1,603.80	深房地字第6000038559号	坪山镇高思特工业城4号宿舍
35		1,603.80	深房地字第6000038560号	坪山镇高思特工业城3号宿舍
36		1,603.80	深房地字第6000038561号	坪山镇高思特工业城2号宿舍
37		1,603.80	深房地字第6000038563号	坪山镇高思特工业城1号宿舍
38	3,647.50	1,804.94	深房地字第8000000132号	坪山镇六联村 珠洋坑商业服务楼B栋	1993.11.01 -2033.10.31	商业用地
39		1,804.94	深房地字第8000000131号	坪山镇六联村珠洋坑商业服务楼A栋
合计	99,548.20	124,851.94

序号	名称	房地产证号	宗地面积(M2)
1	G11201-0010号工业用地	深房地字第80000001882号	74,098.89

项 目	2008.12.31	2007.12.31
流动资产合计	170,335,131.57	146,148,085.72
非流动资产合计	305,709,681.98	312,558,954.75
其中：投资性房地产	231,348,102.37	238,736,333.88
无形资产	66,443,189.60	67,881,186.44
资产总计	476,044,813.55	458,707,040.47
流动负债合计	11,097,718.53	227,454,510.53
非流动负债合计	98,800,000.00	100,000,000.00
负债合计	109,897,718.53	327,454,510.53
所有者权益合计	366,147,095.02	131,252,529.94
项 目	2008年度	2007年度
营业收入	55,492,948.30	57,782,048.12
营业利润	23,125,287.46	24,879,198.17
利润总额	23,516,598.22	25,909,996.49
净利润	19,894,565.08	22,305,409.46

序号	房地产权证编号	土地及房屋坐落	土地使用权面积（㎡）	建筑面积（㎡）	使用年限	土地用途
1	深房地字第8000000693号	深圳市大工业区A栋、B栋厂房	46,913.40	35,561.74	1999-04-13 ——2049.04.12	工业用地
2	深房地字第8000001265号	深圳市大工业区 C栋厂房		17,991.36
3	深房地字第8000001266号	深圳市大工业区 D栋厂房		15,619.05
4	深房地字第8000001267号	深圳市大工业区 E栋厂房		17,893.33
合计			46,913.40	87,065.48

序号	房地产权证编号	土地及房屋坐落	土地使用权面积（㎡）	使用年限	土地用途
1	深房地字第8000000317号	深圳出口加工区	43,177.90	1999-04-13 -2049.04.12	工业用地
2	深房地字第8000000320号	深圳出口加工区	13,169.00	1999-04-13 -2049.04.12	工业用地

项 目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
C-02宗地厂房工程在建项目	2,387,308.50	2,244,950.00	2,244,950.00
D-01宗地宿舍工程在建项目	15,688,665.17	12,988,665.17	11,910,871.17
F-01宗地厂房工程在建项目	3,287,910.80	3,287,910.80	3,031,405.80
合    计	21,363,884.47	18,521,525.97	17,187,226.97
减:在建工程减值准备	-	-	-
净    额	21,363,884.47	18,521,525.97	17,187,226.97

文件名称	项目	文件编号	批复机关
国有土地使用证或国有土地使用权出让合同	C-02宗地厂房工程在建项目	深房地字第8000000319号	深圳市人民政府
	D-01宗地宿舍工程在建项 目（B地块）	深地合字（2000）5123号 深地合字（2000）5123号补1	深圳市规划与国土资源局
	F-01宗地厂房工程在建项目	深房地字第8000000318号	深圳市人民政府
建设用地规划许可证	C-02宗地厂房工程在建项目	深规土规许字08-2002-0019号	深圳市规划与国土资源局大工业区分局
	D-01宗地宿舍工程在建项目	深规土规许字08-2003-0015号 深规土规许字08-2003-0017号
	F-01宗地厂房工程在建项目	深规土规许字08-2002-0020号
建设工程规划许可证	C-02宗地厂房工程在建项目	深规土建许字GY20040057号 深规土建许字GY20040058号	深圳市规划与国土资源局大工业区分局
	D-01宗地宿舍工程在建项目	深规土建许字GY20040002号 深规土建许字GY20040003号
	F-01宗地厂房工程在建项目	深规土建许字GY20040022号
建筑工程施工许可证	C-02宗地厂房工程在建项目	编号440311200405200101	深圳市大工业区管委会建设处
	D-01宗地宿舍工程在建项目	编号440311200404210201 编号440311200404210301
	F-01宗地厂房工程在建项目	编号440311200405100101

项 目	2008.12.31	2007.12.31
流动资产合计	2,450,296.26	45,472,374.15
非流动资产合计	230,418,970.64	234,958,900.93
其中：投资性房地产	125,311,008.03	130,533,666.56
在建工程	21,363,884.47	18,521,525.97
无形资产	83,189,267.92	85,256,082.03
资产总计	232,869,266.90	280,431,275.08
流动负债合计	56,738,788.95	136,140,539.56
非流动负债合计	-	-
负债合计	56,738,788.95	136,140,539.56
所有者权益合计	176,130,477.95	144,290,735.52
项 目	2008年度	2007年度
营业收入	50,860,865.47	43,604,028.80
营业利润	38,933,020.59	33,180,568.57
利润总额	38,924,138.92	33,021,352.27
净利润	31,839,742.43	28,021,842.33

项目	账面价值	评估价值		增减值	增值率%
	A	B		C=B-A	E=(B-A)/A*100%
流动资产	32,067.59		32,091.39	23.80	0.07
长期股权投资	4,997.00		12,070.82	7,073.82	141.56
投资性房地产	48,786.94		41,879.20	-6,907.74	-14.16
固定资产	34.06		29.38	-4.68	-13.74
其中:在建工程				-
建 筑 物	-		-	-
设    备	34.06		29.38	-4.68	-13.74
无形资产	-		-	-
其中:土地使用权	-		-	-
其他非流动资产	-		-	-
资产总计	85,885.59		86,070.80	185.21	0.22
流动负债	2,480.41		2,480.41	-	-
长期负债	-		-	-
负债总计	2,480.41		2,480.41	-	-
净 资 产	83,405.18		83,590.39	185.21	0.22

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	15,222.45	15,222.45	15,222.45	-	-
投资性房地产	20,176.15	20,176.15	20,481.16	305.01	1.51
固定资产	73.74	73.74	83.38	9.64	13.07
其中：设备	73.74	73.74	83.38	9.64	13.07
其他资产	441.89	441.89	441.89	-	-
资产总计	35,914.24	35,914.24	36,228.89	314.65	0.88
流动负债	788.09	788.09	788.09	-	-
非流动负债	3,353.61	3,353.61	3,353.61	-	-
负债总计	4,141.70	4,141.70	4,141.70	-	-
净 资 产	31,772.54	31,772.54	32,087.19	314.65	0.99

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	E=(B-A)/A*100%
流动资产	17,033.51	17,033.87	0.36	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	23,134.81	23,802.82	668.01	2.89
固定资产	414.26	300.23	-114.03	-27.53
其中:在建工程			-
建 筑 物	375.93	185.61	-190.32	-50.63
设    备	38.33	114.62	76.29	199.03
无形资产	6,644.32	6,090.93	-553.39	-8.33
其中:土地使用权	6,644.32	6,090.93	-553.39	-8.33
其他非流动资产	377.58	377.58	-	-
资产总计	47,604.48	47,605.43	0.95	-
流动负债	1,109.77	1,109.77	-	-
长期负债	9,880.00	9,880.00	-	-
负债总计	10,989.77	10,989.77	-	-
净 资 产	36,614.71	36,615.66	0.95	-

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	245.03	245.03	243.56	-1.47	-0.60
投资性房地产	12,531.10	12,531.10	13,091.37	560.27	4.47
固定资产	2,188.84	2,188.84	1,872.03	-316.81	-14.47
其中：在建工程	2,136.39	2,136.39	1,815.93	-320.46	-15.00
设备	52.45	52.45	56.10	3.65	6.96
无形资产	8,318.93	8,318.93	8,343.95	25.02	0.30
其他资产	3.03	3.03	3.03
资产总计	23,286.93	23,286.93	23,553.94	267.01	1.15
流动负债	5,673.88	5,673.88	5,673.88
非流动负债
负债总计	5,673.88	5,673.88	5,673.88
净 资 产	17,613.05	17,613.05	17,880.06	267.01	1.52