风神轮胎股份有限公司
董事会四届十七次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年5月26日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届十七次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。会议于2009年6月3日以通讯表决方式召开，公司全部董事参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。会议主要审议以下议题：
一、审议《关于建设乘用车子午胎项目的议案》；
项目拟生产乘用车子午胎500万套/年，其中300万套为高性能乘用车子午胎。该项目计划总投资为100,621万元（含外币1,631万美元）；项目资金来源：贷款73,080万元，自筹27,541万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
二、审议《关于提议召开公司2008年度股东大会的议案》。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司四届十七次董事会会议提议定于2009年6月25日上午8:30在公司行政办公楼五楼会议室召开公司2008年度股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议召开的日期和时间：2009年6月25日上午8:30
3、会议地点：公司行政办公楼五楼会议室
（二）会议审议事项
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2008年度财务决算报告》；
5、审议《公司2008年度独立董事述职报告》；
6、审议《公司2008年度利润分配预案》；
7、审议《关于聘请公司2008年度会计审计机构的议案》；
8、审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
9、审议《关于建设乘用车子午胎项目的议案》。
（三）、会议出席对象：
1、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
2、2009年6月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东；
3、本公司聘请的律师。
（四）会议登记事项
1、登记方式
（1）个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、持股凭证进行登记。
（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。
（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：拟出席公司2008年度股东大会的股东须于股东大会召开前办理登记手续
3、登记地点：风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部
（五）联系方式：
1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部
2、邮政码编：454003
3、电话：0391-3999080 3999081 传真：0391-3999080
4、联系人：韩法强 李鸿
（六）其他事项：与会股东食宿及交通费用自理，会期预计半天。
（七）备查文件目录：风神轮胎股份有限公司董事会四届十五次、四届十七次会议决议，监事会四届四次会议决议。
特此公告！
风神轮胎股份有限公司董事会
2009年6月3日
附件1：
授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人／本单位作为风神轮胎股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2008年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持有股数：
委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托有效期： 委托日期：
序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《公司2008年度报告及其摘要》 | |||
| 4 | 审议《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 审议《公司2008年度独立董事述职报告》 | |||
| 6 | 审议《公司2008年度利润分配预案》 | |||
| 7 | 审议《关于聘请公司2008年度会计审计机构的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于建设乘用子午胎项目的议案》 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2009－13
风神轮胎股份有限公司
关于建设乘用车子午胎项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：建设乘用车子午胎500万套/年
2、昊华工程有限公司、北京橡院兴业化工有限公司于2006年6月出具了《风神轮胎股份有限公司乘用车子午胎项目可行性研究报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
3、投资金额：100,621万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为71.89%
4、投资期限：项目建设周期为2年
5、预计投资收益率：全部投资内部收益率（所得税前）23.36%，全部投资内部收益率（所得税后）18.72%。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：
财务风险：一是通过银行贷款方式筹集项目资金会提高公司资产负债率，增加偿债风险；二是会增加公司财务费用。
市场、技术风险：目前，国内中高级乘用车轮胎基本为进口或外资企业生产。我公司近几年通过技术引进和自主研发形成的乘用车轮胎技术，因为没有产品投放，存在市场认可的风险。
2、投资可能未获批准的风险：该项目已在河南省焦作市发展和改革委员会备案；河南省环境保护局已经同意了该项目的环境影响报告书；该项目与公司15万套工程子午胎项目共用一宗土地，公司已通过公开竞价方式取得位于焦作市丰收路北、经三路东的宗地编号为JGT2007-10号国有土地使用权，土地面积500407平方米，土地出让金72058600元。500万套乘用车子午胎项目约占该宗土地面积的50%。
该投资议案尚需公司股东大会审议批准。
一、投资概述
1、投资的基本情况：
目前，国内中高级乘用车轮胎基本为进口或外资企业生产。而国内自主品牌乘用车的快速发展，为国内乘用车轮胎的发展提供了广阔的市场前景。
汽车产业是我国国民经济重要的支柱产业。最近，国务院又将《汽车产业调整和振兴规划》列入十大重要产业调整振兴规划中，并于2009年开始实施。
作为全国最大的轮胎生产企业之一，公司在世纪初就提出利用自身技术和品牌优势，择机发展乘用子午胎项目，进一步优化公司产品结构的规划。2006年12月14河南轮胎集团有限责任公司和中国昊华化工（集团）总公司签署的《风神轮胎股份有限公司国有股权划转协议书》、2006年12月18日焦作市人民政府和中国昊华化工集团总公司签署的《关于发展轮胎产业合作框架协议》中，对该项目也做出了明确安排。
昊华工程有限公司、北京橡院兴业化工有限公司于2006年6月出具了《风神轮胎股份有限公司乘用子午胎项目可行性研究报告》。根据该报告，公司拟投建的500万套/年乘用车子午胎项目计划总投资为100,621万元（含外币1,631万美元），其中建设投资81,466万元（含外币1,631万美元），建设期利息3,992万元，全额流动资金15,163万元；项目资金来源：贷款73,080万元，自筹27,541万元。项目建设周期为2年，项目投产后可实现销售收入124,135万元（不含税），利税总额29,430万元，投资利润率21.66%，全部投资内部收益率（所得税前）23.36%，全部投资内部收益率（所得税后）18.72%。
2、董事会审议情况：2009年6月3日，公司董事会四届十七次会议以通讯表决方式召开，审议《关于建设乘用车子午胎项目的议案》。公司全体13名董事出席了会议，该议案获全体13名董事表决通过。
3、该项目已在河南省焦作市发展和改革委员会备案；河南省环境保护局已经同意了该项目的环境影响报告书；该项目与公司15万套工程子午胎项目共用一宗土地，公司已通过公开竞价方式取得位于焦作市丰收路北、经三路东的宗地编号为JGT2007-10号国有土地使用权，土地面积500407平方米，土地出让金72058600元。500万套乘用车子午胎项目约占该宗土地面积的50%。
该投资议案尚需公司股东大会审议批准。
二、投资标的的基本情况
1、投资项目的基本情况
该投资项目为年产500万套乘用车子午胎。
昊华工程有限公司、北京橡院兴业化工有限公司于2006年6月出具了《风神轮胎股份有限公司乘用子午胎项目可行性研究报告》。根据该报告，公司拟投建的500万套/年乘用车子午胎项目计划总投资为100,621万元（含外币1,631万美元），其中建设投资81,466万元（含外币1,631万美元），建设期利息3,992万元，全额流动资金15,163万元；项目资金来源：贷款73,080万元，自筹27,541万元。项目建设周期为2年，项目投产后可实现销售收入124,135万元（不含税），利税总额29,430万元，投资利润率21.66%，全部投资内部收益率（所得税前）23.36%，全部投资内部收益率（所得税后）18.72%。
该项目已列入河南省政府关注的重点工程，在2006年12月14河南轮胎集团有限责任公司和中国昊华化工（集团）总公司签署的《风神轮胎股份有限公司国有股权划转协议书》、2006年12月18日焦作市人民政府和中国昊华化工集团总公司签署的《关于发展轮胎产业合作框架协议》中，对该项目也做出了明确安排。
2、该项目需要履行的审批手续
该项目已在河南省焦作市发展和改革委员会备案；河南省环境保护局已经同意了该项目的环境影响报告书；该项目用地公司已通过公开竞价方式取得。
该投资议案尚需公司股东大会审议批准。
三、该投资项目对公司的影响
1、资金来源安排
该项目计划总投资为100,621万元(占公司最近一期经审计净资产的比例为71.89%)，其中建设投资81,466万元，建设期利息3,992万元，全额流动资金15,163万元；项目资金来源：贷款73,080万元，自筹27,541万元。
2、项目投产后可实现销售收入124,135万元（不含税），利税总额29,430万元，投资利润率21.66%，全部投资内部收益率（所得税前）23.36%，全部投资内部收益率（所得税后）18.72%,具有良好的盈利前景。
四、该项投资的风险分析
1、财务风险：一是通过银行贷款方式筹集项目资金会提高公司资产负债率，增加偿债风险；二是会增加公司财务费用。
拟采取的措施：一是加快项目建设进度，尽快通过项目投资形成新的利润增长点，优化产品结构，进一步提高公司整体盈利能力；二是继续保持和增强公司良好的资产营运能力，有效降低公司的财务及经营风险。（近年来公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均明显高于同行业平均水平，表明公司具有良好的资产营运能力）。
2、市场、技术风险：目前，国内中高级乘用车轮胎基本为进口或外资企业生产。我公司近几年通过技术引进和自主研发形成的乘用车轮胎技术，因为没有产品投放，存在市场认可的风险。
拟采取的措施：公司已经储备了成熟的、世界上较为先进的乘用子午胎技术，为发展乘用子午胎做好了技术准备；公司拟通过现有的国家级企业技术中心、博士后科研工作站和“风神上海轮胎研究中心”等资源，加大技术研发投入，并通过高级技术人才的引进，进一步增强公司核心竞争力，增强市场保障能力。
公司将充分利用现有的国内配套市场和国外出口市场优势开拓乘用车子午胎销售，同时利用覆盖全国的替换轮胎销售网点建立专业的销售渠道，建设具有风神特色的乘用车轮胎专卖店，防范市场风险，并逐步建立具有地域差异、使用差异和车型差异的轮胎试验点，缩短市场认可的过程。
3、投资行为可能未获有关机构批准的风险：该项目已在河南焦作市发展和改革委员会备案；河南省环境保护局已经同意了该项目的环境影响报告书；该项目用地公司已通过公开竞价方式取得。
该投资议案尚需公司股东大会审议批准。
五、备查文件目录
1、风神轮胎股份有限公司乘用车子午胎项目可行性研究报告；
2、公司董事会四届十七次会议决议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2009年6月3日