上海第一医药股份有限公司
五届二十二次董事会决议
暨召开公司2008年度股东大会公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海第一医药股份有限公司五届二十二次董事会，于二○○九年六月三日在乌鲁木齐南路158号1楼公司会议室举行。公司应到董事9名，实到7名, 委托2名。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长盛小洪先生主持，根据议程一致通过了以下事项：（除第三款外，其他均须提请公司2008年度股东大会审议批准）
一、审议通过了《关于第六届董事会董事人选提名的预案》（简历见附件一）；
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
二、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的预案》：
⑴公司拟向每位独立董事每年支付人民币58000元（含税）作为任职津贴，每季度支付一次。
⑵独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按照规定行使职权所需的合理费用，由公司据实报销。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
三、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》：
㈠会议时间
2009年6月26日（星期五）上午9：30
㈡会议地点
另行通知
㈢会议召开方式
本次会议采取现场投票表决方式
㈣会议内容
⒈审议公司2008年度报告正文及摘要；
⒉审议公司2008年度董事会工作报告；
⒊审议公司2008年度监事会工作报告；
⒋审议公司2008年度财务决算报告；
⒌审议公司2008年度利润分配预案；
⒍审议关于聘请2009年度会计师事务所及报酬支付额的预案；
⒎审议关于修改公司章程的预案；
⒏审议同意王顺樑先生为公司第六届董事会董事的预案；
⒐审议同意肖志杰先生为公司第六届董事会董事的预案；
⒑审议同意周钧明先生为公司第六届董事会董事的预案；
⒒审议同意浦建群先生为公司第六届董事会董事的预案；
⒓审议同意徐震午先生为公司第六届董事会董事的预案；
⒔审议同意盛小洪先生为公司第六届董事会董事的预案；
⒕审议同意寿逸明先生为公司第六届董事会独立董事的预案；
⒖审议同意张人骥先生为公司第六届董事会独立董事的预案；
⒗审议同意蔡健民先生为公司第六届董事会独立董事的预案；
⒘审议同意刘莉平女士为公司第六届监事会监事的预案；
⒙审议同意李黎女士为公司第六届监事会监事的预案；
⒚审议关于调整独立董事津贴标准的预案。
㈤股权登记日
2009年6月17日
㈥出席会议对象
⒈本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
⒉凡在2009年6月17日（星期三）下午3:00在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的全体股东。
㈦会议登记办法
⒈法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
⒉社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；
⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；
⒋登记地点：上海市乌鲁木齐南路158号1楼
⒌登记时间：2009年6月22日（星期一）上午9:00--11:00，下午1:00--4:30；
⒍联系部门：公司董事会办公室
联系电话：（021）64337282
传真：（021）64337191
通讯地址：上海市乌鲁木齐南路158号公司董事会办公室
邮编：200031
㈧注意事项
本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2009年6月5日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席上海第一医药股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： 受委托人签名：
委托人股东帐号： 身份证号码：
身份证号码： 委托有效期限：
委托持股数： 委托日期：
附件一：
上海第一医药股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔划排列）
一、董事候选人名单：
王顺樑，男，1956年12月出生，在职研究生，高级经营师，中共党员，曾任上海交电家电商业（集团）公司储运科副科长，上海东信实业有限公司副总经理兼上海交家电集团广通公司经理，上海灯具总店总经理，华联（集团）有限公司发展部经理助理，上海徐汇中药饮片厂厂长、百联集团专业专卖事业部发展部经理。现任上海百联商业连锁有限公司发展部经理、本公司第五届董事会董事。
肖志杰，男，1963年8月出生，管理学博士，高级经济师，中共党员，曾任上海市第一商业局团委副书记、书记，上海华联国际信托贸易有限公司副总经理，上海时装股份有限公司副总经理，上海新路达商业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总经理，百联集团专业专卖事业部副总经理。现任上海百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记，兼任上海新路达商业（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记，本公司第五届董事会董事。
周钧明，男，1962年8月出生，大学本科，高级会计师，民主党派，曾任上海立信会计学院教务处副处长，上海交家电商业集团公司财务总监。现任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监、本公司第五届董事会董事。
浦建群，男，1953年6月出生，大专学历，政工师，中共党员，曾任上海东方服装原料公司党支部书记、经理，上海服饰中心总经理、上海时装有限公司党总支书记、总经理、上海第一医药股份有限公司副总经理，上海新路达商业（集团）有限公司副总经理。现任上海新路达商业（集团）有限公司常务副总经理。
徐震午，男，1954年5月，大学专科，高级经济师，中共党员，曾任浙江上海华联商厦股份有限公司副总经理，上海华联商厦（现永安百货）电讯商场经理，上海润华有限公司副总经理，上海新路达百货公司副总经理，上海新华联大厦总经理，上海华联商厦（现永安百货）总经理，百联集团百货事业部副总经理，上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理。现任本公司第五届董事会董事、党委书记、总经理。
盛小洪，男，1951年1月出生，大学学历，高级经济师，中共党员，曾任上海市第一商业局计划处、外经处副处长，华联（集团）有限公司发展部经理，百联集团专业专卖事业部副总经理，现任上海百联商业连锁有限公司党委书记，本公司第五届董事会董事长。
二、独立董事候选人名单：
寿逸明，男，1952年6月出生，法学学士，高级律师，中共党员，曾任安徽省铜陵市新桥矿教师、上海市司法学校副校长。现任上海市大公律师事务所主任、高级律师，本公司第五届董事会独立董事。
张人骥，男，1942年12月出生，硕士学位，教授，上海财经大学会计学教授。曾任上海市北郊中学教师、上海财经大学经济信息系教研室主任、上海财经大学图书馆副馆长、上海财经大学（教育部人文社科重点研究基地）会计与财务研究院负责人之一。现任上海国家会计学院CFO中心主任，本公司第五届董事会独立董事。
蔡建民，男，1944年8月出生，高级会计师，非执业注册会计师，会计学副教授，中共党员。曾任上海立信会计高等专科学校会计二系副主任、校务处处长、副校长，华联（集团）有限公司财务总监，上海建材（集团）总公司专职董事。现任上海物资贸易股份有限公司独立董事、上海交大昂立股份有限公司独立董事、上海恒天凯马股份有限公司独立董事、浙江开创国际海洋资源有限公司独立董事。
附件二：
上海第一医药股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海第一医药股份有限公司现就提名寿逸明先生、张人骥先生、蔡建民先生为上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海第一医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海第一医药股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海第一医药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海第一医药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海第一医药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海第一医药股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海第一医药股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海第一医药股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海第一医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海第一医药股份有限公司董事会
2009年6月3日
附件三：
上海第一医药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人寿逸明，作为上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海第一医药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海第一医药股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海第一医药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海第一医药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海第一医药股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海第一医药股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海第一医药股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海第一医药股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海第一医药股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海第一医药股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海第一医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：寿逸明
2009年6月3日
上海第一医药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张人骥，作为上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海第一医药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海第一医药股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海第一医药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海第一医药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海第一医药股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海第一医药股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海第一医药股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海第一医药股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海第一医药股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海第一医药股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海第一医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张人骥
2009年6月3日
上海第一医药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人蔡建民，作为上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海第一医药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海第一医药股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海第一医药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海第一医药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海第一医药股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海第一医药股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海第一医药股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海第一医药股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海第一医药股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海第一医药股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海第一医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蔡建民
2009年6月3日
附件四：
上海第一医药股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们作为上海第一医药股份有限公司第五届董事会独立董事，现就公司五届二十二次董事会审议的董事会换届选举事宜发表如下意见：
经仔细审阅公司董事会提交的第六届董事会各位候选人的个人履历等相关资料，基于我们个人的客观、独立的判断，一致认为：
⑴公司第六届董事会董事人选具备《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
⑵公司董事会提名程序及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意王顺樑先生、肖志杰先生、周钧明先生、浦建群先生、徐震午先生、盛小洪先生作为公司第六届董事会董事候选人，寿逸明先生、张人骥先生、蔡建民先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，提请公司2008年度股大会审议、选举。
独立董事：刘向东、张人骥、寿逸明
2009年6月3日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2009-006
上海第一医药股份有限公司
五届十七次监事会决议公告
上海第一医药股份有限公司五届十七次监事会，于2009年6月3日在乌鲁木齐南路158号1楼公司会议室举行。公司应到监事3名，实到3名。会议由监事长刘莉平女士主持，根据议程一致通过了：
《关于第六届监事会监事人选提名的预案》（简历见附件一）。
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
公司第五届监事会已期限届满，第六届监事会即将选举产生。经公司党委和总经理室提名，职工代表讨论一致通过，推选徐岚女士担任公司第六届监事会职工监事（简历见附件二）。
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
监 事 会
2009年6月5日
附件一：
上海第一医药股份有限公司
第六届监事会监事候选人简历
（按姓氏笔划排列）
刘莉平，女，1960年6月出生，研究生，高级会计师，中共党员，曾任上海物资（集团）总公司资产财务部副经理、财务部部长，百联集团购物中心事业部财务总监，百联集团专业专卖事业部财务总监。现任上海百联商业连锁有限公司财务总监，本公司第五届监事会监事长。
李黎，女，1957年10月出生，大专学历，政工师，中共党员，曾任上海友谊华侨股份有限公司股份制办公室副主任，友谊集团南方商城综合办公室科员，华联（集团）有限公司人力资源中心主任助理、工会主席，上海汇丰医药药材有限公司党总支副书记。现任本公司第五届监事会监事、党委副书记、纪委书记。
附件二：
上海第一医药股份有限公司
第六届监事会职工监事简历
徐岚，女，1973年4月出生，大学本科，高级政工师、药师，中共党员，曾任上海第一医药商店有限公司专职团委副书记、党委组织干事、综合档案室负责人，上海第一医药商店有限公司和上海蔡同德药业有限公司联合团委副书记、综合档案室负责人、上海新世界（集团）有限公司团委副书记；上海第一医药股份有限公司专职团委书记、工会经审主任、综合档案室负责人、党委办公室副主任、主任；现任本公司第五届监事会职工监事、综合办公室副主任、工会经审主任。