上海实业医药投资股份有限公司关于控股企业广东天普生化医药股份有限公司引进战略投资者进展情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
释义：
“本公司”或“上实医药”： 指上海实业医药投资股份有限公司；
华瑞投资： 指上海华瑞投资有限公司；
广东天普： 指广东天普生化医药股份有限公司；
广州博普： 指广州市博普生物技术有限公司；
Smart Nice： 指Smart Nice Technology Limited；
Starr International Company Inc：指胜达国际有限公司；
Starr International Finance AG： 指胜达国际有限公司之全资子公司。
重要内容提示：
由于受全球金融危机影响，本公司控股子公司广东天普原审议通过并公告的引进战略投资者工作无法继续履行，为持续推进广东天普的发展，广东天普于2009年6月3日召开股东大会，审议通过《关于解除与Smart Nice Technology Limited于2008年3月28日签署的〈股份转让和增资收购协议〉的议案》及相关议案；审议通过《关于Starr International Finance AG受让公司800万股股份并认购公司定向增发的2000万股股份的议案》及相关议案。
上述交易完成以后，广东天普注册资本由8000万元人民币增加到10000万元人民币,股本总额由8000万股增加到10000万股。广东天普由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司。本公司及全资子公司华瑞投资合并持有广东天普40.80％股份，继续为广东天普第一大股东，并继续按合并报表子公司进行相应财务处理，Starr International Finance AG通过存量和增量方式合共持有广东天普28％股份。
上述交易尚需获得广东省外经贸厅等有权机关审核批准。上述交易不构成关联交易。
一、交易相关各方情况概述
华瑞投资：本公司全资子公司，成立于2000年，注册资本20,000万元，法定代表人为孙伟国，公司住所为上海张江高科技园区郭守敬路351号2号楼641－02室。
广东天普：本公司控股子公司，成立于1993年，1997年被国家科委认定为“国家重点高新技术企业”，1999年通过了国家科技部和中国科学院的“高新技术企业”认证，2002年入选由德勤会计师行主办的首届“亚太地区高科技高成长500强”，法定代表人为徐国雄。广东天普是目前国内生产人尿蛋白制品最多的厂家之一，现有主要产品包括一类新药凯力康、二类新药乌司他丁以及部分外销原料药等。截至2008年12月31日，广东天普注册资本8000万元，总资产37805万元，净资产21145万元。广东天普近三年的发展整体稳健，年度增长率保持在两位数的水平。
广州博普：成立于1994年，住所为广州天河高唐科技产业园高普路89号自编1栋1楼，目前注册资本1600万元，法定代表人为傅和亮，企业类型为有限责任公司。经营范围是：生化技术、生物高新技术、精细化工产品的研制开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发、零售生化仪器仪表、生化试剂。
Smart Nice：一家根据英属维尔京群岛法律设立和存续的未上市股份有限公司，注册地址为Akara Building, 24 De Castro Street, Wickham Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
Starr International Company Inc：胜达国际有限公司，1943年注册于巴拿马的投资公司。胜达国际有限公司由格林伯格先生（美国国际集团（AIG）前董事长和CEO，2005年退休于AIG集团）担任主席。1943至1970年，胜达国际建立并成功运营为客户提供专业保险业务的保险代理商全球网络（MGA）。在1970年，胜达国际将其海外保险业务的代理权卖给美国国际再保险公司（American International Reinsurance Company, Inc.），以置换其股份。当时美国国际再保险公司为AIG最大的股东。此后美国国际再保险公司与AIG于1978年合并，胜达国际成为AIG最大的单一股东。管理资产包括AIG创始人C.V. Starr的资产（Starr先生于1919年在上海成立AIG集团），业务涵盖直接投资、投资上市公司股票和私募股权投资。胜达国际专注于金融、医药及医疗健康服务、地产、消费品和服务、以及能源和基础材料等领域。
Starr International Finance AG：一家依据瑞士法律有效设立、合法存续的有限公司，其注册办事处为Baarerstrasse 101, CH-6300 Zug, Switzerland，为胜达国际有限公司之全资子公司。
二、交易主要内容概述
（一）关于解除Smart Nice股份转让和增资收购相关事宜
广东天普于2008年3月28日召开股东大会，审议通过《关于Smart Nice受让公司2000万股股份并认购公司定向增发的2000万股股份的议案》。同意广东天普股东广州博普和傅和亮向Smart Nice转让广东天普2000万股股份；同意向Smart Nice定向增发2000万股股份，价格为每股5元人民币，广东天普注册资本由8000万元人民币增加到10000万元人民币,股本总额由8000万股增加到10000万股。交易完成以后，本公司及全资子公司华瑞投资合并持有广东天普40.80％股份，继续为广东天普第一大股东，Smart Nice通过存量和增量方式合共持有广东天普40％股份（详见公司临2008－04公告）。
由于受全球金融危机影响，原引进战略投资者工作无法继续履行，Smart Nice未能按照2008年3月28日签署之《股份转让和增资收购协议》约定的时间履行投资义务，并经公司多次催促仍未缴付出资。广东天普于2009年6月3日召开股东大会，审议通过《关于解除与Smart Nice Technology Limited于2008年3月28日签署的〈股份转让和增资收购协议〉的议案》及相关议案。
（二）关于引进战略投资者Starr International Finance AG相关事宜
1、交易主要内容
广东天普于2009年6月3日召开股东大会，审议通过《关于Starr International Finance AG受让公司800万股股份并认购公司定向增发的2000万股股份的议案》及相关议案。同意向Starr International Finance AG定向增发2000万股公司股份，认购价格为每股5元人民币；同意现有股东广州博普向Starr International Finance AG转让其持有的800万股公司股份，转让价格为每股5元人民币。上述交易完成以后，广东天普注册资本由8000万元人民币增加到10000万元人民币,股本总额由8000万股增加到10000万股。广东天普由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司。本公司及全资子公司华瑞投资合并持有广东天普40.80％股份，继续为广东天普第一大股东，并继续按合并报表子公司进行相应财务处理，Starr International Finance AG通过存量和增量方式合共持有广东天普28％股份。
上述交易尚需获得广东省外经贸厅等有权机关审核批准。上述交易不构成关联交易。
2、交易前后，广东天普股权结构变动情况
| 股东 | 交易前 股份数 | 交易后 股份数 | 交易后 持股比例 |
| 上实医药 | 39,283,800 | 39,283,800 | 39.2838% |
| Starr International Finance AG | 0 | 28,000,000 | 28.0000% |
| 华瑞投资 | 1,516,200 | 1,516,200 | 1.5162% |
| 广州博普 | 18,452,000 | 10,452,000 | 10.4520% |
| 广州风投 | 5,225,000 | 5,225,000 | 5.2250% |
| 傅和亮 | 9,580,000 | 9,580,000 | 9.5800% |
| 丁建文 | 2,670,300 | 2,670,300 | 2.6703% |
| 席尚忠 | 1,635,000 | 1,635,000 | 1.6350% |
| 史亚伦 | 836,500 | 836,500 | 0.8365% |
| 王晓岩 | 801,200 | 801,200 | 0.8012% |
| 合计 | 80,000,000 | 100,000,000 | 100% |
3、交易的定价
根据立信会计师事务所有限公司、上海东洲资产评估有限公司分别出具的广东天普2008年12月31日审计报告、评估报告协商确定。
4、基准日及权益处置
各方确认，与股份认购相关的对公司进行审计和评估的基准日为2008年12月31日（“基准日”）。
在交割日前，公司现有股东和Starr International Finance AG同意并同意促使公司在本交易完成前向公司现有股东宣派一次合计金额为人民币3,099.51万元的特别股利（“特别股利”）。特别股利归公司现有股东享有。
若交割日晚于2009年8月31日，则从基准日起至交割日期间所产生的经审计确认的盈利或亏损由公司现有股东享有或承担。交割日后，公司所产生的经审计确认的盈利或亏损由公司现有股东及Starr International Finance AG共同享有或承担；若交割日在2009年8月31日前（包括2009年8月31日），则从基准日起所产生的经审计确认的盈利或亏损由公司现有股东及Starr International Finance AG共同享有或承担。
5、认购价款的支付
在交割日或之前，Starr International Finance AG应将等值于人民币1亿元认购价款的美元现汇（按人民银行于交割日前第二日公布的美元兑人民币汇率中间价计算（“付款汇率”）），一次性或（因银行技术性原因）分数次以电汇方式向公司事先书面指定的外汇资本金帐户（“外汇资本金账户”）汇付。公司应在交割日前至少十个营业日以书面形式向Starr International Finance AG提供外汇资本金账户信息。在外汇资本金账户收到投资者支付的认购价款后，Starr International Finance AG即被视为已完全履行其付款义务，公司应于收到认购价款当日向Starr International Finance AG发出收款确认函。
6、认购价款主要用途:
（1）用于公司经营发展和固定资产工程项目的购建支出；
（2）满足公司日常经营活动的的资金周转需要（包括但不限于支付市场推广费用、采购货款、研发费用、工资、税费等）；
（3）公司提前偿还部分银行贷款；
（4）公司股东大会或董事会同意的其他用途。
7、交易的最后截止日期
如果交割未能在2009年12月31日或之前完成，Starr International Finance AG、公司和/或公司现有股东各方有权（但非义务）在前述期限届满后的任何日期书面通知协议各方终止本协议。
8、交易的审批机关
本次交易需获得广东省外经贸厅等有权机关审核批准。
三、广东天普与胜达国际集团（亚洲）投资有限公司签署合作备忘录
胜达国际集团（亚洲）投资有限公司(Starr International Company (Asia), Limited)是胜达国际有限公司在亚洲的唯一投资顾问公司，负责为胜达国际有限公司在亚洲进行投资和管理。
胜达国际（亚洲）投资有限公司与广东天普于2009年6月3日签署合作备忘录，承诺在多个领域开展合作，包括：聘请专业管理咨询顾问，对公司的管理模式和能力进行诊断并提供改进建议；在市场营销推广、产品线拓展、临床研究、生产质量控制及内部控制等五个方面协助公司提升管理能力；聘请医药行业数据分析权威咨询公司，通过对市场量化及细化的分析，提升公司营销管理模式产品定位；帮助公司物色研发合作伙伴（CRO）以尽早实现现有产品向基因重组产品的转变；物色合作伙伴完成重组产品的海外注册、临床研究及上市；联系美国医药和医疗健康机构或企业（如Rockefeller, Harvard, Cornell, Bristol-Myers Squibb, Colorado Spring Lab等），协助交流或探讨合作机会；利用胜达国际在国际资本市场的资源和影响，为公司介绍潜在投资者、中介机构，提高公司的价值；协助公司在国际市场上进行兼并收购。
到2010年年底前，胜达国际（亚洲）投资有限公司向公司介绍至少三家产品合作伙伴，并就本合作备忘录项下事项所提供的服务价值不低于80万美金。
四、本次交易的意义
根据本公司支持优势企业发展，加快产业建设步伐的战略规划，本公司不断优化对外投资结构，提升核心业务竞争力和产业营运能力，夯实核心业务规模和产业基础。本公司加大对生物药品业务主要企业广东天普的支持力度，通过引进战略投资者，将Starr International Finance AG及其实际控制人胜达国际集团丰富的管理经验及国际医药领域的广泛资源与公司的技术和市场优势相结合，进一步完善广东天普的治理结构和运营管理，提升创新研发和市场拓展能力，提升市场定位分析和掌控能力，提升管理能力，开拓核心产品市场，开拓国际市场业务，不断提高公司核心竞争能力，促进广东天普更好更快的持续健康发展。
五、备查文件目录
1、广东天普股东大会决议；
2、股份转让和增资收购协议；
3、广东天普与胜达国际（亚洲）投资有限公司签署的合作备忘录；
4、其他有关文件。
上海实业医药投资股份有限公司
二零零九年六月五日