1、企业原账面价值较低：主要原因在于当年造价主要来自贷款。岩滩电站建成于1995年，建设资金合计46.4亿元，其中：财政贴息拨款0.65亿元、财政预算拨款0.67亿元、借款45.08亿元。当时还并未实行电站建设资本金制度（资本金比例不低于总造价的20%），导致建成之初资本金仅1.32亿元；
2、移民安置补偿因素：由于新土地法和新移民条例的颁布实施，土地补偿费和安置补助费比原来的标准增加幅度大，移民安置补偿标准大幅度提高，致使水库淹没补偿投资增幅较大，将移民费用摊入发电资产价值后，使发电资产重置成本大幅提高。
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行评估，相关证券服务机构尚未完成本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作，目标资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方大唐集团承诺所提供信息的真实性、准确性、完整性，公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，最终转让价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据。
四、岩滩公司盈利能力分析
尽管近年来广西电力市场供求形势较为严峻，但受益于国家鼓励使用清洁能源、可再生能源的产业政策，水力发电享有优先调度权；同时由于水电机组运营成本较低，在燃料价格高位运行的背景下具有比较优势，岩滩公司近年来呈现出较为良好的发展态势，盈利能力得到不断提升：
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 装机容量（万千瓦） | 121 | 121 | 121 |
| 发电设备利用小时数（小时） | 5,992 | 4,855 | 3,868 |
| 发电量（亿千瓦时） | 72.51 | 58.75 | 46.88 |
| 营业收入（万元） | 81,072.16 | 65,395.47 | 52,028.99 |
| 净利润（万元） | 29,400.64 | 17,581.10 | 1,597.80 |
在本次交易完成后，原大唐集团持有的岩滩公司70%的股权及相关权益将全部转入本公司，岩滩公司资产质量与盈利能力并不会发生变化。
目前，岩滩公司的电价为0.1544元/千瓦时，仅为广西水电标杆电价0.26元/千瓦时的60%左右，电价未来具有一定的提升空间。如果电价提升，岩滩公司对公司未来的盈利能力将有显著贡献。此外，伴随着2007年以来龙滩水库的蓄水发电，龙滩水库水量调节作用将充分发挥，作为龙滩电站的下游电站，岩滩电站的发电量也将逐步提升并稳定在较高水平。
第六章 董事会关于本次重大资产重组对公司影响的分析
本次交易完成后，将会对本公司的发展战略、主营业务、财务状况、盈利能力等方面产生重大影响。
一、对公司战略的影响
根据国务院国函[2003]16号文、国家经贸委国经贸电力[2003]171号文和国务院国资委国资产权[2005]172号文，原广西电力有限公司持有公司的53.68%股份以行政划拨方式转至大唐集团，本次划转后，公司从一家由广西地方控股的电力生产经营企业变为中国五大发电集团之一大唐集团下属的一家控股子公司，公司的发展战略也随之发生了根本性的转变。公司自1992年成立以来，一直以水力发电为主。截至本预案出具之日，公司拥有（控制）已投运的六家水电站和一家火力发电企业，分布在广西、四川两省区。
作为广西的主力电源和“西电东送”在广西的重要电源，基于电力行业的巨大发展机遇和公司自身的资源、实力，公司将立足于水电开发，把握我国水电开发5—10年的黄金时机，实现跨流域扩张，大力开发水电资源，增加装机容量，扩大市场份额；随着公司现代管理体系和运作机制趋于成熟，公司将快速、健康发展；电源项目结构布局合理，主业将向区外拓展；公司的发展能力、盈利能力、竞争能力明显增强。
为保障公司的可持续发展，实现董事会确定的战略目标，购买即将发挥或持续效益优良的优质电力资源是公司长期发展的重要基础。本次交易不仅可以扩大本公司装机容量和资产规模，增强本公司实力和核心竞争力，而且为公司在广西地区的战略布局迈出了重要的一步，是持续发展水电产业的重要战略举措。
二、对公司业务的影响
在本次交易前，公司主要在广西、四川两省区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。公司本次购买的岩滩公司也位于广西，本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。
在本次交易前，公司拥有的已投产电力资产情况如下：
| 电站名称 | 持股比例 （%） | 装机容量 （万千瓦） | 权益装机容量（万千瓦） | 设计多年平均发电量（亿千瓦时） |
| 大化水电站 | 100.00 | 45.60 | 45.60 | 21.00 |
| 百龙滩水电站 | 100.00 | 19.20 | 19.20 | 9.47 |
| 合山火电厂 | 60.00 | 77.00 | 46.20 | 30.00 |
| 乐滩水电站 | 52.00 | 60.00 | 31.20 | 34.95 |
| 平班水电站 | 35.00 | 40.50 | 14.18 | 16.00 |
| 天龙湖水电站 | 100.00 | 18.00 | 18.00 | 9.95 |
| 金龙潭水电站 | 100.00 | 18.00 | 18.00 | 9.27 |
| 合 计 | 278.30 | 192.38 | 130.64 |
本次交易目标资产情况：
| 目标资产名称 | 持股比例 (%) | 装机容量 (万千瓦) | 权益装机容 量(万千瓦) | 设计多年平均发电量 (亿千瓦时) |
| 岩滩公司 | 70.00 | 121.00 | 84.70 | 56.60 |
在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的278.30万千瓦（其中水电201.30万千瓦）增加至399.30万千瓦（其中水电322.30万千瓦），增加比例为43.48%；权益装机容量由交易前的192.38万千瓦（其中水电146.18万千瓦）增加至277.08万千瓦（其中水电230.88万千瓦），增加比例为44.03%。
在本次交易完成后，公司在华南地区尤其是广西电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更为明显；这将进一步发挥公司在水电行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
鉴于公司拟通过银行负债和自有资金等多种融资方式解决本次交易中所需现金支付对价，本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。鉴于评估预估值较账面值增值较大，按照《企业会计准则》的规定，本次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，交易完成后，公司支付的交易对价与按准则规定取得的股权资产入账价值的差额将冲减公司的资本公积，导致合并报表所有者权益减少。但由于目前与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将在重大资产重组报告书中对公司资产负债率的变化情况以及所有者权益变化情况予以披露。
三、对公司财务状况和盈利能力的影响
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到岩滩公司良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
四、对同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
大唐集团与公司均从事电力的生产和销售。根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管体制下，公司与大唐集团控制的电力企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省份的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。
公司目前已投产的电力资产仅分布在广西和四川两省区，本次交易完成后，大唐集团在广西的电力资产只有桂冠电力和龙滩公司，且龙滩公司与桂冠电力不存在实质性同业竞争，原因如下：
1、水力发电的优先调度权。根据国家鼓励使用清洁能源、可再生能源的产业政策，水力发电享有优先调度权，即只要水电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网。尽管近年来广西境内总装机容量增长较快，但单纯依靠水电发电量远远不能满足广西地区的电力需求，因此，桂冠电力与龙滩公司不存在实质性同业竞争；
2、目前电力调度的特殊性。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况和公平原则统一调度，发电方基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，龙滩公司与桂冠电力不会构成实质性同业竞争；
3、电力销售市场存在一定的差异。根据国家统一安排，桂冠电力在广西的电力资产所发电量全部销售广西，而龙滩公司一半的发电量将外送广东省。在该等电力体制下，龙滩公司外输电量部分与桂冠电力不存在同业竞争；
4、龙滩电站与岩滩电站同属红水河流域电站，随着龙滩电站的建成、投产，龙滩水库水量调节作用将充分发挥，岩滩公司的发电量将会增加，并进而提高其盈利能力。
大唐集团在四川电力资产除桂冠电力外，还有大唐四川水电开发有限公司及大唐发电所控制的的部分水电资产，根据国家鼓励使用清洁能源、电网优先调度水电所发电量上网的有关政策，在目前电力管理体制与市场条件下，公司在四川的电力资产与大唐集团及其控制的电力企业之间不存在实质性同业竞争。
综上，在目前的电力管理体制与市场条件下，桂冠电力与大唐集团及其控制的电力企业之间不存在实质性的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
由于历史及专业化分工等原因，岩滩公司与大唐集团及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成桂冠电力与大唐集团之间新增的关联交易。针对此情形，大唐集团于2009年5月26日出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：
“大唐集团将善意履行作为桂冠电力控股股东的义务，不利用本公司所处的控股股东地位，就桂冠电力与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使桂冠电力的股东大会或董事会作出侵犯桂冠电力和其他股东合法权益的决议。如果桂冠电力必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受桂冠电力给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
五、本次交易对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，桂冠电力将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次重大资产重组行为有关联的条款进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公司治理的影响
本次交易使公司产业布局得到优化，公司将进一步完善法人治理结构，与控股股东及其关联企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营。本次交易不会导致公司信息披露制度的改变。
第七章 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司董事会和股东大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易和对资产评估结果备案，中国证监会核准本次交易，公司股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
二、宏观经济波动风险
在目前全球金融危机爆发、实体经济增速放缓以及政府刺激经济政策陆续出台的背景下，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到岩滩公司及本公司盈利能力和财务状况。
三、经营业务与财务风险
本次交易完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了岩滩公司的水电业务，公司需要对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势，相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性。
考虑到岩滩公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表营业收入、净利润等财务指标均将得到提升，但由于目前与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次交易对公司业绩水平影响存在一定不确定性；此外，本次收购目标资产采取向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式，该等对价支付方案将提高公司的资产负债率，并对现金流产生一定的影响。
四、自然条件及不可抗力引起的风险
岩滩公司是大唐集团旗下重要的经营性资产之一，具有良好的盈利能力和市场前景。本次交易完成后，公司在水力发电领域的经营实力、盈利能力和可持续发展能力将进一步增强；资产规模进一步增加，结构进一步优化。但另外一方面，水电站特别是大型水电站一般都担负有防洪、航运、灌溉、供水等社会职能，同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响；此外，红水河流域上游的部分电站如龙滩电站的投产、蓄水有可能影响下游水电站的发电情况。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响。
另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，岩滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。
五、大股东控制风险
公司本次购买目标资产采取向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式，本次交易完成后，大唐集团持有公司股权比例进一步提高，其对公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。
第八章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
1、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
2、本次重大资产重组方案需经公司董事会审议，独立董事将就本次重大资产重组方案发表独立意见。
3、因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
4、本次重大资产重组方案需经公司股东大会以特别决议审议表决。
5、本次重大资产重组将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
6、大唐集团于2009年5月26日出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司拟以持有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权认购广西桂冠电力股份有限公司非公开发行的股份。本公司承诺：若本公司本次以资产认购广西桂冠电力股份有限公司非公开发行股份得以完成，本公司对广西桂冠电力股份有限公司拥有权益的股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。”
7、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
8、为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规章的要求，对本次重大资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
二、独立董事意见
公司独立董事关于本次交易出具的专项意见如下：
“广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买其拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权。上述事项构成上市公司重大资产重组行为（以下简称“本次重大资产重组”），并同时构成上市公司重大关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅与本次重大资产重组所有相关材料后认为：
1、公司第五届董事会第二十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《广西桂冠电力股份有限公司章程》的规定，在审议关联交易事项的相关议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会会议的表决程序合法有效。
2、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的大唐集团的相关资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的相关资产的最终价值为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的数据，价值确定方式公允，符合公司利益和相关法律法规的规定。
3、本次交易触发了上市公司要约收购条件，但根据相关法律法规的规定，若经公司股东大会同意大唐集团免于发出收购要约并经中国证券监督管理委员会核准大唐集团提出的豁免要约收购义务申请，则大唐集团无需根据相关规定进行要约收购。
4、本次重大资产重组的实施有利于增强公司水力发电方面的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间。”
三、独立财务顾问关于本预案的核查意见
本公司本次交易的独立财务顾问中信证券对于本预案出具核查意见如下：
“1、桂冠电力本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定和中国证监会的要求；
2、桂冠电力拟收购的目标资产权属清晰完整，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，本次收购有利于扩大桂冠电力的经营规模、增强桂冠电力的盈利能力和提高桂冠电力的持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次发行的目标资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害桂冠电力及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、桂冠电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
四、股价波动未超过20%的情况描述
桂冠电力因筹划重大资产重组事项，自2009年5月6日起向上交所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2009年5月5日）公司股票收盘价为9.39元/股，之前第20个交易日（2009年4月7日）收盘价为7.95元/股，该20个交易日内桂冠电力股票收盘价格累计涨幅为18.11%，每个交易日涨跌幅累计值为上涨16.92%；同期上证综合指数累计涨幅为5.25%，每个交易日涨跌幅累计值为上涨6.27%；上证公用事业股指数累计涨幅为6.33%，每个交易日涨跌幅累计值为上涨7.58%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的桂冠电力股票价格波动未超过20%。
本次重大资产重组预案披露前，桂冠电力股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
广西桂冠电力股份有限公司
2009年6月3日