柳州两面针股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议
暨召开公司2008年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2009年6月4日～5日以通讯方式召开。会议通知于2009年6月2日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，本次会议应表决董事 8人，实际表决董事 8人，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、胡德超、方振淳、董世忠、李骅、孙为。会议内容同时告知了公司全体监事和高管人员。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下决议：
1、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于增持两面针（扬州）酒店用品有限公司股权的议案》。
为把两面针（扬州）酒店用品有限公司打造成为引领酒店用品行业潮流的领袖品牌，使之成为全球最大、最专业、最优秀的酒店用品制造商，并确保两面针对该公司的绝对控股地位，鉴于两面针（扬州）酒店用品有限公司截止2008年12月31日经审计的净资产为8289.06万元，经评估后的净资产为8319.55万元，经两面针与柳州市两面针旅游用品厂协商，以人民币3547.72万元的价格，受让柳州市两面针旅游用品厂持有的两面针（扬州）酒店用品有限公司42.8％的股权。经过本次股权增持后，两面针将持有两面针（扬州）酒店用品有限公司93.8％的股权，柳州市两面针旅游用品厂不再持有两面针（扬州）酒店用品有限公司的股权。
同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于提请召开公司2008年度股东大会的议案》。
柳州两面针股份有限公司2008年度股东大会由董事会召集，审议第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过的需提交股东大会审议的事项。现将有关事项报告如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间： 2009年6月26日（星期五）上午9点。
（三）会议召开地点：广西柳州市东环路282号本公司会议室
（四）召开方式：本次会议采取会议现场投票的方式。
（五）会议出席对象：
1、截止2009年6月19日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
（六）会议议题：
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度独立董事述职报告》；
3、审议《2008年度监事会工作报告》；
4、审议《2008年度财务决算报告》；
5、审议《2008年度报告》和《2008年度报告摘要》；
6、审议《2008年度利润分配预案》；
7、审议《关于修改<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》；
8、审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》。
以上第1－8项议案具体内容请查阅公司于2009年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露内容。
（七）会议登记办法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2009年6月23日(星期二)，上午9:00—11:30，下午3:00—5:30
（八）其他事项：
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人：胡小姐、庞先生
3、电话：0772—2506159
传真：0772—2506158
4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545001
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2008年6月5日
附件1：授权委托书（样式）
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席柳州两面针股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2009－008
柳州两面针股份有限公司
关于增持两面针（扬州）酒店用品有限公司股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：两面针（扬州）酒店用品有限公司（下称“扬州公司”）
2、投资金额和比例：柳州两面针股份有限公司以两面针（扬州）酒店用品有限公司截止2008年12月31日经审计的净资产值为依据，作价人民币3547.72万元，受让柳州市两面针旅游用品厂持有的两面针（扬州）酒店用品有限公司42.8％的股权，本次股权转增持完成后，公司累计持有扬州公司93.8%的股权。
一、股权转让情况概述
1、柳州两面针股份有限公司（以下简称“本公司”或“两面针”） 以两面针（扬州）酒店用品有限公司截止2008年12月31日经审计的净资产值为依据，作价人民币3547.72万元，受让柳州市两面针旅游用品厂持有的两面针（扬州）酒店用品有限公司42.8％的股权，本次股权转增持完成后，公司累计持有扬州公司93.8%的股权。
2、根据两面针《公司章程》的有关规定，本次投资事项涉及金额属于两面针董事会决策权限，该事项已经2009年6月5日召开的两面针第四届董事会第三十九次会议审议通过。在董事会对该项交易事项表决时，参与表决的 8名董事一致表示赞成。
4、本次投资不构成关联交易。
二、股权转让协议主体的基本情况
1、柳州两面针股份有限公司
公司名称：柳州两面针股份有限公司
公司性质：股份公司
注册资本：45,000万元
住 所：柳州市长风路2号
法定代表人：马朝梅
经营范围：牙膏（国家有专项规定除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的生产销售；纸及纸制品生产（租赁造纸厂资产经营）、销售；纸品加工；牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸制品、塑料及其制品、金属材料的销售。
2、柳州市两面针旅游用品厂
公司名称：柳州市两面针旅游用品厂
公司名称：集体所有制
注册资本：303万元
住 所：柳州市长风路2号
法定代表人：雷讯
经营范围：旅游牙膏、两面针牙膏、去污粉、牙具、牙膏盖、两面针毛巾等。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：两面针（扬州）酒店用品有限公司：
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本： 6289.02万元。
4、法定注册地址：江苏省扬州市杭集工业园利民路26号。
5、法定代表人：吴堃。
6、经营范围：塑料制品、牙刷、头梳、鞋刷、宾馆酒店一次性用品（不含专项许可产品）、牙膏、香皂（领取许可证后经营）制造、加工及其上述产品的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外），化工原料（不含危险化学品）、日用百货、日用杂品销售。
7、企业法人营业执照号码：321027000016925。
8、两面针（扬州）酒店用品有限公司2007年--2008年财务简介：
| 项目 | 2007年 | 2008年 |
| 总资产（万元） | 4351.46 | 11328.83 |
| 总负债（万元） | 3017.72 | 3039.76 |
| 净资产（万元） | 1333.74 | 8289.06 |
| 产品销售收入（万元） | 8811.17 | 14916.62 |
| 利润（万元） | 701.61 | 1124.21 |
| 净利润（万元） | 490.95 | 828 |
四、股权转让合同的主要内容
1、柳州市两面针旅游用品厂作为扬州公司的股东，将其拥有的扬州公司的42.8% 的股权，作价人民币叁仟伍佰肆拾柒万柒仟贰佰元（RMB3547.72万元），全部转让予两面针。
2、合同未尽事宜通过双方友好协商解决。如经友好协商仍无法解决，可提交当地仲裁机构仲裁解决。
五、对上市公司的影响
由于扬州公司目前所生产的酒店用品产销量已位居全国同类产品的首位，成为当地政府重点扶持的旅游用品龙头企业，行业前景较为看好，本次增持可确保两面针对扬州公司的绝对控股地位。
六、股权转让的风险分析
市场竞争日趋激烈，要稳固及扩大市场占有率，导致市场成本上升的风险。
七、备查文件目录
1、《柳州两面针股份有限公司与柳州市两面针旅游用品厂股权转让协议书》；
2、两面针第四届董事第三十九次会议决议；
3、两面针（扬州）酒店用品有限公司2008年审计报告。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
2009年6月5日